浙江出版传媒股份有限公司
                关联交易管理办法
                 （2022 年 4 月修订）


   为进一步加强浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）及其控股子公司关联交易管理，明确管理
职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小
投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《浙江出版传媒股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规
定，特制订本办法。

             第一章 关联法人及关联自然人

   第一条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
   第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
   （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
   （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公
司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组
织；
   （三）由本办法第四条所列本公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独

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立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
    （四）持有本公司 5%以上股份的法人、其他组织及其一致
行动人；
    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特
殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第三条 公司与本办法第二条第（二）项所列法人或其他
组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人或者一致
行动人；
    （二）本公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管
理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特
殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公

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司的关联人：
    （一）根据与本公司或者本公司关联人签署的协议或者作
出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将
具有第二条或者第四条规定的情形之一；
    （二）过去 12 个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的
情形之一。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人
应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构
成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

                    第二章 关联交易

    第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交
易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；

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   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）与关联人共同投资；
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
   第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）符合公平、公开、公允原则；
   （三）关联方如享有股东大会表决权，在股东大会就该事
项进行表决时应当予以回避；
   （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事
项进行表决时应当予以回避；
   （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，
或进行评估审计。
   第九条 关联交易定价原则和定价方法

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    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没
有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不
适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方
法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费
率；
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加
合理利润确定交易价格及费率；
    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
    第十条 关联交易价款的管理
    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交
易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。
    （二）公司财务与资产管理部应对关联交易执行情况进行
跟踪，按时结清价款。

              第三章 关联交易的决策程序

    第十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运
营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、
仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能
力等情况，审慎选择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

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    （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第十二条 以下关联交易应当经股东大会审议通过：
    （一）公司及控股子公司与关联自然人之间发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
所涉金额在 300 万元以上的交易，公司及控股子公司与关联法
人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及公司及控股子公司
与关联方就同一标的或者公司及控股子公司与同一关联方在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交
易事项，或公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达
到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行
中日常关联交易金额超过前述标准的）；
    （二）公司及控股子公司为股东、实际控制人及其关联人
提供担保；
    （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席
董事会的非关联董事人数不足三人的。
    第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。本款所称关
联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

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    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直
接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）基于其他理由认定的，可能造成本公司利益对其倾
斜的股东。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股
东大会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应
当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    第十四条 以下关联交易应当经董事会审议通过：
    （一）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）
    （二）公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外）
    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

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经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，应由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交
公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等
交易作出相关决议。本款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交
易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任
职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条
第（四）项的规定）；
    （六）基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影
响的董事。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当在
董事会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应
当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声
明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
    第十六条 关联董事或关联股东未就关联事项进行关联关
系披露或回避表决，在不影响按照非关联股东表决情况统计的
表决结果时，该决议仍然有效。

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    若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有
关该关联事项的一切决议无效，重新表决。若该关联交易事实
上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及
股东应对公司损失负责。
    第十七条 股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联
交易事项，由总经理办公会议审批。
    第十八条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照
交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第
十二条、第十四条、第十七条标准的，适用第十二条、第十四
条、第十七条的规定。
    第十九条 已经按照第十二条、第十四条、第十七条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
    第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十四条、第十七条
规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织
或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以
及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
    已经按照第十二条、第十四条、第十七条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累积计算范围。

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    第二十一条 公司与关联人进行第七条第（十二）项至第
（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下列规定进行披露（如适用）并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人
订立书面协议并根据第十二条、第十四条、第十七条的规定履
行相关义务；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，按照本条第（二）项规定处理；
    （二）已履行相关审议程序且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易，根据协议涉及的交易总金额分别适用
第十二条、第十四条、第十七条；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
年的，应当每 3 年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披
露义务。

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    第二十二条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面
协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
    第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要
条款。
    第二十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免
于按照本办法规定履行相关义务：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且公司无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

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    第二十五条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易，还应当聘请相关服务机构，对交易标的出具的审计或
者评估报告，（审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召
开日不得超过 6 个月，评估基准日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过一年），并将该交易提交股东大会审议。
    公司与关联人发生本办法第七条第（十二）项至第（十六）
项规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第
一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东大会审议的规定。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国
证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其
章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照
前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估
的要求。
    第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注
公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司
监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事

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会采取相应措施。公司应积极配合向监事提供上述关联交易信
息，并于每季度末向监事提供当期财务报表供其审阅。
    公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

                    第四章 附 则

    第二十七条   由公司控制或持有 50％以上股份的子公司
发生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行。公司的参股
公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例后的数额，
比照本办法的有关规定执行。
    第二十八条 控股子公司执行董事、经理等人员对子公司
关联交易是否符合公开、公平、公正原则向母公司负责，必要
时以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。
    第二十九条 本办法受中国法律、法规及本公司章程的约
束，若有冲突，应予调整。
    第三十条 本办法由董事会制定、修改，报经股东大会审
议通过后生效。
    第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。




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