浙江出版传媒股份有限公司
             2022 年度独立董事述职报告

    根据《浙江出版传媒股份有限公司章程》《浙江出版传媒股份
有限公司独立董事工作制度》等要求，我们作为浙江出版传媒股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2022 年度工作情况
报告如下。
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人基本情况
    2019 年，周蔚华、王宝庆、杨小虎三人当选公司第一届董事
会独立董事。2021 年任期届满后，又在当年第二次临时股东大会
上当选公司第二届董事会独立董事。三人在公司外任职情况如下：
    周蔚华为中国人民大学新闻学院教授、博士生导师；
    王宝庆为浙江工商大学教授、硕士生导师；
    杨小虎为浙江大学教授、博士生导师。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系不在公司
及其所属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份、不是公司
前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的
股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，未向公司或其所属
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其



                             1
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
    综上所述，我们的履职符合中国证监会、上海证券交易所对独
立董事独立性的规定，我们作为公司独立董事候选人时的声明与承
诺事项未发生变化，不存在影响独立性的情况。
    （三）参加培训的情况
    2022 年 6 月，独立董事周蔚华、王宝庆参加了上海证券交易
所上市公司独立董事后续培训。
    二、年度履职情况
    2022 年，我们严格按照法律、法规和规范性文件要求，参加
董事会会议和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重大
事项发表事前认可意见、独立意见，出席股东大会，现场检查公司
日常经营情况，做到忠实、勤勉、独立履职。
    （一）参加董事会会议、出席股东大会情况
    2022 年，公司共召开 6 次董事会会议、审议 39 项议案，我们
全部参加。本着忠实和勤勉的原则，我们审议各项议案，从专业角
度提出意见，参与讨论，独立、客观、审慎地行使表决权。我们认
为公司董事会会议的召开和重大决策的做出，合法合规，董事会所
作决策有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。2022
年度，我们对董事会审议的议案，均投出赞成票，没有提出异议。
此外，我们就公司关联交易、募集资金存放与使用情况、利润分配、
子公司股权转让、对外担保等事项出具了独立意见。



                               2
    当年公司召开三次股东大会，王宝庆和杨小虎全部出席，周蔚
华因工作原因以现场结合通讯方式出席了 2022 年 4 月召开的 2021
年年度股东大会和 2022 年 11 月召开的 2022 年第一次临时股东大
会。出席了 2022 年 12 月召开的当年第二次临时股东大会。
    （二）在专门委员会履职情况
    公司董事会下设风险控制与审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会和编辑委员会，我们分别在其中任职，并
担任风险控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任
委员。2022 年，风险控制与审计委员会共召开 4 次会议，审议 19
项议案，审议事项包括公司 2021 年年报，2022 年一季报、半年报、
三季报，以及有关募集资金使用和存放、利润分配、财务预决算、
关联交易、会计师事务所变更等。提名委员会召开一次会议，审议
了聘任公司总经理和财务总监两项议案。战略委员会召开一次会议，
审议了关于公司 2021 年度业务发展计划执行情况报告和 2022 年度
业务发展计划两项议案。薪酬与考核委员会和编辑委员会也各召开
一次会议，分别审议了 2021 年度高级管理人员薪酬和业绩考核的
议案，以及 2023 年年度选题的议案。
    我们作为相关委员会的委员参加了所有会议，担任主任委员的
委员会会议均由我们召集。依照各委员会工作细则，我们认真履行
职责，运用各自在编辑、审计、金融等方面的专业技能和经验，对
公司经营风险防范、内外部审计沟通核查、公司长期发展战略和重
大投资决策等方面的问题提出见解，参与决策论证，使各专门委员



                              3
会得以发挥应有的作用。
    （三）日常工作履职情况
    我们也充分关注公司的日常经营，实地现场检查公司的运行情
况、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，认真审阅和分析
公司提供的各项资料，并通过电话、邮件等多种形式，保持与公司
董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，掌握公司发展动
态。
    三、重点关注事项
    （一）募集资金存放与使用
    我们高度关注公司募集资金的存放与使用，在认真审阅的基础
上，对公司 2021 年度及 2022 年上半年募集资金存放与实际使用情
况的相关专项报告出具独立董事意见，认为专项报告内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实客观地
反映了报告期内公司募集资金的存放和实际使用情况。公司对募集
资金的存放与使用，符合证监会相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    针对提交第二届董事会第五次会议审议的《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，我们认为，在确保不影响募集资
金项目正常开展和使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合相关监管规定，
且不会改变或变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计



                               4
划的正常进行。基于此，我们对该议案发表了一致同意的独立董事
意见。
    （二）募投项目进展
    我们高度关注公司募投项目的进展情况。第二届董事会第三次
会议上，董事会拟对募投项目“新增年产 100 万色令教材、图书印
装生产线技术改造项目”部分机器设备进行调整。我们认为，此次
调整仅涉及该项目的部分设备，投资金额与项目内容均不发生变化，
不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、不实施新项目、
不变更募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变资金投向和
损害股东利益的情形，不违反监管规定，符合公司发展战略和股东
权益。我们对此发表了同意的独立董事意见。
    此外，第二届董事会第四次会议上，董事会拟对募投项目“博
库网络有限公司火把知识服务平台建设项目”实施主体进行调整，
由博库网络有限公司调整为全资子公司杭州火把文化创意有限公
司。我们认为，公司本次募集资金投资项目实施主体的变更，是在
上市公司范围内全资子公司之间的实施主体变更，投资金额与项目
内容均不发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金
项目、不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施方式，不存在
变相改变资金投向和损害股东利益的情形，不违反相关监管规定，
且有利于公司内部资源优化配置，提升募投项目管理效率，符合公
司的发展战略和股东权益。我们亦对此发表了同意的独立董事意见。
    （三）子公司股权转让



                             5
    公司拟将全资子公司博库数字出版传媒集团有限公司持有的
浙江电子音像出版社有限公司 100%股权，以 2021 年 12 月 31 日为
基准日按审计后净资产 24,537,282.83 元作价，转让给全资子公司
浙江教育出版社集团有限公司。我们认为，本次股权转让的转让方、
受让方、标的公司均为公司全资子公司，股权转让不会导致公司合
并报表范围变更，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司财务及经营状况产
生重大影响，且不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，我们同意本次转让。
    （四）利润分配
    报告期内，第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以截至 2021 年 12 月 31 日公司
总股本 2,222,222,223 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 3.20
元（含税），合计约人民币 711,111,111.36 元（含税）。该议案已提
交公司 2021 年年度股东大会审议通过。我们认为：该利润分配方
案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会的
审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （五）关联交易
    在与公司充分沟通并审阅相关资料的基础上，我们对《关于公



                               6
司 2021 年度日常性关联交易执行情况与 2022 年度日常性关联交易
预计情况的议案》发表了事前认可意见和独立意见，认为公司与关
联方的日常关联交易为公司正常经营业务所需，有利于公司业务稳
定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对
公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序合法合规，不存在
损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
    （六）对外担保
    根据监管要求，我们对公司 2021 年度对外担保情况进行了认
真核查，出具《浙江出版传媒股份有限公司独立董事关于公司 2021
年度对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司不存在向控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不存在违反决
策程序对外提供担保的情况。公司能够严格遵循对外担保的有关规
定，严格控制对外担保风险。
    2022 年度，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币 60,000
万元的综合授信额度，同时公司拟为子公司提供总额不超过人民币
55,550 万元的担保额度。我们对该议案进行审议并发表独立意见，
认为本次公司及子公司申请银行授信额度暨预计担保额度，符合公
司日常经营发展需求，有利于公司的整体发展，不存在损害公司及
公司股东、特别是中小投资者利益的情形。公司不存在违规对外担
保和逾期对外担保的情况，且议案的表决程序合法有效。
    （七）自有资金现金管理
    第二届董事会第三次会议审议通过《关于授权使用部分闲置自



                             7
有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正
常经营的前提下，使用总额不超过人民币 300,000 万元的闲置自有
资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好的理财产品，使
用期限不超过 12 个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。我
们认真审议该议案，发表了同意意见，认为在保证资金流动性、安
全性、合法合规性以及公司正常经营需求的基础上，公司及子公司
用闲置自有资金进行短期投资，有利于提高资金使用效率，增加投
资收益，为股东获取更多投资回报，不会影响公司主营业务发展，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    此后，公司根据 2021 年度经营状况及对 2022 年度资金情况的
预计，为提高资金使用效率，拟将 2022 年度自有资金现金管理授
权额度调整为人民币 480,000 万元，授权有效期自公司第二届董事
会第四次会议审议通过之日起 12 个月。我们对此发表独立董事意
见，认为这是公司根据经营状况做出的合理同步调整，有利于提高
资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，不会影响公司资金
周转，符合公司长远发展及公司股东的利益，且表决和审批程序合
法合规。
    （八）会计师事务所变更
    根据国有企业监管要求，公司聘用天健会计师事务所（特殊普
通合伙）服务年限已满，为更好地保证上市公司审计工作的独立性
和客观性，依照公开招标结果，公司拟改聘中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）为公司 2022 年度财务报告及内



                              8
部控制的审计机构。对此，我们发表了事前认可意见和独立意见，
认为中汇所具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，
经验丰富，能满足公司财务审计及内部控制审计服务的要求，具有
投资者保护能力。且本次变更会计师事务所程序合法有效，不会损
害公司及中小股东利益。我们同意公司聘请中汇所为公司 2022 年
度财务报告及内部控制的审计机构。相关议案已经公司第二届董事
会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    （九）高级管理人员变动
    2022 年 11 月，公司总经理发生变更，由虞汉胤变更为张建江；
财务总监发生变更，由叶继春变更为施慧光。在此过程中我们给出
了独立意见，认为张建江、施慧光二人不存在法律、法规及规范性
文件规定的不得担任高级管理人员的情形，具备担任公司总经理、
财务总监的资格，且提名程序符合相关规定，不存在损害股东的利
益情形，我们同意此次变更。
    四、其他情况
    2022 年，没有发生独立董事提议召开董事会的情况，没有发
生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也没有发生
独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    五、总体评价
    2022 年，我们严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》《浙江出版传媒股份有限公司章程》《浙江出
版传媒股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在充分保持



                             9
独立性的同时与公司管理层保持了良好的沟通，履职尽责，认真审
议公司董事会和各专门委员会的议题，独立、客观、审慎地行使表
决权，推动公司治理法治化、规范化水平进一步提高，切实维护公
司和中小股东合法权益。
    2023 年，我们将继续忠实、勤勉履职，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害，利用专业知识为公司发展
建言献策，关注重大事项的风险控制，推动优化公司治理，完善内
部控制，提高董事会决策质量，促进公司持续健康高质量发展。
    特此报告。




                    浙江出版传媒股份有限公司独立董事：
                          周蔚华、王宝庆、杨小虎
                             2023 年 4 月 19 日




                            10