证券代码：601956           证券简称：东贝集团        公告编号：2021-006



                   湖北东贝机电集团股份有限公司
关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
                        相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，湖北东贝机
电集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报
进行了分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺，具体情况如下：


    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）测算假设及前提条件
    以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2020 年和 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
    1、假设国内外宏观经济和社会环境、证券市场情况、产业政策、行业发展
状况、产品市场情况以及公司经营环境未发生重大不利变化。
    2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行
实际完成时间的判断，最终时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
    3、假设本次非公开发行募集资金总额为 128,970.00 万元，发行数量为本次
非公开发行股票的发行上限，即 153,396,000 股，暂不考虑相关发行费用。本次
非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
    4、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
    5、假设公司 2020 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发
红股。该利润分配方案仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，实际以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
    6、预测公司总股本和计算每股收益时，以本次非公开发行前 2020 年末总股
本 511,320,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑
公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
    7、预测公司净资产时，不考虑除本次非公开发行股票募集资金及预测净利
润之外的其他因素对净资产的影响；
    8、假设公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“东贝 B
股”）于 2020 年初已完成，公司 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的备考净利
润为 12,665.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的备考净利润为
11,393.36 万元（该等数据未经审计）。
    据此，假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,887.11 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 15,191.15 万元（此假设仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对
2020 年度经营情况及业绩水平的判断、预测和承诺）。
    假设 2021 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润在 2020 年度的基础上，按照下降 10%、持平、增长 10%
三种情景分别计算。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于前述假设及前提，公司本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响如下：

                         2020 年度/             2021 年度/2021-12-31
        项目
                         2020-12-31       非公开发行前        非公开发行后
   总股本（万股）             51,132.00         51,132.00              66,471.60
情形 1：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下降 10%
归属于母公司所有者的
                                  16,887.11           15,198.40          15,198.40
净利润（万元）
基本每股收益（元）                  0.5629              0.2972              0.2585
稀释每股收益（元）                  0.5629              0.2972              0.2585
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净              15,191.15           13,672.04          13,672.04
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
                                    0.5064              0.2674              0.2325
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
                                    0.5064              0.2674              0.2325
释每股收益（元）
归属于母公司股东的所
                                 377,622.98          392,821.38         521,791.38
有者权益（万元）
加权平均净资产收益率               10.38%              3.95%                3.38%
扣除非经常性损益后加
                                     9.34%             3.55%                3.04%
权平均净资产收益率
情形 2：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的
                                  16,887.11           16,887.11          16,887.11
净利润（万元）
基本每股收益（元）                  0.5629              0.3303              0.2872
稀释每股收益（元）                  0.5629              0.3303              0.2872
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净              15,191.15           15,191.15          15,191.15
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
                                    0.5064              0.2971              0.2583
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
                                    0.5064              0.2971              0.2583
释每股收益（元）
归属于母公司股东的所
                                 377,622.98          394,510.09         523,480.09
有者权益（万元）
加权平均净资产收益率                10.38%               4.37%              3.75%
扣除非经常性损益后加
                                     9.34%              3.93%               3.37%
权平均净资产收益率
情形 3：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的
                                 16,887.11           18,575.82           18,575.82
净利润（万元）
基本每股收益（元）                   0.5629             0.3633              0.3159
稀释每股收益（元）                  0.5629              0.3633              0.3159
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净              15,191.15           16,710.27          16,710.27
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
                                    0.5064              0.3268              0.2842
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
                                    0.5064              0.3268              0.2842
释每股收益（元）
归属于母公司股东的所
                                 377,622.98          396,198.81         525,168.81
有者权益（万元）
加权平均净资产收益率               10.38%                4.80%              4.12%
扣除非经常性损益后加
                                     9.34%               4.32%              3.70%
权平均净资产收益率

    注：1、基本每股收益和加权平均净资产收益率按照中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算；2、公司 2020
年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润系假设公司换股吸收合并东贝 B 股于 2020 年初已完成的备考数据，据此预测出公司 2020
年全年的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数据。



    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增
加，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位
后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股
票可能存在摊薄即期回报的风险。


    三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
    本次非公开发行的必要性和合理性详见《湖北东贝机电集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析”。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）公司募投项目与现有业务的相关性
    公司的主营业务为研发生产制冷压缩机和商用制冷器具以及加工制造压缩
机电机和各类铸件等，业务覆盖了压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业制冷
设备等压缩机产业链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节
之间、不同产品之间实现战略性有机协同。
    本次非公开发行募集资金投资于东贝中央研究院建设项目、年产 100 万台大
规格商用制冷压缩机项目、年产 400 万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目、年
产 660 万台高效环保节能变频电机项目、高端智能铸造及加工项目以及补充流动
资金，围绕公司主营业务展开，涵盖压缩机、电机和铸件多个业务板块，是公司
贯彻发展战略、强化业务布局的举措，有助于实现公司的战略目标。
    （二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况
    公司本次发行募集资金投资项目的实施具备人员、技术、市场等方面的基础，
关于本次发行募集资金投资项目在上述方面的储备情况，详见《湖北东贝机电集
团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析”。


    五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
    （一）完善公司治理，提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使其权利，
确保董事会能够按照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定行使职权，并
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使其对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。不断提升公司治理水
平，为公司发展提供制度保障。
    （二）加强募集资金管理，确保规范有效使用
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对
募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督以及责任追究进行明确规定。本次
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律、法规和规范性文
件的要求，持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，并
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
    （三）推进募投项目建设，实现项目预期收益
    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来整体战略
方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金投资项目的实施，有
利于提升公司的生产和研发能力，丰富公司产品种类，扩大业务规模，提升公司
整体经营业绩和盈利能力，提升行业影响力和竞争优势。本次非公开发行的募集
资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募集资金投资
项目建设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投
项目早日建成达产并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平。
    （四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
    为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，
根据相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划，进一步完善了公司的利润分配政策，
强化了投资者回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确
保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。


    六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报
措施的承诺
    （一）公司全体董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
    为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公
司董事、高级管理人员作出如下承诺：
    “1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益；
    2.本人承诺将支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
    3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为
规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4.本人承诺将支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制
度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会
或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
    5.本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将支持公司将该员工股权激
励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事
会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
    6.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
    （二）控股股东关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
    “1.本企业在持续作为公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
    2.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本企业同意，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措
施。”



    特此公告。




                                   湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
                                                      2021 年 1 月 19 日