湖北东贝机电集团股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司
关于
湖北东贝机电集团股份有限公司
2021年非公开发行A股股票申请文件的
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二一年七月
1
关于湖北东贝机电集团股份有限公司
2021年非公开发行A股股票申请文件的反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年4月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（210853号）所附的《关于湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发
行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为湖北东贝机电
集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”、“申请人”、“发行人”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人以及大信会计师事务所（特殊
普通合伙）以下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”），
对反馈意见中所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进
行了核查、落实和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中信建投证券股份有限公司
关于湖北东贝机电集团股份有限公司2021年非公开发行 A 股股票之尽职调查报
告》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单
项数据直接计算得出的结果略有不同。本回复中涉及公司2021年3月31日财务数
据均系未经审计数据。
2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 7
问题 3........................................................................................................................... 10
问题 4........................................................................................................................... 45
问题 5........................................................................................................................... 50
问题 6........................................................................................................................... 52
问题 7........................................................................................................................... 64
问题 8........................................................................................................................... 71
问题 9........................................................................................................................... 86
问题 10......................................................................................................................... 96
问题 11....................................................................................................................... 100
3
问题 1、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚情况及相应采取的整改
措施情况
（一）发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚共 6 项，具体如下：
处罚决定书
序号 主体 处罚日期 处罚事由 处罚机关 处罚金额
编号
芜湖 （芜开）安监 发 生 “2017.11.24” 一 芜湖经济技术开发区安
1 2018.03.29 20 万元
欧宝 罚[2018]2 号 般机械伤害事故 全生产监督管理局
黄关缉违字
东贝 未经海关许可，擅自 中华人民共和国黄石海
2 2018.05.16 （2018）0003 2.2 万元
制冷 处置海关监管货物 关
号
江苏 宿环罚字 超过水污染物排放标
3 2018.05.28 宿迁市环境保护局 10 万元
机电 [2018]93 号 准排放水污染物
未设置危险废物识别标
未设置危险废物识别
志罚款 2 万元；未按照
标志、未按照规定申
江苏 宿环罚字 规定申报登记危险废物
4 2019.03.19 报登记危险废物及未 宿迁市生态环境局
机电 [2019]25 号 罚款 2 万元；未采取相
采取相应防范措施造
应防范措施造成危险废
成危险废物扬散
物扬散罚款 5 万元
开发区工商 罚款 20,914 元（按总货
兴东 黄石市工商行政管理局
5 2018.09.18 处字 销售不合格产品 值 50%计）；没收违法
电商 经济技术开发区分局
[2018]123 号 所得 6,798.97 元
东贝 黄铁税罚 国家税务总局黄石市铁
6 2018.09.28 开具作废发票 6,000 元
集团 [2018]17 号 山区税务局
（二）发行人及其子公司的整改措施
就上述行政处罚，被处罚主体均已按行政处罚决定书的要求缴纳罚款并相应
采取有效措施予以整改，具体如下：
芜湖欧宝就其受到的 1 项安全生产方面的行政处罚，已采取开展安全生产风
险辨识分级管控工作、加强员工安全培训教育、加强生产现场检查、加强设备管
理、推行企业日安全报告制度、健全企业安全生产标准等措施予以整改。
4
东贝制冷就其受到的 1 项海关方面的行政处罚，已采取组织员工学习海关业
务规则及流程、在出口单据申报工作中增加审核流程、加强对员工的考核等措施
予以整改。
江苏机电就其受到的 2 项环保方面的行政处罚，已采取紧急修复排污管路、
增加排污检测频次、加装磷化废水处理装置、放置接油盘避免危废扬散、建立完
善危废出入库台账、制作张贴各类危险废物标识、安装摄像头实施实时监控、安
排人员定期检查库房等措施予以整改。
兴东电商就其受到的 1 项工商行政管理方面的行政处罚，已采取下架不合格
商品、检查同批次产品、组织产品标准和质量检测标准培训、制定定期抽查计划
等措施予以整改。
东贝集团就其受到的 1 项税务方面的行政处罚，已采取完善相关内控制度、
持续对员工开展内部制度及工作流程培训、加强对员工日常工作中严格遵守各项
规章及内控制度的要求及设置相应的奖惩措施等措施予以整改。
基于上述，发行人及其子公司已就其报告期内受到的行政处罚采取相应整改
措施。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：…….（七）严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题四，“对于主板
（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性
程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的违法行为。”
5
（二）报告期内受到的相关行政处罚不会导致发行人出现《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
发行人及其子公司报告期内所受行政处罚不涉及严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等情形，处罚金额相对较小，相关公司已缴清罚款并采取相应
措施予以整改；相关行政主管部门已分别出具书面说明，确认该等受到行政处罚
的行为不属于重大违法行为。具体情况如下：
序号 主体 处罚依据 主管部门说明
芜湖经济技术开发区安全生产监
督管理局已于 2020 年 4 月 20 日
芜湖 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项：“发
1 出具《关于出具相关安全生产情
欧宝 生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”
况的证明》，确认该行政处罚不
属于重大行政处罚
《中华人民共和国海关法》第八十六条第十项：“违反本法 中华人民共和国黄石海关已于
规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没 2020 年 3 月 24 日出具《企业资信
东贝
2 收违法所得：（十）未经海关许可，擅自将海关监管货物开证明》，确认上述行为不属于违
制冷
拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、反海关法律、行政法规的重大违
转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的” 法行为
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：“超
过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制
江苏 指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部
3 机电 门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上 宿迁市生态环境局经济技术开发
一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政 区分局已于 2020 年 5 月 11 日出
府批准，责令停业、关闭” 具《证明》，确认该行政处罚不
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第 认定为重大行政处罚，有关违法
二款：“不设置危险废物识别标志、不按照国家规定申报登 行为不属于重大环境违法行为
江苏
4 记危险废物、未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流
机电
失、渗漏或者造成其他环境污染的，处以一万元以上十万元
以下的罚款”
《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、
掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产 黄石经济技术开发区、铁山区市
兴东 品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，场监督管理局已于 2020 年 4 月 23
5 电商 并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下 日出具《证明》，确认该行为不
的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，属于重大违法行为
吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”
《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第五项：“违 国家税务总局黄石市铁山区税务
东贝 反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，局已于 2020 年 3 月 12 日出具《证
6 集团 可处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（五）扩明》，确认该行政处罚属于一般
大发票使用范围的” 行政处罚
基于上述，发行人及其子公司报告期内受到行政处罚不会对东贝集团的业务
经营造成重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
6
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国以及发行人及
其境内子公司所在各省/地市级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道
对发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况进行检索；
2、取得并查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相应的
罚款缴纳凭证等文件资料；
3、查阅发行人及其境内子公司取得的相关行政主管部门出具的说明；
4、就上述行政处罚情形及其采取的整改措施，对发行人相关人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其子公司已就其报告期内受到的行政处罚采取相应整改措施，该等
受到行政处罚的相关行为不属于重大违法行为，不构成严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，不会对发行人业务经营造成重大不利影响，发行人不存
在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，
相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题 2、高端智能铸造及加工项目由控股子公司黄石东贝铸造有限公司实
施，请申请人说明其他股东不同比例出资的情况，是否会损害上市公司利益。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、东贝铸造的股权结构
截至本回复出具日，发行人直接持有东贝铸造 48.72%股权，并通过控股子
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公司芜湖欧宝间接控制东贝铸造 51.28%股权，东贝铸造的股权结构图如下1 ：
二、东贝铸造股东不同比例增资不会实质损害上市公司利益
发行人拟以向东贝铸造增资的方式实施高端智能铸造及加工项目，芜湖欧宝
放弃对东贝铸造同比例增资的权利。东贝铸造股东不同比例增资不会实质损害上
市公司利益，具体如下：
（一）上市公司单方面对东贝铸造增资有利于提高上市公司对募集资金使
用情况及募投项目实施进程的掌控能力
截至本回复出具日，发行人直接持有东贝铸造 48.72%股权，通过控股子公
司芜湖欧宝间接控制东贝铸造 51.28%股权。发行人董事、副总经理方泽云担任
东贝铸造董事长。发行人单方面对东贝铸造增资后，其持有的东贝铸造股权比例
将进一步增加，有利于发行人进一步增强对东贝铸造的控制，有效掌控募集资金
使用情况和募投项目的实施进程，并享有募投项目新增收益。
（二）东贝铸造另一名股东已同意放弃对东贝铸造同比例增资，不存在潜
在争议
2021 年 4 月 30 日，昌鑫集团有限公司出具《确认函》：“经综合考虑本公
司及芜湖欧宝机电有限公司经营状况，本公司同意芜湖欧宝机电有限公司放弃对
东贝铸造本次增资的优先认购权，由东贝集团单方面对东贝铸造进行增资。”
同日，芜湖欧宝、东贝铸造分别召开临时董事会会议，同意发行人于本次发
行经中国证监会审核同意后，单方面对东贝铸造进行增资以实施高端智能铸造及
1
芜湖欧宝 75%股权尚待根据《合并协议》及《划转协议》的约定由东贝电器变更登记至东贝压缩机名下。
8
加工项目，增资价格根据募集资金到位后东贝铸造最近一期经审计的净资产确
定，芜湖欧宝放弃本次对东贝铸造的同比例增资。
本次非公开发行募集资金到位后，东贝集团将就向东贝铸造增资事项履行相
应审议程序并办理相关增资事宜，增资事项不存在潜在争议。
（三）增资价格确定原则合理
根据东贝铸造和芜湖欧宝就东贝铸造本次增资事项召开的临时董事会决议，
以及昌鑫集团有限公司出具的确认函，发行人对东贝铸造本次增资的增资价格将
参照募集资金到位后东贝铸造最近一期经审计的净资产确定。该增资价格确认原
则已经东贝集团、东贝铸造、芜湖欧宝、昌鑫集团有限公司协商确定，并以会议
决议、确认函等形式予以确认，且东贝铸造盈利能力较强，该增资价格确定原则
合理，不存在实质损害上市公司利益的情形。
（四）募投项目预计效益良好，增资有利于提升上市公司持续经营和盈利
能力
高端智能铸造及加工项目系发行人为强化铸造板块业务布局，推动铸件生产
精密化、信息化、智能化发展而实施。该项目拟分两期进行，一期建成达产后税
后投资回收期为 7.15 年（含建设期 2 年），税后内部收益率为 15.70%；二期建
成达产后，税后投资回收期为 7.96 年（含建设期 2 年），税后内部收益率为 12.67%。
该项目预计效益较好，有助于提升上市公司的持续经营和盈利能力。在此基础上，
发行人向东贝铸造单方面增资有助于享有更大份额的既有业务收益以及本次发
行募投项目的新增收益，有利于增加归属于上市公司股东的净利润。
基于上述，由发行人向东贝铸造单方面增资不会实质损害上市公司利益。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《湖北东贝机电集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》，了解高端智能铸造及加工项目的总投资额、拟投
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入募集资金金额、实施主体、实施方式、实施必要性、经济效益；
2、取得并查阅东贝铸造和芜湖欧宝现行有效的《营业执照》《公司章程》
以及《合并协议》《划转协议》等文件资料，核查东贝铸造股权结构以及管理层
主要人员；
3、取得并查阅发行人、东贝铸造和芜湖欧宝的相关会议文件以及昌鑫集团
有限公司出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
本次发行募投项目之“高端智能铸造及加工项目”拟通过东贝集团单方面向
实施主体东贝铸造增资、其他股东不同比例增资的方式实施。上述实施方式有利
于提高上市公司对募集资金使用情况及募投项目实施进程的掌控能力，东贝铸造
另一名股东已同意放弃对东贝铸造同比例增资、不存在潜在争议，增资价格确定
原则合理，募投项目预计效益良好、增资有利于提升上市公司的持续经营和盈利
能力，不存在实质损害上市公司利益的情形。
问题 3、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 12.89 亿元，用于东贝中央
研究院建设项目等 6 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具
体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预
计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）
本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预
计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表
核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
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本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 128,970.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目投资 拟投入募集
序号 募投项目名称
总额 资金金额
1 东贝中央研究院建设项目 7,200.00 7,200.00
2 年产 100 万台大规格商用制冷压缩机项目 15,781.92 15,780.00
3 年产 400 万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目 11,810.00 11,810.00
4 年产 660 万台高效环保节能变频电机项目 11,550.00 11,000.00
5 高端智能铸造及加工项目 51,743.00 44,490.00
6 补充流动资金 38,690.00 38,690.00
合计 136,774.92 128,970.00
（一）东贝中央研究院建设项目
本项目投资总额 7,200.00 万元，拟投入募集资金 7,200.00 万元。本项目具体
投资数额安排明细如下：
单位：万元
募集资金投 是否资本性
序号 项目 投资额
入金额 支出
1 建筑工程费 4,000.00 4,000.00 是
2 装修购置费 1,400.00 1,400.00 是
3 设备购置费 1,800.00 1,800.00 是
合计 7,200.00 7,200.00 -
1、建筑工程费
本项目的建筑工程费包括中央研究院主体以及其中的试验室、新品试制车间
的建设费用（含配套公用工程），合计 4,000.00 万元，根据建筑工程及配套公用
工程建设内容和工程量并参照历史工程合同及当地同类工程市场造价测算得出。
建筑面积 单位造价
序号 项目 金额（万元）
（平方米） （元/平方米）
1 中央研究院建筑工程费 12,000.00 2,500.00 3,000.00
2 试验室建筑费 600.00 3,400.00 204.00
3 新品试制车间建筑费 800.00 3,700.00 296.00
4 公用工程 500.00
合计 4,000.00
2、装修购置费
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本项目的装修购置费包括办公大楼的装修以及相关材料和办公软件的购置
费用，合计 1,400.00 万元，根据装修和购置的市场价格测算得出。
序号 名称 金额（万元）
1 办公楼装修费 1,000.00
2 办公器材费 100.00
3 办公软件 300.00
合计 1,400.00
3、设备购置费
基于项目建设需要，本项目拟新增设备购置费合计 1,800.00 万元。
序号 名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元）
1 平面磨床 1 台 100.00 100.00
2 数控加工中心设备 2 台 100.00 200.00
3 电火花加工设备 1 台 50.00 50.00
4 线切割机 1 台 50.00 50.00
5 工业激光焊接机 1 台 100.00 100.00
6 数控车床 1 台 50.00 50.00
7 数控钻铣床 1 台 100.00 100.00
8 金属 3D 打印机 1 台 50.00 50.00
9 压缩机内部温度测试台 1 台 30.00 30.00
10 焓差室全套设备 1 套 300.00 300.00
11 magtrol 电机测功机 1 台 80.00 80.00
12 转子铸铝测试仪 1 台 50.00 50.00
13 示波器 1 台 20.00 20.00
14 叠片定子铁芯测试装置 1 台 20.00 20.00
15 转子动平衡仪 1 台 15.00 15.00
16 冲击试验机 1 台 20.00 20.00
17 直读光谱分析仪 1 台 30.00 30.00
18 三维扫描仪 1 台 20.00 20.00
19 三坐标测量仪 1 台 100.00 100.00
20 高频 X 射线数字成像检测系统（探伤机） 1 台 100.00 100.00
21 伺服数控折弯机 1 台 30.00 30.00
22 手持激光焊接机 1 台 20.00 20.00
23 安全性能综合测试仪 1 台 45.00 45.00
24 噪声检测室全套设备 1 套 100.00 100.00
25 制冷器具综合性能测试室全套设备 1 套 120.00 120.00
合计 - - - 1,800.00
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设备类型和数量由公司根据本项目需要和进度规划确定，设备采购价格参照
相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验得到。
（二）年产 100 万台大规格商用制冷压缩机项目
本项目投资总额 15,781.92 万元，拟投入募集资金 15,780.00 万元。本项目具
体投资数额安排明细如下：
单位：万元
募集资金投 是否资本性
序号 项目 投资额
入金额 支出
1 建筑工程投资 120.00 120.00 是
2 设备购置及安装 15,661.92 15,660.00 是
合计 15,781.92 15,780.00 -
1、建筑工程投资
本项目的建筑工程投资主要系实施项目所需厂房（即泵浦装配线无尘车间）
的建设投入，面积为 500.00 平方米，合计 120.00 万元，具体如下：
建筑面积 平均单位造价 金额（万
序号 项目
（平方米） （元/平方米） 元）
1 泵浦装配线无尘车间 500.00 2,400.00 120.00
合计 500.00 - 120.00
建筑工程投资根据建筑面积与单位造价测算得出，其中单位造价系基于以往
签订的基建合同并参考募投项目所在地近期同类工程的市场价格合理估算得到。
2、设备购置及安装
基于项目建设需要，本项目拟新增设备购置及安装费合计 15,661.92 万元。
序号 名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元）
1 半自动线 2 条 911.00 1,822.00
2 调心机+同心机 1 套 210.00 210.00
3 环焊线 1 条 346.00 346.00
4 表面处理线 3 条 190.00 570.00
5 跑合线 2 条 530.00 1,060.00
6 缸座加工线 2 条 795.76 1,591.52
7 外轴承线 1 条 150.00 150.00
8 连杆线 1 条 275.00 275.00
9 曲轴线 2 条 845.00 1,690.00
13
10 法兰线 2 条 545.00 1,090.00
11 缸体线 1 条 790.00 790.00
12 滚子线 1 条 470.00 470.00
13 壳体成型线 2 条 590.00 1,180.00
14 性能测试设备 1 套 608.00 608.00
15 专用量检具 1 批 120.00 120.00
16 智能仓储设备 1 套 3,580.00 3,580.00
17 动力设备 1 套 109.40 109.40
合计 - - - 15,661.92
设备类型和数量由公司根据本项目需要和进度规划确定，设备采购价格参照
相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验得到。
（三）年产 400 万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目
本项目投资总额 11,810.00 万元，拟投入募集资金 11,810.00 万元。本项目具
体投资数额安排明细如下：
单位：万元
募集资金投 是否资本性
序号 项目 投资额
入金额 支出
1 建筑工程投资 1,800.00 1,800.00 是
2 设备购置及安装 9,510.00 9,510.00 是
3 信息化改造 500.00 500.00 是
合计 11,810.00 11,810.00 -
1、建筑工程投资
本项目的建筑工程投资主要系实施项目所需厂房（即壳体生产车间）的建设
投入，面积为 8,000.00 平方米，合计 1,800.00 万元，具体如下：
建筑面积 单位造价 金额（万
序号 项目
（平方米） （元/平方米） 元）
1 壳体生产车间 8,000.00 2,250.00 1,800.00
合计 8,000.00 - 1,800.00
建筑工程投资根据建筑面积与单位造价测算得出，其中单位造价系基于以往
签订的基建合同并参考募投项目所在地近期同类工程的市场价格合理估算得到。
2、设备购置及安装
基于项目建设需要，本项目拟新增设备购置及安装费合计 9,510.00 万元。
14
序号 名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元）
1 压缩机装配生产线 3 条 733.33 2,200.00
2 压缩机零件加工机床 11 台 127.27 1,400.00
3 压缩机壳体自动焊接线 1 条 550 550.00
4 配套动力设备 1 台 60 60.00
5 配套检具及工位器具 1 批 250 250.00
6 自动化专用机器设备 40 台 45 1,800.00
7 智能配送设备 1 套 2,000 2,000.00
8 上盖自动连线 1 条 550 550.00
9 下壳自动连线 1 条 450 450.00
10 偏摆自动线 1 条 250 250.00
合计 - - - 9,510.00
设备类型和数量由公司根据本项目需要和进度规划确定，设备采购价格参照
相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验得到。
3、信息化改造
本项目的信息化改造支出系购入生产信息化管理系统（即 MES 系统）。
（四）年产 660 万台高效环保节能变频电机项目
本项目投资总额 11,550.00 万元，拟投入募集资金 11,000.00 万元。本项目具
体投资数额安排明细如下：
单位：万元
募集资金投 是否资本性
序号 项目 投资额
入金额 支出
1 建筑工程投资 500.00 500.00 是
2 设备购置及安装 10,500.00 10,500.00 是
3 基本预备费 550 - 否
合计 11,550.00 11,000.00 -
1、建筑工程投资
本项目的建筑工程投资主要系实施项目所需厂房（即智能仓库）的建设投入，
面积为 4,000.00 平方米，合计 500.00 万元，具体如下：
建筑面积 单位造价 金额（万
序号 项目
（平方米） （元/平方米） 元）
1 土建施工（车间改造） 4,000.00 1,250.00 500.00
合计 4,000.00 - 500.00
15
建筑工程投资根据建筑面积与单位造价测算得出，其中单位造价系基于以往
签订的基建合同并参考募投项目所在地近期同类工程的市场价格合理估算得到。
2、设备购置及安装
基于项目建设需要，本项目拟新增设备购置及安装费合计 10,500.00 万元。
序号 名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元）
1 高速冲床（300T） 2 台 320 640.00
2 高速冲床（220T） 2 台 230 460.00
3 高速冲模 5 副 70 350.00
4 平面磨床 1 台 100 100.00
5 大线产能规划 1 条 430 430.00
6 线体兼容改造 1 条 300 300.00
7 整形机 4 台 10 40.00
8 退火炉 2 台 700 1,400.00
9 压铸机 2 台 800 1,600.00
10 熔铝炉 1 台 40 40.00
11 转子车床 3 台 30 90.00
12 机器换人 1 套 450 450.00
13 动力设施 1 套 600 600.00
14 定子定频线 1 条 800 800.00
15 变频转子线 1 条 180 180.00
16 变频定子线 1 条 500 500.00
17 退火炉料框 200 个 1.5 300.00
18 退火炉站杆 20,000 根 0.03 600.00
19 洗衣机电机生产线（变频转子） 1 条 200 200.00
20 洗衣机电机生产线（变频定子） 1 条 600 600.00
21 洗衣机电机生产线（定频定子） 1 条 220 220.00
22 数据采集设备 4 套 150 600.00
合计 - - - 10,500.00
设备类型和数量由公司根据本项目需要和进度规划确定，设备采购价格参照
相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验得到。
3、基本预备费
基于公司所处行业并考虑公司和项目的实际情况，本项目基本预备费按照建
筑工程投资以及设备投资之和的 5%测算，合计 550.00 万元。
16
（五）高端智能铸造及加工项目
1、一期项目
一期项目投资总额 11,315.20 万元，拟投入募集资金 9,664.00 万元。项目的
具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
募集资金投 是否资本性
序号 项目 投资额
入金额 支出
1 建筑工程费 260.00 260.00 是
2 设备购置费 8,500.00 8,500.00 是
3 设备安装费 255.00 255.00 是
4 公用工程 480.00 480.00 是
5 工程建设其他费用 169.00 169.00 是
6 基本预备费 483.20 - 否
7 铺底流动资金 1,168.00 - 否
合计 11,315.20 9,664.00 -
（1）建筑工程费
一期项目的建筑工程费主要系实施项目所需厂房（即成品仓库）的建设费用，
面积为 2,000.00 平方米，合计 260.00 万元，具体如下：
建筑面积 单位造价 金额（万
序号 项目
（平方米） （元/平方米） 元）
1 成品仓库 2,000.00 1,300.00 260.00
合计 2,000.00 - 260.00
建筑工程费根据建筑面积与单位造价测算得出，其中单位造价系基于以往签
订的基建合同并参考募投项目所在地近期同类工程的市场价格合理估算得到。
（2）设备购置及安装费
基于一期项目建设需要，项目拟新增设备购置及安装费，合计 8,755.00 万元。
序号 名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元）
1 熔炼设备 1 套 700.00 700.00
2 浇注设备 1 套 300.00 300.00
3 造型线 1 条 1,200.00 1,200.00
4 制芯设备 10 台 10.00 100.00
5 砂处理 1 套 1,000.00 1,000.00
6 清理设备 1 套 700.00 700.00
17
7 回炉料输送系统 1 套 200.00 200.00
8 电炉自动加配料 1 套 300.00 300.00
9 机加工设备 8 套 500.00 4,000.00
10 设备安装 - - - 255.00
合计 - - - 8,755.00
设备类型和数量由公司根据一期项目的需要和进度规划确定，设备采购价格
参照相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验得到。
（3）公用工程及其他费用
基于一期项目建设需要，项目拟投入公用工程及其他费用共 649.00 万元。
其中，公用工程主要包括供配电设施以及空压系统，其他费用主要包括建设单位
管理、工程监理和勘察设计以及联合试运转等费用。
序号 名称 金额（万元）
1 公用工程 480.00
1.1 供配电 400.00
1.2 空压系统 80.00
2 工程建设其他费用 169.00
2.1 建设单位管理费 54.00
2.2 工程监理费 8.00
2.3 前期工作费 30.00
2.4 勘察设计费 10.00
2.5 建设工程评价费 10.00
2.6 工程保险费 5.00
2.7 联合试运转费 46.00
2.8 职工培训费 4.00
2.9 办公家具费 2.00
合计 649.00
（4）基本预备费
基于公司所处行业并考虑公司和项目的实际情况，一期项目基本预备费按照
建筑工程投资以及设备投资等之和的 5%测算，合计 483.20 万元。
（5）铺底流动资金
一期项目所需流动资金根据预测期运营需求采用分项详细法估算。经测算，
项目铺底流动资金为 1,168.00 万元，约占本项目流动资金需求量的 30%。
18
2、二期项目
二期项目投资总额 40,427.80 万元，拟投入募集资金 34,826.00 万元。项目的
具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
募集资金投 是否资本性
序号 项目 投资额
入金额 支出
1 建筑工程费 7,050.00 7,050.00 是
2 设备购置费 19,700.00 19,700.00 是
3 设备安装费 591.00 591.00 是
4 公用工程 6,350.00 6,350.00 是
5 工程建设其他费用 1,136.00 1,135.00 是
6 基本预备费 1,950.80 - 否
7 铺底流动资金 3,650.00 - 否
合计 40,427.80 34,826.00 -
（1）建筑工程费
二期项目建筑工程费主要系实施项目所需厂房（包括铸造车间、机加工车间、
库房）的建设费用，面积共 37,000.00 平方米，合计 7,050.00 万元，具体如下：
建筑面积 单位造价 金额（万
序号 项目
（平方米） （元/平方米） 元）
1 铸造车间 30,000.00 2,000.00 6,000.00
2 机加工车间 2,000.00 2,000.00 400.00
3 库房 5,000.00 1,300.00 650.00
合计 37,000.00 - 7,050.00
建筑工程费根据建筑面积与单位造价测算得出，其中单位造价系基于以往签
订的基建合同并参考募投项目所在地近期同类工程的市场价格合理估算得到。
（2）设备购置及安装费
基于二期项目建设需要，项目拟新增设备购置及安装费合计 20,291.00 万元。
序号 名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元）
1 熔炼设备（8 吨） 1 套 700.00 700.00
2 熔炼设备（10 吨） 2 套 800.00 1,600.00
3 浇注设备 3 套 300.00 900.00
4 水平造型线 1 条 1,500.00 1,500.00
5 垂直造型线 2 条 1,200.00 2,400.00
19
6 制芯设备 30 台 10.00 300.00
7 砂处理 3 套 1,000.00 3,000.00
8 清理设备 3 套 700.00 2,100.00
9 回炉料输送系统 3 套 200.00 600.00
10 电炉自动加配料 3 套 300.00 900.00
11 机加工设备 8 套 500.00 4,000.00
12 喷涂设备 1 台 700.00 700.00
13 废砂再生设备 1 套 500.00 500.00
14 检测设备 1 套 500.00 500.00
15 设备安装 - - - 591.00
合计 - - - 20,291.00
设备类型和数量由公司根据二期项目的需要和进度规划确定，设备采购价格
参照相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验得到。
（3）公用工程及其他费用
基于二期项目建设需要，项目拟投入公用工程及其他费用共 7,486.00 万元。
其中，公用工程主要包括供配电、给排水以及起重、空压等设施系统，其他费用
主要包括建设单位管理、工程监理和勘察设计以及联合试运转等费用。
序号 名称 金额（万元）
1 公用工程 6,350.00
1.1 供配电（含 110KV 变电站） 5,400.00
1.2 给排水 150.00
1.3 起重设备 500.00
1.4 空压系统 240.00
1.5 工业气体及燃气 60.00
2 工程建设其他费用 1,136.00
2.1 建设单位管理费 154.00
2.2 工程监理费 150.00
2.3 前期工作费 50.00
2.4 勘察设计费 524.00
2.5 建设工程评价费 10.00
2.6 工程保险费 70.00
2.7 工程招标费 30.00
2.8 联合试运转费 134.00
2.9 职工培训费 10.00
2.10 办公家具费 4.00
合计 7,486.00
20
（4）基本预备费
基于公司所处行业并考虑公司和二期项目的实际情况（预计两年后实施），
二期项目基本预备费按照建筑工程投资以及设备投资等之和的 5.60%测算，合计
1,950.80 万元。
（5）铺底流动资金
二期项目所需流动资金根据预测期运营需求采用分项详细法估算。经测算，
项目铺底流动资金为 3,650.00 万元，约占本项目流动资金需求量的 30%。
（六）补充流动资金
发行人拟使用募集资金 38,690.00 万元用于补充流动资金，且不属于资本性
支出，具体测算过程如下：
1、测算基本假设
假设当前国家宏观经济、社会环境以及公司所遵循的现行法律、政策和所处
行业状况等未发生重大变化，公司主营业务持续发展、业务模式保持稳定，公司
各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司
利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致相关流动资产和流动负债的变化，
进而测算未来流动资金缺口情况，具体测算原理如下：
经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收款项（合同负债）
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
新增流动资金缺口=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额
2、营业收入预测
2018-2020 年，发行人经审计的营业收入同比增长率分别为 12.44%、8.68%
和 5.73%，平均增长率为 8.95%，谨慎假设公司未来营业收入增长率为 8.00%，
以此为基础进行资金缺口预测。
3、资金缺口预测
21
假设未来四年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例保持不变，
基于前述假设，未来四年新增流动资金需求的测算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目 占营业收入
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
的比重
营业收入 521,124.27 - 562,814.21 607,839.35 656,466.50 708,983.82
应收票据 127,893.84 24.54% 138,125.35 149,175.37 161,109.40 173,998.16
应收账款 157,902.82 30.30% 170,535.05 184,177.85 198,912.08 214,825.04
预付款项 5,455.72 1.05% 5,892.18 6,363.55 6,872.64 7,422.45
存货 66,174.28 12.70% 71,468.22 77,185.68 83,360.53 90,029.38
经营性流动资产
357,426.66 68.59% 386,020.79 416,902.46 450,254.65 486,275.02
合计
应付票据 134,513.62 25.81% 145,274.71 156,896.69 169,448.42 183,004.29
应付账款 98,893.30 18.98% 106,804.76 115,349.15 124,577.08 134,543.24
预收款项（合同
7,264.07 1.39% 7,845.20 8,472.81 9,150.64 9,882.69
负债）
经营性流动负债
240,670.99 46.18% 259,924.67 280,718.64 303,176.13 327,430.22
合计
流动资金占用额 116,755.67 - 126,096.12 136,183.81 147,078.52 158,844.80
未来四年流动
- 42,089.13
资金缺口
经测算，公司未来四年流动资金缺口为 42,089.13 万元。本次非公开发行募
集资金拟用于补充流动资金 38,690.00 万元，低于公司未来流动资金实际需求量，
且不超过募集资金总额的 30%，具备合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次发行募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，本次发行募集资金投资项目均已取得备案、环评批复并
持有项目实施用地的权属证书，具体进展情况如下：
项目名称 进展情况
尚未开始实施，根据预计进度安排将于 2021
东贝中央研究院建设项目
年三季度启动
年产 100 万台大规格商用制冷压缩机项目 已完成项目前期工作，并开始进行招标工作
年产 400 万台高柔性智能压缩机生产线扩
已完成项目前期工作，并开始进行招标工作
建项目
22
年产 660 万台高效环保节能变频电机项目 正在进行第一条生产线的建设
高端智能铸造及加工项目（一期） 已完成项目前期工作，并开始进行招标工作
高端智能铸造及加工项目（二期） 预计两年后开始实施
（二）本次发行募投项目预计进度安排及资金预计使用进度
1、东贝中央研究院建设项目
本项目建设周期为 1 年，预计进度安排如下：
第一年 第二年
项目周期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期工作 ●
工程及设备招标 ●
设备采购 ● ●
建筑工程 ● ● ●
安装工程 ● ●
设备安装、调试 ● ●
试运行 ●
项目工程验收 ●
本项目投资在 1 年投入，项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 合计
建筑工程费 4,000.00 4,000.00
装修购置费 1,400.00 1,400.00
设备购置费 1,800.00 1,800.00
总投资 7,200.00 7,200.00
2、年产 100 万台大规格商用制冷压缩机项目
本项目建设周期为 2 年，预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目周期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期工作 ●
工程及设备招标 ● ● ● ● ●
设备采购 ● ● ● ●
建筑工程 ● ●
安装工程 ● ●
设备安装、调试 ● ● ● ●
试运行 ●
23
项目工程验收 ●
本项目投资分 2 年投入，项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
建筑工程投资 96.00 24.00 120.00
设备购置及安装 7,830.96 7,830.96 15,661.92
总投资 7,926.96 7,854.96 15,781.92
3、年产 400 万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目
本项目建设周期为 2 年，预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目周期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期工作 ● ●
工程及设备招标 ● ● ● ● ● ●
设备采购 ● ● ● ●
建筑工程 ● ●
安装工程 ● ● ●
设备安装、调试 ● ● ● ● ●
试运行 ● ● ● ●
项目工程验收 ● ●
本项目投资分 2 年投入，项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
建筑工程投资 1,800.00 - 1,800.00
设备购置及安装 3,410.00 6,100.00 9,510.00
信息化改造 - 500.00 500.00
总投资 5,210.00 6,600.00 11,810.00
4、年产 660 万台高效环保节能变频电机项目
本项目建设周期为 3 年，预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目周期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期工作 ● ● ●
工程及设备招标 ● ● ● ● ●
设备采购 ● ● ● ● ●
建筑工程 ● ● ● ● ●
24
安装工程 ● ● ● ● ●
设备安装、调试 ● ● ● ● ●
试运行 ● ● ● ● ● ● ● ●
项目工程验收 ● ● ● ● ●
本项目投资分 3 年投入，项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
建筑工程投资 400.00 100.00 - 500.00
设备购置及安装 3,307.00 2,413.00 4,780.00 10,500.00
基本预备费 185.35 125.65 239.00 550
总投资 3,892.35 2,638.65 5,019.00 11,550.00
5、高端智能铸造及加工项目
（1）一期项目
本项目建设周期为 2 年，预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目周期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期工作 ●
工程及设备招标 ● ● ●
设备采购 ● ● ● ●
建筑工程 ● ●
安装工程 ● ● ● ●
设备安装、调试 ● ● ●
试运行 ●
项目工程验收 ●
本项目投资分 2 年投入，项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
建筑工程费 130.00 130.00 260.00
设备购置费 4,250.00 4,250.00 8,500.00
设备安装费 127.50 127.50 255.00
公用工程 240.00 240.00 480.00
工程建设其他费用 84.50 84.50 169.00
基本预备费 241.60 241.60 483.20
铺底流动资金 584.00 584.00 1,168.00
总投资 5,657.60 5,657.60 11,315.20
25
（2）二期项目
本项目建设周期为 2 年，预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目周期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期工作 ●
工程及设备招标 ● ●
设备采购 ● ● ● ● ●
建筑工程 ● ● ● ●
安装工程 ● ● ●
设备安装、调试 ● ● ●
试运行 ●
项目工程验收 ●
本项目投资分 2 年投入，项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
建筑工程费 3,525.00 3,525.00 7,050.00
设备购置费 9,850.00 9,850.00 19,700.00
设备安装费 295.50 295.50 591.00
公用工程 3,175.00 3,175.00 6,350.00
工程建设其他费用 568.00 568.00 1,136.00
基本预备费 975.40 975.40 1,950.80
铺底流动资金 1,825.00 1,825.00 3,650.00
总投资 20,213.90 20,213.90 40,427.80
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
2021 年 1 月 18 日，东贝集团召开第一届董事会第七次会议，审议通过本次
非公开发行相关议案。截至本次发行董事会召开日，本次发行募集资金投资项目
尚未投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
本次发行募集资金投资项目完全达产后，每年可以新增生产大规格商用制冷
压缩机 100 万台、制冷压缩机 400 万台、高效环保节能变频电机 660 万台、压缩
机铸件和汽配铸件共 9.8 万吨。上述新增产能系公司结合战略布局和发展规划，
26
在综合考虑下游市场需求增长、现有产能利用和产销情况、市场竞争等因素基础
上确定的，项目新增产能规模具有合理性，投产后的产能消化风险相对较小。
1、契合公司战略布局和发展规划
公司业务覆盖压缩机铸件、压缩机电机、制冷压缩机和商用制冷器具等压缩
机产业链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节之间、不同
产品之间实现战略性有机协同。公司贯彻一业发展、多能驱动、相关多元化发展
战略。在业务布局方面，公司以压缩机业务板块为核心，布局和发展电机板块、
铸造板块、制冷板块，使业务得以覆盖产业链上下游多个业务板块，形成一个有
机整体，并进行相关领域的多元化发展。本次发行募集资金投资项目涵盖压缩机、
电机、铸件板块，与公司战略布局和发展规划相契合。
2、行业空间广阔，市场需求持续增长
产业在线统计数据显示，中国全封活塞压缩机销量从 2015 年的 13,768 万台
增长至 2020 年的 22,731 万台，2020 年销售同比增长 15.6%，销量和增速创历史
新高，市场需求旺盛。其中变频全封活塞压缩机销量从 2015 年的 879 万台增长
至 2020 年 4,365 万台，2020 年销量同比增长 24%，保持高位增长。
下游冰箱冷柜的产量从 2015 年的 9,342 万台增长至 2020 年的 12,160 万台，
近年来稳步增长，2020 年产量同比增长 15.4%，是近几年最高增幅；洗衣机产量
从 2015 年 5,638 万台增长至 2020 年的 6,429 万台。重点客户美的、海尔、海信、
奥马预计 2021 年销量分别增长 9.63%、7.26%、10.17%、16.80%。下游家电产品
的需求增长将会带动制冷压缩机及上游电机、铸件行业的发展。
在商用制冷领域，2016-2019 年，商用制冷设备销量的增长率分别为 12.5%、
13.5%、14.1%和 13.3%，预计 2020 年商用制冷设备销量达到 1,496 万台，销售
额达到 581 亿元。商用全封活塞压缩机的销量从 2016 年的 1,020 万台增长至 2019
年的 1,681 万台，2019 年同比增长 18.7%，2020 年，在新冠疫情的影响下，较
2019 年增长 7.2%，销量达到 1,802 万台。随着新冠疫苗的推出，医用冷柜未来
增势明显，随着商超便利店、餐饮、酒店等进一步恢复发展，食品展示柜和厨房
冰箱等需求也将恢复增长，未来的需求将会有明显的提升。
27
公司铸件产品包括压缩机铸件和汽配铸件，其中汽配铸件产品主要向汽车整
车制造商或配套商供应，所处行业主要受下游整车市场影响。根据中国汽车工业
协会行业信息部的统计数据，2020 年乘用车产销量分别为 1,999.40 万辆和
2,017.80 万辆，同比分别下降 6.5%和 6%，降幅较上年进一步收窄；受国Ⅲ汽车
淘汰、治超加严以及基建投资等因素拉动，商用车全年产销呈现大幅增长，2020
年商用车产销量分别为 523.10 万辆和 513.30 万辆，首超 500 万辆，创历史新高，
商用车产销同比分別增长 20.0%和 18.7%。
3、产能利用率和产销率处于较高水平，急需扩大产能
2018-2020 年，本次发行募集资金投资项目涉及的制冷压缩机、电机、铸件
三类产品的产能利用率及产销率情况如下：
产品 项目 2020 年 2019 年 2018 年
产能（万台） 4,000 3,600 3,600
产量（万台） 3,560 3,473 3,011
制冷压缩机 销量（万台） 3,695 3,372 3,054
产能利用率 89.00% 96.47% 83.64%
产销率 103.79% 97.09% 101.43%
产能（万台） 1,725 1,650 1,500
产量（万台） 1,562 1,615 1,337
电机产品 销量（万台） 1,609 1,566 1,350
产能利用率 90.55% 97.88% 89.13%
产销率 103.01% 96.97% 100.97%
产能（万吨） 12.00 12.00 9.50
产量（万吨） 10.75 12.10 10.12
铸件产品 销量（万吨） 10.63 11.70 10.21
产能利用率 89.58% 100.83% 106.53%
产销率 98.88% 96.69% 100.89%
注：产能利用率=产量/产能*100%；产销率=销量/产量*100%
报告期内，公司制冷压缩机产品、电机产品、铸件产品的产能利用率和产销
率均处于较高水平，需要进一步扩大产能以满足未来业务发展的需要。
4、公司行业地位领先，竞争优势明显
发行人拥有世界先进的压缩机生产线，是产品品种、规格齐全、功率跨度大
的压缩机生产厂家，压缩机年生产能力达到 4,000 万台，在行业中处于领先地位。
28
根据产业在线统计数据，2020 年我国全封活塞压缩机前十家厂商总销量占比达
到 93.5%，仅前五家就已经占据 70%以上的市场份额，行业集中度较高。公司
2020 年全封活塞压缩机的市场份额为 17.5%，位居第一，主要竞争对手加西贝拉、
安徽美芝、钱江制冷分别位列二、三、四名。
在电机产品和铸件产品方面。公司电机产品主要以制冷压缩机电机为主，
2020 年制冷压缩机电机销量 1,551 万台，业务规模位于行业前列。东贝集团有限
收购黄石东贝电机后，电机产品共享东贝集团品牌、市场、技术、质控、管理、
采购等资源平台，系列规格齐全，覆盖高效、变频、商用及直流等各类电机产品，
黄石东贝电机具备十余年的大规模生产经验，在技术、规模、成本等方面具有竞
争优势。公司铸件产品包括制冷压缩机铸件和汽配铸件，2020 年制冷压缩机铸
件销量 8.28 万吨、汽配铸件销量 2.35 万吨，业务规模居于行业前列。东贝铸造
具备先进的 DISA 装备线，产品工艺设计和技术领先，人才储备丰富、研发能力
较强，基于德国 OBLF 直读光谱分析仪、磁粉探伤自动检测仪等顶级检测测试设
备，为制冷压缩机及汽车领域众多企业提供质量可靠的铸件产品，2020 年荣获
中国铸造行业综合百强企业、铸铁分行业十强企业、汽车分行业排头兵企业等荣
誉称号。
（二）新增产能消化措施
针对本次发行募集资金投资项目的新增产能，公司新增产能的消化措施主要
包括加强市场开拓以扩充在手订单、巩固深化与现有优质客户的合作、加大对新
客户的开发力度、优化产品结构以带动销量增长。
1、加强市场开拓，扩充在手订单
2021 年一季度，公司新增制冷压缩机订单 944.70 万台，占 2020 年制冷压缩
机总销量的 25.57%，同比增长 65.15%，其中商用制冷压缩机订单 198 万台，占
2020 年商用制冷压缩机总销量的 35.74%，同比增长 50.00%；新增电机订单 523.14
万台，占 2020 年电机总销量的 32.51%，同比增长 74.76%；新增铸件订单 3.63
万吨，占 2020 年铸件总销量的 34.15%，同比增长 102.79%。公司在手订单充足，
2021 年第一季度订单量占去年全年销量的比例较高，较去年同期实现大幅增长。
为保证公司订单充足、实现销售持续增长，为本次发行募投项目新增产能的消化
29
提供保障，公司将进一步加强市场开拓，与更多客户达成合作。
2、巩固深化与现有优质客户的合作
公司凭借稳定的产品质量、明显的成本优势、强大的产品开发能力，与家电
行业的诸多知名企业建立长期合作关系，积累了丰富的客户资源，客户群体覆盖
下游行业的众多知名企业，如海尔、美的、惠而浦、海信、奥马、三星、伊莱克
斯、阿齐利克、美菱、博西、星星、伟视达、松下、韩电、澳柯玛、夏普、玛贝、
TCL、创维、格力等，均为冰箱冷柜领域在全球范围内的领军企业。
在制冷压缩机产品方面，继续与上述优质客户保持合作，定期与客户进行全
方位交流，了解客户产品结构以及客户产品需求，做好产品开发工作，在性能上
满足客户需求，与客户做好选型匹配，为客户做好供货、技术支持、售后等全面
服务，做好市场调研，了解市场发展趋势，提升公司产品竞争力。
在电机产品方面，针对制冷压缩机电机，除供应给集团内部用于制冷压缩机
生产，对于集团外的少量现有客户，提供更加适合其制冷压缩机的效率、性能更
有优势且工艺复杂程度低、成品率高的配套电机，通过开发新产品和提供压缩机
电机解决方案的方式与该等客户巩固合作关系；针对洗衣机电机，开发小型化、
成本低的新产品以吸引客户，据此深化与客户的合作。
在铸件产品方面，针对制冷压缩机铸件，做好既有项目的售前、中、后服务，
按客户订单及时供货，按时完成新项目的开发计划，实现快速批量供货，对异常
信息及时互通和改善，提升客户满意度，以维护和提升市场份额；针对汽配铸件，
与客户多走访交流，及时准确地进行信息反馈，应变市场变化和结果调整，抓住
商用车市场的增长机遇，开发新产品覆盖客户市场需求。
3、加大对新客户的开发力度
在制冷压缩机产品方面，针对传统制冷压缩机，公司已基本覆盖国内外冰箱
冷柜领域的知名企业，新客户的开发集中于中小厂商，公司调整人员布局，设立
新市场开发小组，多渠道寻求市场空白点，多领域了解市场情况进行开拓，参加
有影响力的展会，做好公司品牌和产品的宣传，继续发掘新客户；针对商用制冷
压缩机，公司在除湿机、商用冷柜、商超、蛋糕柜领域持续发力，根据商用压缩
30
机的工质转变趋势，加大相关产品的开发，参加有影响力的展会，做好产品宣传、
路演工作，发掘新客户。
在电机产品方面，针对制冷压缩机电机，根据目标客户需求，利用不同品种
制冷压缩机电机产品切入，为客户解决制冷压缩机生产与适配方面的问题，实现
进入目标客户的供应体系；针对洗衣机电机，主推小型化产品，解决传统电机的
高成本问题，为客户降低采购成本的同时，降低产品重量。
在铸件产品方面，针对制冷压缩机铸件，依托公司在制冷压缩机产业链内的
优势，优先开发国内优秀品牌的压缩机厂商，做好市场调研，从客户市场份额、
品牌效应、市场信誉、回款等方面进行风险等级评估，择优开发；针对汽配铸件，
基于公司的技术、人员、设备储备，重点开发商用车客户，扩大乘用车高端市场，
从二级供应商成为一级供应商，做好新项目的开发工作，并切实落实。
4、优化产品结构，带动销量增长
根据产业在线统计数据，2020 年中国变频全封活塞压缩机销量 4,365 万台，
变频占比为 19.20%，下游冰箱销量的变频占比从 2015 年的 7%增长至 2020 年的
30%。近两年变频压缩机增幅放缓，但仍高于全封活塞压缩机増幅，在下游变频
产品的带动下将进一步增长，变频压缩机是未来行业的发展趋势。同时，作为商
用制冷设备核心部件，商用全封活塞压缩机市场也一直保持两位数的增长，平均
增速高于全封活塞压缩机，商用占比亦逐年提高。
近年来，公司紧随行业发展趋势，持续推进产品结构调整和优化。2018-2020
年，公司变频制冷压缩机产品的占比从 7.43%增长至 12.45%，商用制冷压缩机
产品的占比从 13.16%至 15.00%，变频和商用的占比逐年提升，上游与之配套的
电机和铸件产品中的变频和商用占比也相应提高。在产品结构优化调整的推动
下，公司的客户和渠道资源得以整合，带动变频和商用产品的销量增长，有利于
募投项目新增产能的消化。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
本次发行募集资金投资项目中，年产 100 万台大规格商用制冷压缩机项目、
31
年产 400 万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目、年产 660 万台高效环保节能变
频电机项目、高端智能铸造及加工项目涉及效益测算。
（一）年产 100 万台大规格商用制冷压缩机项目
1、项目预计效益情况
本项目建设期为 2 年，项目完全达产后，预计正常年度可实现年销售收入
41,150.00 万元，净利润 4,103.55 万元，项目税后投资回收期为 7.49 年（含建设
期 2 年），税后内部收益率为 17.04%，项目经济效益良好。
2、项目效益测算依据、测算过程、效益测算是否谨慎
本项目经济效益测算结果如下：
单位：万元
第五年至
项目 第一年 第二年 第三年 第四年
第十二年
营业收入 - - 28,805.00 41,150.00 41,150.00
总成本费用 - - 26,719.48 36,120.20 36,120.20
税金及附加 - - - 136.35 202.09
利润总额 - - 2,085.52 4,893.45 4,827.71
所得税 - - 312.83 734.02 724.16
净利润 - - 1,772.69 4,159.44 4,103.55
（1）收入测算依据、过程及谨慎合理性
本项目收入来自大规格商用制冷压缩机产品的销售，系根据预计销量和产品
单价测算得出。本项目完全达产后预计每年可生产大规格商用制冷压缩机 100
万台，假设产销率为 100%。
产品销量根据项目设计产能和达产进度进行预计，达产进度根据项目投资与
建设进度以及产能实现的实际情况确定。本项目计算期 12 年，第三年开始投产、
达产率为 70%，第四年起达产率为 100%。
产品单价以同类产品的历史售价为基础并结合市场情况确定，综合考虑因大
批量供货和市场行情波动导致的降价风险而进行一定折减。本项目产品定价以及
收入测算具有谨慎性与合理性。
具体测算过程如下：
32
单位：万台、元/台、万元
第四年至
项目 第一年 第二年 第三年
第十二年
达产率 0% 0% 70% 100%
预计产销量 - - 70.00 100.00
预计单价（不含税） 411.50 411.50 411.50 411.50
收入合计 - - 28,805.00 41,150.00
（2）成本费用测算依据、过程及谨慎合理性
本项目的成本费用包括原材料、燃料动力、工资及福利费、修理费、折旧费
用、其他制造费用以及销售费用、管理及研发费用，具体如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年至第十二年
原材料及燃料
- - 19,342.56 27,632.23
动力
工资及福利费 - - 2,645.94 2,645.94
修理费 - - 396.72 396.72
折旧费 - - 1,322.41 1,322.41
其他制造费用 - - 419.40 419.40
销售费用 - - 576.10 823.00
管理及研发
- - 2,016.35 2,880.50
费用
成本费用总额 - - 26,719.48 36,120.20
①原材料及燃料动力
原材料及燃料动力根据预测的销售收入和产品原材料及燃料动力费占收入
的比例测算得出。其中，原材料及燃料动力费占收入的比例系基于现有制冷压缩
机产品并考虑本项目生产的大规格商用制冷压缩机的成本特征后得到。
②工资及福利费
工资及福利费根据现有岗位人员的薪酬福利水平，并参考市场同类岗位人员
薪酬福利水平，结合本项目所需人员数量测算得出。
③折旧费
折旧费用根据本项目的固定资产投资与同类资产折旧年限和预计净残值率
按照年限平均法测算得出。房屋建筑物的折旧年限为 20 年、预计净残值率为 5%，
机器设备的折旧年限为 10 年、预计净残值率为 5%。
33
④修理费
基于历史数据和项目实际情况，修理费按照当期折旧费的一定比例测算得出
⑤其他制造费用
基于历史数据和项目实际情况，其他制造费用按照固定资产投资的一定比例
测算得出
⑥销售费用、管理及研发费用
销售费用、管理及研发费用根据预测的销售收入和各项费用占收入比例测算
得出，该比例系基于历史数据并考虑项目实际情况得到。
综上，在各项成本费用的测算过程中，发行人基于既有产品成本结构、薪酬
水平、折旧政策、期间费用率等历史数据，并充分考虑项目实际情况以及产线、
产品特征等进行合理预计，成本费用的测算具有谨慎性与合理性。
（3）税金及附加测算依据、过程
本项目的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加以及地方教育附加。
具体测算时，基于各税种适用税率计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税税额
的 7%计缴，教育费附加和地方教育附加分别按实际缴纳流转税税额的 3%和
1.5%计缴。
（二）年产 400 万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目
1、项目预计效益情况
本项目建设期为 2 年，项目完全达产后，预计正常年度可实现年销售收入
55,200.00 万元，净利润 3,774.22 万元，项目税后投资回收期为 8.05 年（含建设
期 2 年），税后内部收益率为 15.83%，项目经济效益良好。
2、项目效益测算依据、测算过程、效益测算是否谨慎
本项目经济效益测算结果如下：
单位：万元
第四年至 第八年至
项目 第一年 第二年 第三年 第十二年
第七年 第十一年
34
营业收入 - 27,600.00 38,640.00 55,200.00 55,200.00 55,200.00
总成本费用 - 27,034.11 36,501.41 50,560.85 50,466.51 49,267.24
税金及附加 - - 109.59 198.88 198.88 198.88
利润总额 - 565.89 2,029.00 4,440.26 4,534.60 5,733.87
所得税 - 84.88 304.35 666.04 680.19 860.08
净利润 - 481.00 1,724.65 3,774.22 3,854.41 4,873.79
（1）收入测算依据、过程及谨慎合理性
本项目收入来自高柔性智能压缩机生产线生产的制冷压缩机产品的销售，系
根据预计销量和产品单价测算得出。本项目完全达产后预计每年可生产制冷压缩
机 400 万台，假设产销率为 100%。
产品销量根据项目设计产能和达产进度进行预计，达产进度根据项目投资与
建设进度以及产能实现的实际情况确定。本项目计算期 12 年，第二年开始投产、
达产率为 50%，第三年达产率为 70%，第四年起达产率为 100%。
产品单价以同类产品的历史售价为基础并结合市场情况确定，考虑市场行情
波动导致的降价风险而进行一定折减。本项目产品定价以及收入测算具有谨慎性
与合理性。
具体测算过程如下：
单位：万台、元/台、万元
第四年至
项目 第一年 第二年 第三年
第十二年
达产率 0% 50% 70% 100%
预计产销量 - 200.00 280.00 400.00
预计单价（不含税） 138.00 138.00 138.00 138.00
收入合计 - 27,600.00 38,640.00 55,200.00
（2）成本费用测算依据、过程及谨慎合理性
本项目的成本费用包括原材料、燃料动力、工资及福利费、修理费、折旧费
用、摊销费用、其他制造费用以及销售费用、管理及研发费用，具体如下：
单位：万元
第四年至 第八年至
项目 第一年 第二年 第三年 第十二年
第七年 第十一年
原材料及燃料
- 20,948.40 29,327.76 41,896.80 41,896.80 41,896.80
动力
工资及福利费 - 1,456.92 1,456.92 1,456.92 1,456.92 1,456.92
35
修理费 - 442.51 442.51 442.51 442.51 42.75
折旧费 - 885.01 885.01 885.01 885.01 85.50
摊销费 - - 94.34 94.34 - -
其他制造费用 - 817.27 817.27 817.27 817.27 817.27
销售费用 - 552.00 772.80 1,104.00 1,104.00 1,104.00
管理及研发
- 1,932.00 2,704.80 3,864.00 3,864.00 3,864.00
费用
成本费用总额 - 27,034.11 36,501.41 50,560.85 50,466.51 49,267.24
①原材料及燃料动力
原材料及燃料动力根据预测的销售收入和产品原材料及燃料动力费占收入
的比例测算得出。其中，原材料及燃料动力费占收入的比例系基于现有制冷压缩
机产品并考虑本项目智能柔性的工艺特点所形成的产品成本特征后得到。
②工资及福利费
工资及福利费根据现有岗位人员的薪酬福利水平，并参考市场同类岗位人员
薪酬福利水平，结合本项目所需人员数量测算得出。
③折旧费、摊销费
折旧费用根据本项目的固定资产投资与同类资产折旧年限和预计净残值率
按照年限平均法测算得出，摊销费用根据本项目投入的软件系统与同类无形资产
摊销年限测算得出。房屋建筑物的折旧年限为 20 年、预计净残值率为 5%，机器
设备的折旧年限为 10 年、预计净残值率为 5%；软件的摊销年限为 5 年。
④修理费
基于历史数据和项目实际情况，修理费按照当期折旧费的一定比例测算得出
⑤其他制造费用
基于历史数据和项目实际情况，其他制造费用按照固定资产投资的一定比例
测算得出。
⑥销售费用、管理及研发费用
销售费用、管理及研发费用根据预测的销售收入和各项费用占收入比例测算
得出，该比例系基于历史数据并考虑项目实际情况得到。
36
综上，在各项成本费用的测算过程中，发行人基于既有产品成本结构、薪酬
水平、折旧摊销政策、期间费用率等历史数据，并充分考虑项目实际情况及产线、
工艺特征等进行合理预计，成本费用的测算具有谨慎性与合理性。
（3）税金及附加测算依据、过程
本项目的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加以及地方教育附加。
具体测算时，基于各税种适用税率计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税税额
的 7%计缴，教育费附加和地方教育附加分别按实际缴纳流转税税额的 3%和
1.5%计缴。
（三）年产 660 万台高效环保节能变频电机项目
1、项目预计效益情况
本项目建设期为 3 年，项目完全达产后，预计正常年度可实现年销售收入
28,050.00 万元，净利润 1,449.83 万元，项目税后投资回收期为 7.53 年（含建设
期 3 年），税后内部收益率为 15.01%，项目经济效益良好。
2、项目效益测算依据、测算过程、效益测算是否谨慎
本项目经济效益测算结果如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年至第十年
营业收入 8,415.00 22,440.00 28,050.00 28,050.00
总成本费用 7,825.63 20,566.56 25,997.68 25,997.68
税金及附加 - 51.68 52.81 119.22
利润总额 589.37 1,821.77 1,999.51 1,933.10
所得税 147.34 455.44 499.88 483.28
净利润 442.03 1,366.32 1,499.63 1,449.83
（1）收入测算依据、过程及谨慎合理性
本项目收入来自高效环保节能变频电机产品的销售，系根据预计销量和产品
单价测算得出。本项目完全达产后预计每年可生产高效环保节能变频电机 660
万台，假设产销率为 100%。
产品销量根据项目设计产能和达产进度进行预计，达产进度根据项目投资与
37
建设进度以及产能实现的实际情况确定。本项目计算期 10 年，第一年开始投产、
达产率为 30%，第二年达产率为 80%，第三年起达产率为 100%。
产品单价以同类产品的历史售价为基础并结合新产品市场情况和调研结果
确定，考虑市场行情波动导致的降价风险而进行一定折减。本项目产品定价以及
收入测算具有谨慎性与合理性。
具体测算过程如下：
单位：万台、元/台、万元
项目 第一年 第二年 第三年至第十年
达产率 30% 80% 100%
预计电机产销量 198.00 528.00 660.00
预计电机单价（不含税） 39.00 39.00 39.00
预计废料单价（不含税） 3.50 3.50 3.50
电机销售收入 7,722.00 20,592.00 25,740.00
废料销售收入 693.00 1,848.00 2,310.00
收入合计（万元） 8,415.00 22,440.00 28,050.00
（2）成本费用测算依据、过程及谨慎合理性
本项目的成本费用包括原材料、人工成本、动力费用、折旧费用、其他制造
费用以及销售费用、管理及研发费用，具体如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年至第十年
原材料 5,841.00 15,576.00 19,470.00
人工成本 704.88 1,879.68 2,349.60
动力费用 181.69 484.52 605.65
其他制造费用 241.65 644.41 805.51
折旧费用 311.87 529.87 951.82
销售费用 83.33 222.21 277.76
管理及研发
461.20 1,229.87 1,537.34
费用
成本费用总额 7,825.63 20,566.56 25,997.68
①原材料、人工成本、动力费用以及其他制造费用
原材料、人工成本、动力费用以及其他制造费用根据预测的销售收入和各项
成本费用占收入的比例测算得出。其中，各项成本费用占收入的比例系综合考虑
现有及新增的各类变频电机后取平均得出。
38
②折旧费用
折旧费用根据本项目的固定资产投资与同类资产折旧年限和预计净残值率
按照年限平均法测算得出。房屋建筑物的折旧年限为 20 年、预计净残值率为 5%，
机器设备的折旧年限为 10 年、预计净残值率为 5%。
③销售费用、管理及研发费用
销售费用、管理及研发费用根据预测的销售收入和各项费用占收入比例测算
得出，该比例系基于历史数据并考虑项目实际情况得到。
综上，在各项成本费用的测算过程中，发行人基于既有产品成本结构、薪酬
水平、折旧政策、期间费用率等历史数据，并充分考虑项目实际情况以及产线、
产品特征等进行合理预计，成本费用的测算具有谨慎性与合理性。
（3）税金及附加测算依据、过程
本项目的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加以及地方教育附加。
具体测算时，基于各税种适用税率计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税税额
的 7%计缴，教育费附加和地方教育附加分别按实际缴纳流转税税额的 3%和
1.5%计缴。
（四）高端智能铸造及加工项目
1、一期项目
（1）项目预计效益情况
一期项目建设期为 2 年，项目完全达产后，预计正常年度可实现年销售收入
16,822.08 万元，净利润 1,864.74 万元，项目税后投资回收期为 7.15 年（含建设
期 2 年），税后内部收益率为 15.70%，项目经济效益良好。
（2）项目效益测算依据、测算过程、效益测算是否谨慎
一期项目经济效益测算结果如下：
单位：万元
第五年至
项目 第一年 第二年 第三年 第四年
第十年
营业收入 - - 11,775.46 16,822.08 16,822.08
39
总成本费用 - - 10,789.31 14,540.43 14,540.43
税金及附加 - - - 21.05 87.85
利润总额 - - 986.15 2,260.60 2,193.81
所得税 - - 147.92 339.09 329.07
净利润 - - 838.23 1,921.51 1,864.74
①收入测算依据、过程及谨慎合理性
一期项目收入来自汽配铸件产品销售，系根据预计销量和产品单价测算得
出。项目完全达产后预计每年可生产汽配铸件约 1.9 万吨，假设产销率为 100%。
产品销量根据项目设计产能和达产进度进行预计，达产进度根据项目投资与
建设进度以及产能实现的实际情况确定。一期项目计算期 10 年，第三年开始投
产、达产率为 70%，第四年起达产率为 100%。
产品单价以市场情况和调研结果为基础确定，暂未考虑最近原材料价格上涨
对产品售价的影响。项目产品定价以及收入测算具有谨慎性与合理性。
具体测算过程如下：
单位：吨、元/吨、万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年至第十年
达产率 0% 0% 70% 100%
预计产销量 - - 13,305.60 19,008.00
预计单价（不含税） 8,850.00 8,850.00 8,850.00 8,850.00
收入合计 - - 11,775.46 16,822.08
②成本费用测算依据、过程及谨慎合理性
一期项目的成本费用包括原材料、人工成本、动力费用、折旧费用、其他制
造费用以及销售费用、管理及研发费用，具体如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年至第十年
原材料 - - 5,254.20 7,506.00
人工成本 - - 633.00 633.00
动力费用 - - 2,408.00 3,440.00
其他制造费用 - - 567.09 567.09
折旧费 - - 836.61 836.61
销售费用 - - 412.14 588.77
管理及研发
- - 678.27 968.95
费用
40
成本费用总额 - - 10,789.31 14,540.43
A.原材料、动力费用
基于历史数据和项目实际情况，原材料、动力费用根据产品生产耗用原材料
和动力并结合达产进度测算得出。
B.人工成本
人工成本根据现有岗位人员的薪酬福利水平，并参考市场同类岗位人员薪酬
福利水平，结合一期项目所需人员数量测算得出。
C.其他制造费用
基于历史数据和项目实际情况，一期项目的其他制造费用包括维修费和其他
费用，前者按照当期折旧费的一定比例测算得出，后者按照固定资产投资的一定
比例测算得出。
D.折旧费
折旧费用根据一期项目固定资产投资与同类资产折旧年限和预计净残值率
按照年限平均法测算得出。房屋建筑物的折旧年限为 20 年、预计净残值率为 5%，
机器设备的折旧年限为 10 年、预计净残值率为 5%。
E.销售费用、管理及研发费用
销售费用、管理及研发费用根据预测的销售收入和各项费用占收入比例测算
得出，该比例系基于历史数据并考虑项目实际情况得到。
综上，在各项成本费用的测算过程中，发行人基于材料动力单耗、薪酬水平、
折旧政策、期间费用率等历史数据，并充分考虑项目实际情况及产线、产品特征
等进行合理预计，成本费用的测算具有谨慎性与合理性。
③税金及附加测算依据、过程
一期项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加以及地方教育附加。
具体测算时，基于各税种适用税率计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税税额
的 7%计缴，教育费附加和地方教育附加分别按实际缴纳流转税税额的 3%和
41
1.5%计缴。
2、二期项目
（1）项目预计效益情况
二期项目建设期为 2 年，项目完全达产后，预计正常年度可实现年销售收入
54,455.18 万元，净利润 5,385.64 万元，项目税后投资回收期为 7.96 年（含建设
期 2 年），税后内部收益率为 12.67%，项目经济效益良好。
（2）项目效益测算依据、测算过程、效益测算是否谨慎
二期项目经济效益测算结果如下：
单位：万元
第五年至
项目 第一年 第二年 第三年 第四年
第十年
营业收入 - - 38,118.63 54,455.18 54,455.18
总成本费用 - - 35,441.86 47,852.16 47,852.16
税金及附加 - - - 81.65 266.97
利润总额 - - 2,676.77 6,521.37 6,336.05
所得税 - - 401.52 978.21 950.41
净利润 - - 2,275.26 5,543.17 5,385.64
①收入测算依据、过程及谨慎合理性
二期项目收入来自压缩机铸件产品和汽配铸件产品销售，系根据预计销量和
产品单价测算得出。项目完全达产后预计每年可生产汽配铸件约 1.9 万吨、压缩
机铸件 6 万吨，假设产销率为 100%。
产品销量根据项目设计产能和达产进度进行预计，达产进度根据项目投资与
建设进度以及产能实现的实际情况确定。二期项目计算期 10 年，第三年开始投
产、达产率为 70%，第四年起达产率为 100%。
产品单价以同类产品的历史售价为基础并结合新产品市场情况和调研结果
确定，由于二期项目预计于两年后实施，考虑近年来原材料价格上涨对产品售价
的影响，谨慎预计上浮 5%。项目产品定价以及收入测算具有谨慎性与合理性。
具体测算过程如下：
单位：吨、元/吨、万元
42
项目 第一年 第二年 第三年 第四年至第十年
达产率 0% 0% 70% 100%
预计压缩机铸件产销量 - - 42,000.00 60,000.00
预计压缩机铸件单价（不含税） 6,132.00 6,132.00 6,132.00 6,132.00
压缩机铸件收入 - - 25,754.40 36,792.00
预计汽配铸件产销量 - - 13,305.60 19,008.00
预计汽配铸件单价（不含税） 9,292.50 9,292.50 9,292.50 9,292.50
汽配铸件收入 - - 12,364.23 17,663.18
收入合计 - - 38,118.63 54,455.18
②成本费用测算依据、过程及谨慎合理性
二期项目的成本费用包括原材料、人工成本、动力费用、折旧费用、其他制
造费用以及销售费用、管理及研发费用，具体如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年至第十年
原材料 - - 18,895.38 26,993.40
人工成本 - - 1,702.00 1,702.00
动力费用 - - 6,722.80 9,604.00
其他制造费用 - - 2,006.68 2,006.68
折旧费 - - 2,775.80 2,775.80
销售费用 - - 1,143.56 1,633.66
管理及研发
- - 2,195.63 3,136.62
费用
成本费用总额 - - 35,441.86 47,852.16
A.原材料、动力费用
基于历史数据和项目实际情况，原材料、动力费用根据产品生产耗用原材料
和动力并结合达产进度测算得出。
B.人工成本
人工成本根据现有岗位人员的薪酬福利水平，并参考市场同类岗位人员薪酬
福利水平，结合二期项目所需人员数量测算得出。
C.其他制造费用
基于历史数据和项目实际情况，二期项目的其他制造费用包括维修费和其他
费用，前者按照当期折旧费的一定比例测算得出，后者按照固定资产投资的一定
43
比例测算得出。
D.折旧费
折旧费用根据二期项目固定资产投资与同类资产折旧年限和预计净残值率
按照年限平均法测算得出。房屋建筑物的折旧年限为 20 年、预计净残值率为 5%，
机器设备的折旧年限为 10 年、预计净残值率为 5%。
E.销售费用、管理及研发费用
销售费用、管理及研发费用根据预测的销售收入和各项费用占收入比例测算
得出，该比例系基于历史数据并考虑项目实际情况得到。
综上，在各项成本费用的测算过程中，发行人基于材料动力单耗、薪酬水平、
折旧政策、期间费用率等历史数据，并充分考虑项目实际情况及产线、产品特征
等进行合理预计，成本费用的测算具有谨慎性与合理性。
③税金及附加测算依据、过程
二期项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加以及地方教育附加。
具体测算时，基于各税种适用税率计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税税额
的 7%计缴，教育费附加和地方教育附加分别按实际缴纳流转税税额的 3%和
1.5%计缴。
五、补充披露情况
保荐机构已在尽职调查报告“第八章 募集资金运用调查”中补充披露了上述
内容。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得本次发行募投项目投资构成及明细表并进行了复核，了解本次募投
项目的具体投资数额安排明细，分析投资构成及测算依据和过程的合理性；
2、对发行人本次募投项目的相关负责人员进行访谈，了解本次募投项目的
44
目前进展、预计进度安排、资金的预计使用进度以及先期投入情况；
3、取得并查阅发行人所处行业研究报告、产能利用和产销资料、战略规划
相关资料，对发行人本次募投项目的相关负责人员进行访谈，了解新增产能情况
以及产能消化措施；
4、取得本次发行募投项目的效益测算明细表并进行了复核，了解本次募投
项目的效益测算依据、测算过程，核查效益测算的合理性和谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行募投项目具体投资数额安排明细、投资数额测算依据和测算过
程合理，募集资金的使用以及资本性支出情况符合相关规定；
2、本次发行募投项目资金使用和进度安排合理，不存在置换董事会前投入
的情形；
3、本次发行募投项目新增产能规模合理，新增产能消化措施切实可行；
4、本次发行募投项目效益测算依据、测算过程合理，符合公司的实际经营
情况，效益测算具有谨慎性。
问题 4、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要
性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融投资认定依据
45
1、财务性投资认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
《再融资业务若干问题解答》规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金
融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投
资金融业务等。”，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“对上市公司募集资金投资
产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务
性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有
该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）
或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融投资的认定依据
《再融资业务若干问题解答》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准
从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机
构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”，“与公司
主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、
商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
自报告期初至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况如下：
1、交易性金融资产、委托理财
46
报告期初至本回复出具之日，公司不存在交易性金融资产、委托理财的情形。
2、权益工具投资
报告期初至本回复出具之日，公司不存在权益工具投资的情况。
3、投资产业基金、并购基金
报告期初至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
4、拆借资金
东贝集团于 2020 年 12 月 25 日通过换股吸收合并东贝 B 股的方式在上海证
券交易所上市。2018 年至 2019 年期间公司为非上市公司，存在资金拆借的情况。
2018 年末，东贝集团对外拆借资金余额为 6,371.04 万元；2019 年，东贝集团对
资金拆借进行了清理整改，2019 年 11 月后不再存在对外拆借资金的情形。
5、委托贷款
报告期初至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他
人的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情形。
8、非金融企业投资金融业务
报告期初至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
9、类金融投资
报告期初至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的类金融投资的情
形。
47
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
东贝集团是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企
业集团，同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造等业务。公司产品主要用
于家用冰箱、冰柜等家用电器，以及超市冷冻陈列柜、商超用制冷岛柜、保鲜柜、
车载冰箱等商用领域。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形，具体情况如下：
1、交易性金融资产、委托理财
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产、委托理财的情形。
2、权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在权益工具投资的情形。
3、投资产业基金、并购基金
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
4、拆借资金
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在对外拆借资金的情形。
5、委托贷款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的
情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
48
的情形。
8、非金融企业投资金融业务
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在投资金融业务的情形。
9、类金融投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在实施或拟实施的类金融投资的情形。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）的情形。截至 2021 年 3 月 31 日，公司归属于母公司净资产为 172,039.56
万元，公司不存在财务性投资。
本次非公开发行股票预计募集资金不超过 128,970.00 万元，募集资金投资于
东贝中央研究院建设项目、年产 100 万台大规格商用制冷压缩机项目、年产 400
万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目、年产 660 万台高效环保节能变频电机项
目、高端智能铸造及加工项目以及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，符合国家产业
政策及公司未来整体战略方向，具有良好的经济效益。本次非公开发行募集资金
投资项目成功实施后，公司业务布局更加完善，产品序列进一步优化，业务规模
持续扩大，提升公司盈利能力和核心竞争力；降低资产负债率、增强公司抵御风
险的能力，巩固公司的行业地位。本次发行将对公司业务经营产生积极影响，对
公司实现发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理计划未来业务
拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本
次募集资金规模具有必要性。
49
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等中国证监会关于财务性投资及类金
融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人相关董事会决议、公告文件、定期报告、审计报告等资料，
对公司本次非公开发行董事会决议日前六个月至今持有的财务性投资情况进行
了核查；
3、访谈公司主要管理人员，了解公司财务性投资（包括类金融业务）的情
况及本次募集资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人在 2018 年及 2019 年存在对外拆借资金的情形，公司于 2019 年进行
了清理整改，此后不再存在对外拆借资金的情形。除上述情况外，报告期至今，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；公司最近一期末不
存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；公司本次
募集资金规模具有必要性。
问题 5、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影
响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
东贝集团是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企
业集团，同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造等业务。公司产品主要用
于家用冰箱、冰柜等家用电器，以及超市冷冻陈列柜、商超用制冷岛柜、保鲜柜、
50
车载冰箱等商用领域。
2020 年一季度，由于新冠疫情冲击，公司生产和下游客户的销售受到不利
影响，导致东贝集团销售同比出现下滑的情况。随着国内疫情的逐渐得到有效控
制，2020 年 2 月，公司安徽芜湖和江苏宿迁压缩机生产基地率先开工，3 月 15
日，黄石生产基地全面复工，发行人业务开展得到恢复。公司 2020 年营业收入
同比增长 5.73%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 12.50%。
2020 年一季度，全封活塞压缩机行业 2020 年初受疫情影响大幅下滑，但全
球范围内也出现了大规模刺激支出的政策，居家防控措施在一定程度上促进了消
费者囤积食物的需求，从而刺激了冷藏冷冻需求，下半年全封活塞压缩机行业的
需求量剧增，实现产销同比双位数增长的态势。根据产业在线的统计数据，2020
年全封活塞压缩机生产 22,399 万台，同比增长 12.2%，销售 22,731 万台，同比
增长 15.6%。
目前，国内疫情防控成果显著，形势较好，生产生活秩序逐步恢复，公司各
项经营活动已恢复正常，但国外疫情仍处于蔓延状态，且疫情输入风险较大。如
果国内疫情出现反弹、国外疫情无法得到有效控制，宏观经济出现剧烈波动，导
致下游行业对公司的产品需求减少，仍可能会对公司未来生产经营及业绩造成不
利影响。
二、关于新冠肺炎疫情的风险提示
公司此前已在《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第三节董事会关于
本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（二）
经营风险”进行风险提示，保荐机构已在尽职调查报告之“第九章 风险因素及其
他重要事项调查”之“一、主要风险因素分析”之“（二）经营风险”中对新冠病毒
肺炎疫情的影响进行了风险提示，具体内容如下：
“2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，全球经济以及
国内外市场均受到了冲击。目前，国内疫情防控成果显著，形势持续向好，生产
生活秩序逐步恢复，但国外疫情仍处于蔓延状态，且疫情输入风险较大。公司下
游客户受到了不利影响，导致公司业绩相应下滑。如果国内疫情出现反弹、国外
51
疫情无法得到有效控制，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、访谈发行人相关管理人员，了解新冠肺炎疫情对发行人经营情况的影响
及采取的应对措施；
2、查阅发行人定期报告文件，了解疫情下发行人实际经营情况；
3、通过公开渠道了解国内外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措
施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司各项经营活动已恢复正常，但国外疫情仍处于蔓延状态，且疫情输入风
险较大。如果国内疫情出现反弹、国外疫情无法得到有效控制，宏观经济出现剧
烈波动，导致下游行业对公司的产品需求减少，仍可能会对公司未来生产经营及
业绩造成不利影响。
发行人已在本次发行预案中提示新冠肺炎疫情的相关风险，同时保荐机构已
在尽职调查报告中提示新冠肺炎疫情的相关风险。
问题 6、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人补充
说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用
政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、
期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提
是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政
52
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
报告期各期末，东贝集团应收账款及应收票据合 计账面价值分别为
200,715.70 万元、240,888.05 万元、285,796.66 万元和 261,791.64 万元，占当期
末流动资产的比例分别为 55.70%、59.34%、61.26%和 56.31%。2018 年至 2020
年应收账款及应收票据合计数占当期营业收入的比例分别为 44.26%、48.87%、
54.84%。公司应收票据及应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应收票据 105,389.70 127,893.84 106,372.61 78,979.76
应收账款 156,401.94 157,902.82 134,515.44 121,735.94
应收票据及应收账
261,791.64 285,796.66 240,888.05 200,715.70
款账面价值合计
流动资产 464,937.88 466,535.94 405,934.10 360,367.83
应收票据及应收账
款账面价值占当期 56.31% 61.26% 59.34% 55.70%
末流动资产比例
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
当期营业收入 138,543.81 521,124.47 492,871.12 453,503.80
营业收入增长率 58.69% 5.73% 8.68% 12.44%
应收票据及应收账
款账面价值占当期 - 54.84% 48.87% 44.26%
营业收入比例
（一）应收票据和应收账款余额较高的原因及合理性
1、应收票据较高的原因及合理性
东贝集团下游客户主要为家电生产企业，其中大型家电生产企业普遍在公司
内部设立财务公司，该类财务公司属于非银行金融机构，在大型家电生产企业内
部进行资金统筹规划，其使用银行及商业承兑汇票结算为行业内较为普遍的情
况。因此，东贝集团下游客户所属行业特点决定了其报告期各期末会结存一定规
模的银行及商业承兑汇票。
报 告 期 各期 末 ，东 贝 集团 应 收票 据 账 面价 值 分别 为 78,979.76 万 元 、
106,372.61 万元、127,893.84 万元和 105,389.70 万元，应收票据占流动资产的比
53
例分别为 21.92%、26.20%、27.41%和 22.67%，占比相对稳定。其中，2019 年末
及 2020 年末相比 2018 年末比例小幅上涨，主要是东贝集团于 2019 年执行“新金
融工具准则”，除 15 家信用级别较高的银行作为银行承兑汇票承兑人开出的银行
承兑汇票外，对收到的其他银行或公司开出的、截至 2019 年末及 2020 年末尚未
到期的银行承兑汇票或商业承兑汇票进行背书或者贴现时，公司不再终止确认应
收票据，故导致 2019 年末及 2020 年末应收票据占比小幅上涨。2021 年 3 月末，
公司应收票据减少主要是因为一季度票据到期托收和票据贴现增加。
2、应收账款较高的原因及合理性
报告期各 期末 ，东贝 集团应 收账款 账面价 值分 别为 121,735.94 万元、
134,515.44 万元、157,902.82 万元和 156,401.94 万元，应收账款占流动资产的比
例分别为 33.78%、33.14%、33.85%和 33.64%，占比较为稳定。其中，2020 年末
应收账款增长较快主要原因是随着公司 2020 年度销售收入规模的扩大，期末应
收账款相应增加。同时，2020 年度上半年公司受到疫情的影响，较多客户的采
购发生在第三季度及第四季度，客户尚在信用期内，因此 2020 年末应收账款增
加。
2020 年，东贝集团下半年营业收入为 308,941.74 万元，占比为 59.28%，公
司 2020 年大部分营业收入来自于下半年，而 2019 年下半年东贝集团营业收入占
比为 47.12%。因此，2020 年下半年营业收入占全年营业收入的比例明显较以前
年度下半年营业收入占比更高。
综上，报告期各期末的应收款项的变动趋势与主营业务收入变动趋势大致相
符，由于下游客户所属行业特点，公司期末一般会结存一定规模的应收票据。此
外，受新冠肺炎疫情的影响，2020 年较多客户的采购发生在第三季度及第四季
度，客户尚在信用期内，因此 2020 年末应收账款增加。因此，报告期各期末应
收票据和应收账款余额较高具有合理性。
（二）信用政策与同行业存在合理差异，不存在放宽信用政策情形
1、发行人与同行业可比上市公司信用政策的对比如下：
公司 信用政策 资料出处
54
长虹华意 公司境外销售以欧元、美元为主要结算货币，一般情 长虹华意：配股说明书
（000404） 况下，公司给予境外客户 3-6 个月的信用期 2017-5-16
海立股份：关于上海海
立（集团）股份有限公
海立股份 公司授予客户的应收账款信用期一般在 60-90 天，年
司公开发行可转债申
（600619） 末应收账款增减变动影响主要受第四季度销售影响。
请文件二次反馈意见
的回复 2020-08-15
公司主要客户的信用期一般在 60-120 天，公司对于客
东贝集团
户的信用期主要根据业务类型并结合客户自身业务 -
（601956）
规模和合作情况等确定
报告期内，发行人主要客户的信用期一般在 60-120 天，主要客户的信用期
在报告期内保持一致。
发行人根据行业及客户情况、自身竞争策略，制定了目前的信用政策，并且
在报告期内保持不变，不存在放宽信用政策情形。
2、公司与可比上市公司的应收账款周转率指标情况如下：
单位：次/年
可比公司 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长虹华意 1.92 8.38 6.53 6.96
海立股份 1.08 3.71 4.78 5.67
可比公司平均值 1.50 6.05 5.66 6.32
发行人 0.88 3.56 3.85 4.02
报告期内，公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平，但公司应收账
款周转率在报告期内较为稳定，不存在重大不利变化。
（1）发行人与长虹华意应收账款周转率的差异原因
一方面，发行人的业务结构、客户结构与长虹华意存在一定的差异。2020
年，东贝集团制冷压缩机营业收入占主营业务收入的比例为 84.80%。2020 年，
长虹华意制冷压缩机营业收入占主营业务收入的比例为 68.09%，原材料及配件
占主营业务收入的比例为 28.31%，还包括智能扫地机器人、电池等业务。此外，
长虹华意前五大客户中存在集团内部客户，如长虹美菱。
55
另一方面，长虹华意开展了无追索权保理业务。根据长虹华意 2020 年年报，
长虹华意 2020 年开展了无追索权保理业务，期末应收账款由年初的 149,425.44
万元降为 99,107.16 万元，导致发行人的应收账款周转率较长虹华意的差异加大。
（2）发行人与海立股份应收账款周转率的差异原因
一方面，发行人的产品及应用领域与海立股份存在一定的差异。海立股份的
主要业务包括空调压缩机及相关制冷设备、电机等业务。2020 年，压缩机及相
关制冷设备营业收入占主营业务收入的比例为 84.64%，但其压缩机主要应用于
空调领域，与发行人的压缩机主要应用于冰箱领域不同。
另一方面，空调压缩机市场的主要企业更为集中，而冰箱冷柜压缩机市场的
企业相对分散一些，冰箱冷柜压缩机的市场竞争程度较空调市场更高。
综上所述，发行人信用政策因业务和客户结构、细分行业竞争程度不同等原
因与同行业可比上市公司存在合理差异，公司报告期内信用政策稳定，不存在放
宽信用政策情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）账龄情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以
148,017.44 91.56% 152,568.20 93.93% 131,376.98 95.24% 119,439.24 95.72%
内
1-2 年 8,855.12 5.48% 6,843.41 4.21% 5,695.44 4.13% 3,068.83 2.46%
2-3 年 3,911.78 2.42% 2,630.79 1.62% 334.01 0.24% 673.89 0.54%
3-4 年 485.60 0.30% 107.96 0.07% 303.82 0.22% 270.67 0.22%
4 年以
393.14 0.24% 285.18 0.18% 235.71 0.17% 1,329.69 1.07%
上
56
合计 161,663.08 100.00% 162,435.54 100.00% 137,945.95 100.00% 124,782.31 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，应收账款余额、账龄结
构合理，回款速度较快。
（二）期后回款及坏账核销情况
1、期后回款情况
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况如
下：
单位：万元
下一年度回款金额
期末时点 应收账款余额 回款比例
（或截至 2021 年 4 月 30 日）
2021 年 3 月 31 日 161,663.08 66,890.37 41.38%
2020 年 12 月 31 日 162,435.54 143,964.81 88.63%
2019 年 12 月 31 日 137,945.95 123,941.66 89.85%
2018 年 12 月 31 日 124,782.31 116,142.71 93.08%
由上表可知，公司 2018 年至 2020 年末应收账款下一年度回款金额（或截
至 2021 年 4 月 30 日）回款比例分别为 93.08%、89.85%、88.63%，整体回款比
例较高。具体回款情况如下：
2021 年 3 月 31 日应收账款余额为 161,663.08 万元，截至 2021 年 4 月 30
日，上述应收账款 1 个月内回款金额为 66,890.37 万元，回款比例为 41.38%。
公司主要客户的信用期一般在 60-120 天，因此上述回款比例是合理的。
2020 年 12 月 31 日应收账款余额为 162,435.54 万元，截至 2021 年 4 月 30
日，上述应收账款 4 个月内回款金额为 143,964.81 万元，回款比例为 88.63%。
2019 年 12 月 31 日应收账款余额为 137,945.95 万元，截至 2020 年 12 月
31 日，上述应收账款 12 个月内回款金额为 123,941.66 万元，回款比例为 89.85%。
2018 年 12 月 31 日应收账款余额为 124,782.31 万元，截至 2019 年 12 月
31 日，上述应收账款 12 个月内回款金额为 116,142.71 万元，回款比例为 93.08%。
57
报告期内，部分应收账款超过一年未回款的主要原因是可再生能源的电价
补贴款延后支付所致。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，国家财政
部发放可再生能源补贴存在一定的滞后，但预计能够回款，符合行业惯例。公
司子公司东贝洁能主营光伏发电业务，报告期各期末，其国家电网客户的应收
账款余额分别为 7,187.14 万元、8,762.05 万元、13,268.55 万元和 14,090.56
万元。
2、坏账核销情况
报告期各期，公司实际核销的应收账款金额分别为 0 万元、2,459.62 万元、
61.70 万元和 0 万元，核销金额占前一年应收账款余额比例分别为 0.00%、1.97%、
0.04%和 0.00%。相关款项的核销主要是由于部分款项账龄较长和客户财务状况
严重恶化确定无法收回。
其中，2019 年东贝集团应收款项实际核销金额较大，公司对 2018 年末账龄
较长和客户财务状况严重恶化确定无法收回的款项在履行了相应审批程序后进
行了核销，核销比例为 1.97%，低于公司 2018 年的坏账计提比例 3.40%。
2019 年实际核销的重要应收账款情况如下表所示：
单位：万元
是否因
单位名称 账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 关联交
易产生
陕西宝鸡长岭冰箱
货款 1,067.83 预计较难收回 经理办公会审议 否
有限公司
河南新飞制冷器具
货款 952.75 预计较难收回 经理办公会审议 否
有限公司
河南新飞家电有限
货款 321.69 预计较难收回 经理办公会审议 否
公司
合计 — 2,342.27 — — —
由于陕西宝鸡长岭冰箱有限公司应收款项账龄较长，2018 年末公司已全额
计提坏账准备，预计款项较难收回，2019 年对该款项进行了核销。同时，由于
河南新飞制冷器具有限公司和河南新飞家电有限公司财务状况严重恶化，2018
58
年末公司对预计无法收回款项计提了坏账准备，2019 年对上述款项进行了核销。
除此以外，报告期各期发行人坏账核销金额较小，占应收账款余额比例也较
小。
（三）同行业可比公司情况
2019 年执行新准则后，东贝集团划分为组合的应收账款存续期预期信用损
失率与原准则账龄法下计提比例保持不变。长虹华意、海立股份划分为组合的应
收账款存续期预期信用损失率与原准则账龄法下计提比例存在一定差异。
根据各上市公司年报，报告期内公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用
损失率/计提比例对照表如下所示：
单位：%
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上
东贝集团
2.00 5.00 30.00 60.00 100.00
（2018-2020）
3 个月以内 1.00
长虹华意
3-6 个月 10.00 50.00 80.00 100.00 100.00
（2020、2019）
7-12 个月 20.00
长虹华意
5.00 15.00 30.00 50.00 50.00/100.00
（2018）
海立股份
0.06 19.90 39.03 56.82 64.53
（2020）
海立股份
0.046 16.856 40.365 64.964 72.473
（2019）
海立股份 6 个月内 0.00
20.00 40.00 70.00 70.00/95.00
（2018） 6-12 个月 2.00
公司与同行业可比上市公司应收账款按组合计提的坏账整体计提比例情况
如下：
单位：%
可比公司 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
长虹华意 - 3.20 2.48 3.11
海立股份 - 0.40 0.38 0.48
59
平均值 - 1.80 1.43 1.80
东贝集团 3.25 2.79 2.49 3.40
报告期内，发行人应收账款按组合计提的坏账计提比例高于行业平均水平，
且与长虹华意不存在明显差异。
经与同行业上市公司对比，公司应收账款坏账计提比例处于合理水平。综上
所述，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、结合发行人应收票据构成、后期兑付、坏账计提、同行业可比公司情
况等说明应收票据坏账准备计提的合理性
（一）应收票据构成及后期兑付情况
报告期各期末，东贝集团应收票据余额及构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
银行承兑汇票 70,186.28 66.15 114,663.31 89.47 93,530.97 87.71 60,885.49 76.73
商业承兑汇票 35,921.86 33.85 13,500.54 10.53 13,103.71 12.29 18,463.54 23.27
合计 106,108.14 100.00 128,163.85 100.00 106,634.68 100.00 79,349.03 100.00
报告期各期末，公司应收票据金额分别为 79,349.03 万元、106,634.68 万
元、128,163.85 万元和 106,108.14 万元，由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成，
其中，银行承兑汇票占比分别为 76.73%、87.71%、89.47%和 66.15%，商业承兑
汇票占比分别为 23.27%、12.29%、10.53%和 33.85%。2021 年 3 月末，商业承兑
汇票占比上升，主要系公司部分客户因管理需要，要求其上游供应商接受部分
商业承兑汇票的支付方式。
公司收到的商业承兑汇票主要来自大型家电生产企业等信用度较高的企
业，鉴于该部分客户资金实力雄厚，信誉良好，公司同意接受部分商业承兑汇
票。公司可以通过将商业承兑汇票提前兑付、贴现或背书的方式以提前变现，
商业票据的流通变现能力较强。此外，上述客户在多年合作中未出现过逾期兑
付或未能履行的情况，兑付情况良好。
60
公司的商业承兑汇票兑付期一般是 6 个月，截至 2021 年 5 月 31 日，2018
年及 2019 年的期末商业承兑汇票均已兑付，2020 年期末商业承兑汇票已兑付
82.04%，2021 年 3 月末商业承兑汇票已兑付 37.20%。
（二）应收票据坏账计提情况
针对公司持有的银行承兑汇票，因其承兑银行信用评级较高，不存在重大
的信用风险，故公司未计提损失准备。
公司对于持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
与应收账款一致。2019 年执行新准则后，东贝集团划分为组合的应收款项存续
期预期信用损失率与原准则账龄法下计提比例保持不变。东贝集团的商业承兑
汇票均为 1 年以内的汇票，因此按 2%计提坏账准备。
报告期各期末，东贝集团应收票据坏账计提情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄 坏账 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备 准备
银行承兑汇票 70,186.28 - 114,663.31 - 93,530.97 - 60,885.49 -
商业承兑汇票 35,921.86 718.44 13,500.54 270.01 13,103.71 262.07 18,463.54 369.27
合计 106,108.14 718.44 128,163.85 270.01 106,634.68 262.07 79,349.03 369.27
东贝集团对于销售回款采用商业票据结算的客户进行了严格限定，报告期
内公司所收取商业承兑汇票的承兑人为上市公司或国有大型企业等信用度较高
的企业，在多年合作中未出现过逾期兑付或未能履行的情况。
（三）同行业可比公司情况
1、同行业可比公司的应收票据坏账计提政策
2019 年执行新准则后，东贝集团划分为组合的应收款项存续期预期信用损
失率与原准则账龄法下计提比例保持不变。东贝集团的银行承兑汇票未计提坏
账准备，商业承兑汇票按预期信用损失法计提坏账准备。
2019 年执行新准则前，长虹华意未对应收票据计提坏账准备作出明确约定，
61
2019 年执行新准则后，长虹华意在评估应收款项预期信用损失时，按具体信用
风险特征分类如下：1）对于应收款项及合同资产和应收租赁款（含重大融资成
分和不含重大融资成分），本集团均按照相当于整个存续期内的预期信用损失
金额计量损失准备。2）对适用金融工具减值的其他资产，基于单项为基础评估
预期信用损失。
2019 年执行新准则前，海立股份未对应收票据计提坏账准备作出明确约定，
2019 年执行新准则后，海立股份按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特
征将应收款项划分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失。组合一至
组合四分别为银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收款项融资和按账龄分类的应
收款项。
2、同行业可比公司应收票据计提坏账具体情况
报告期内东贝集团的商业承兑汇票均为 1 年以内的汇票，因此按 2%计提坏
账准备，未对银行承兑汇票计提坏账准备。
2018 年，长虹华意未对银行及商业承兑汇票计提坏账准备。2019-2020 年，
长虹华意的商业承兑汇票在 3 个月以内的，按照 1%计提坏账准备，在 3-6 月之
间的，按照 10%计提坏账准备，同时针对银行承兑汇票（超过 3 年，金额为 25
万元）按 100%计提坏账准备，2019 年及 2020 年坏账准备金额为 25 万元。
2018 年，海立股份未对银行及商业承兑汇票计提坏账准备。2019 年-2020
年，海立股份的商业承兑汇票坏账准备计提比例分别为 0.10%和 0.22%，银行承
兑汇票（含应收款项融资）坏账准备计提比例均为 0.10%。
公司与同行业可比上市公司应收票据计提的整体坏账比例情况如下：
单位：%
账龄 类型 2018 年 2019 年 2020 年
商业承兑汇票 2.00 2.00 2.00
东贝集团
银行承兑汇票 0.00 0.00 0.00
长虹华意 商业承兑汇票 0.00 5.46 3.86
62
银行承兑汇票（含应
0.00 0.02 0.01
收款项融资）
商业承兑汇票 0.00 0.10 0.22
海立股份 银行承兑汇票（含应
0.00 0.10 0.10
收款项融资）
2018 年，发行人的商业承兑汇票坏账计提比例高于同行业可比公司水平，
发行人与同行业可比上市公司均未对银行承兑汇票计提坏账。报告期内，发行
人的应收票据坏账计提比例未发生变化，计提政策保持稳定。
2019 年以来，发行人商业承兑汇票坏账计提比例低于长虹华意，高于海立
股份，处于可比上市公司中间水平，鉴于报告期内公司商业承兑汇票未出现过
逾期兑付或未能履行的情况，计提比例较为合理。
2019 年以来，发行人银行承兑汇票计提比例略低于可比上市公司，鉴于承
兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，未计提损失准备具有合理性。
经与同行业上市公司对比，公司应收账款坏账计提比例处于合理水平。
综上所述，发行人主要应收票据出票人资金实力雄厚，信誉良好，报告期
内公司承兑汇票未出现过逾期兑付或未能履行的情况，应收票据计提比例与同
行业可比公司存在合理差异，公司应收票据坏账准备计提比例合理。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、获取了发行人报告期各期末应收账款和应收票据明细情况，与发行人财
务负责人沟通了解应收账款和应收票据余额较高的原因；
2、查阅了发行人报告期内合同及订单，获取了发行人对客户的信用政策，
并与同行业上市公司进行对比分析；
3、查阅并分析公司应收账款各期期后回款、坏账准备计提和坏账核销的具
体情况等相关资料；
63
4、查阅了公司及同行业可比上市公司的年报等公开数据，并分析对比公司
与同行业的应收账款周转率、坏账准备计提政策等；
5、获取了公司应收票据构成情况，与发行人财务人员沟通公司的应收票据
坏账计提和后期兑付情况，查阅公司及同行业可比上市公司的年报等公开数据，
并对比分析公司与同行业的应收账款票据坏账计提情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期各期末应收账款和应收票据余额情况符合发行人实际情况，与
发行人报告期内经营情况相匹配，具有合理性。综上所述，发行人信用政策因业
务和客户结构、细分行业竞争程度不同等原因与同行业可比上市公司存在合理差
异，公司报告期内信用政策稳定，不存在放宽信用政策情形。发行人报告期各期
末，应收账款余额、账龄结构合理，回款速度较快，且期后回款比例较高，坏账
核销金额较小，已经充分计提应收账款坏账准备。
发行人主要应收票据的出票人资金实力雄厚，信誉良好，报告期内公司承
兑汇票未出现过逾期兑付或未能履行的情况，应收票据计提比例与同行业可比
公司存在合理差异，公司应收票据坏账准备计提比例合理。
问题 7、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报
告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比
公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期内，东贝集团存货由原材料、在产品及库存商品等构成。报告期各期
64
末，东贝集团存货账面价值分别为 62,489.08 万元、79,172.98 万元、66,174.28
万元和 59,443.82 万元，占流动资产的比例分别为 17.34%、19.50%、14.18%和
12.79%。
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元，%
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 12,428.06 20.84 10,730.69 16.17 12,498.39 15.75 8,379.27 13.40
在产品 12,999.06 21.80 12,251.23 18.46 27,256.98 34.35 21,980.24 35.15
库存商品 34,196.93 57.35 43,372.60 65.36 39,597.84 49.90 32,164.86 51.44
合计 59,624.05 100.00 66,354.52 100.00 79,353.21 100.00 62,524.37 100.00
发行人下游家电客户多采用“零库存”的管理模式，因此发行人需要备有一定
规模的存货，以保证生产及供货的及时性，公司存货规模符合实际生产经营情况。
具体情况如下：
东贝集团生产所需原材料主要包括酸洗板、气缸座、电机、漆包线等，为满
足生产需要，公司需提前进行原材料的备货。考虑到每年一季度多数原材料供应
商春节前后将停工放假，为满足春节前后产品的正常供应，东贝集团一般会提前
储备部分原材料并加紧生产。因此，发行人各年末存在一定规模的原材料。
东贝集团生产需经过多重工序，发行人下设多个子公司，分别承担不同的生
产工序。其中，东贝铸造主要生产压缩机铸件，东贝电机和东艾电机主要生产压
缩机电机，东贝 B 股、欧宝机电及江苏机电主要进行压缩机最后的组装，各子
公司生产的产品及在产品在压缩机最终组装完成前均属于在产品。因此，发行人
各期末会形成一定规模的在产品。
东贝集团的下游家电客户多采用“零库存”的管理模式，通常要求上游压缩机
等零部件企业备有一定规模的库存商品，以保证供货的及时性。因此，发行人各
期末会形成一定规模的库存商品余额。
此外，公司 2019 年末存货金额较 2018 年末有所上升，主要是由于东贝集团
65
2019 年收购东艾电机，新增东艾电机存货所致。公司 2020 年末存货下降主要是
由于下半年随着下游冰箱业的复苏，压缩机销售旺盛，年末存货有所下降。其中，
东贝集团 2020 年末原材料及在产品金额有所下降，主要是由于公司受到疫情的
影响，上半年订单减少，下半年订单增加，公司在第四季度储备的较多原材料及
在产品加工后形成库存商品。2020 年末库存商品增加主要由于下游客户实行零
库存管理，一般要求发行人将按照订单生产的产品先存在自有中转仓，因此公司
存在一定规模的库存商品。
综上，报告期各期末存在一定规模的存货具有合理性，符合公司实际经营需
求。
（二）同行业可比上市公司情况
1、公司与可比上市公司的存货周转率指标情况如下：
单位：次/年
可比公司 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长虹华意 2.82 7.27 7.07 6.12
海立股份 1.35 4.48 4.57 4.51
可比公司平均值 2.09 5.88 5.82 5.32
发行人 1.88 5.94 5.76 5.97
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的存货周转率主要受到产品类型、
客户结构和存货管理情况等因素影响，公司存货周转率与同行业可比公司平均水
平较为接近，与同行业可比上市公司存在合理差异。报告期内，发行人存货周转
率总体保持稳定。
2、公司与可比上市公司的存货账面价值占流动资产情况如下：
可比公司 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长虹华意 10.17% 15.66% 15.56% 15.24%
海立股份 24.08% 20.87% 26.21% 25.45%
可比公司平均值 17.13% 18.26% 20.89% 20.35%
66
发行人 12.79% 14.18% 19.50% 17.34%
报告期内，发行人存货账面价值占流动资产略低于同行业可比公司平均水
平。
综上所述，报告期各期末公司存货规模较为合理，与其经营规模、生产特点
相匹配，与同行业可比公司存在的差异是合理的。
（三）不存在库存积压或无法结算等情况
公司存货库龄较短，期后销售情况良好，具体情况详见本题回复之“二、结
合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”之
“（一）存货库龄情况”，不存在重大库存积压情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
目 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
6个
月以 11,009.06 88.58% 9,358.72 87.21% 10,867.41 86.95% 6,573.05 78.44%
内
原
6-12
材 689.67 5.55% 562.98 5.25% 602.54 4.82% 864.56 10.32%
个月
料
1年
729.33 5.87% 808.99 7.54% 1,028.44 8.23% 941.66 11.24%
以上
小计 12,428.06 100.00% 10,730.69 100.00% 12,498.39 100.00% 8,379.27 100.00%
6个
月以 12,851.85 98.87% 12,151.64 99.19% 26,777.71 98.24% 21,786.95 99.12%
内
在
6-12
产 118.57 0.91% 47.88 0.39% 249.42 0.92% 158.61 0.72%
个月
品
1年
28.64 0.22% 51.71 0.42% 229.85 0.84% 34.68 0.16%
以上
小计 12,999.06 100.00% 12,251.23 100.00% 27,256.98 100.00% 21,980.24 100.00%
67
项 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
目 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
6个
月以 32,684.81 95.58% 41,702.12 96.15% 37,150.89 93.82% 30,948.49 96.22%
库 内
存 6-12
933.56 2.73% 979.84 2.26% 2,436.44 6.15% 1,197.49 3.72%
商 个月
品 1年
578.56 1.69% 690.64 1.59% 10.51 0.03% 18.88 0.06%
以上
小计 34,196.93 100.00% 43,372.60 100.00% 39,597.84 100.00% 32,164.86 100.00%
合计 59,624.05 - 66,354.52 - 79,353.21 - 62,524.37 -
由上表可知，报告期各期末，公司存货库龄主要在 6 个月以内，存货库龄结
构整体良好。
（二）存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货中的库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
报告期 期末余额 期后三个月结转金额 期后三个月结转比率
2020 年 12 月 31 日 43,372.60 42,435.07 97.84%
2019 年 12 月 31 日 39,597.84 38,353.10 96.86%
2018 年 12 月 31 日 32,164.86 31,617.88 98.30%
由上表可见，报告期各期末，公司库存商品期后三个月大部分销售结转完毕，
期后销售情况良好。
（三）同行业可比上市公司情况
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 35.29 万元、180.23 万元、
180.23 万元和 180.23 万元。
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。报告期内，东贝集团产品销售情
况正常，主要产品压缩机基本为订单式生产，基本为按照客户需求进行生产销售，
故较少出现存货可变现净值低于账面成本的情况。公司形成的存货跌价准备主要
是因为产品改型，子公司东贝铸造对改型产品相对应的专用原材料全额计提了减
值准备。
68
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
可比公司 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
长虹华意 - 5.49% 4.84% 4.19%
海立股份 - 2.57% 1.80% 1.97%
平均值 - 4.03% 3.32% 3.08%
东贝集团 0.30% 0.27% 0.23% 0.06%
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司的平均
水平，存货跌价准备计提比例差异原因如下：
1、公司与同行业可比上市公司的产品结构、产业链布局等方面存在一定差
异，具体产品的存货跌价计提情况不同
一方面，公司与同行业可比上市公司的产品结构存在差异，公司多年来专注
于制冷压缩机的研发、生产、销售，销售占比稳定在 83%以上，核心产品的业务
占比高于同行业可比上市公司。另一方面，公司积极打通产业链上游，通过设立
东贝铸造延伸上游铸件的生产研发和销售，通过收购东艾电机稳定压缩机核心部
件的供应，具有一定的协同效应。此外，公司内部的三个压缩机工厂的采购和销
售由集团统一管理，成本和市场把控力较强。
因此公司与同行业可比上市公司的产品结构、产业链布局等存在一定差异。
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要产品构成如下：
公司名称 产品类别 2020 年 2019 年 2018 年
压缩机 84.80% 83.24% 83.72%
铸件 7.12% 9.15% 8.82%
东贝集团 制冷设备 5.94% 5.96% 6.41%
发电 1.04% 1.01% 1.05%
其他产品 1.10% 0.64% -
压缩机 68.09% 66.29% 73.56%
长虹华意
原材料及配件 28.31% 28.60% 20.66%
69
智能扫地机 1.99% 3.67% 3.67%
电池 1.08% 0.91% 0.99%
其他业务 0.53% 0.53% 1.12%
压缩机及相关制冷设备 84.64% 84.01% 81.40%
海立股份
电机 15.36% 15.99% 18.60%
2、报告期内，公司与主要客户之间的合同履约情况较好，未发生重大退换
货，公司主要产品的毛利率水平维持在合理区间。同时，公司存货管控情况较好，
存货流转较快，报告期内未发生重大存货损毁、灭失情形。
综上，报告期内公司与同行业可比上市公司在产品结构、产业链布局等存在
一定差异，公司主要产品结构、存货周转率均保持稳定，存货跌价计提比例低于
同行业可比上市公司具有合理性。同时，公司合同履约情况较好，未发生重大存
货损毁、灭失情形，存货跌价准备计提合理。
综上所述，公司存货的库龄结构良好，期后销售比率较高，存货跌价准备计
提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、取得报告期各期末发行人存货构成明细表，分析各期末存货余额较高的
原因并分析合理性；
2、取得发行人存货库龄的构成情况以及存货期后销售情况，分析发行人是
否存在库存积压或无法结算的情况；
3、询问发行人存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，
结合存货库龄和期后销售情况等分析存货跌价准备计提是否充分；
4、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业上市公司存货周转率及
存货跌价计提情况。
70
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期各期末存货余额与其经营规模、生产特点相匹配，较为合理，
与同行业可比公司存在一定差异是合理的；发行人不存在库存积压或无法结算的
情况，相应存货跌价准备计提充分。
问题 8、申请人最近三年向关联方采购商品和劳务金额较高，存在较多与关
联方资金拆入拆出情况，存在关联方资产转让、债务重组情况请申请人补充说
明：（1）近三年一期向关联方采购商品和劳务金额较高的原因及合理性，关联
交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、
采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中
小投资者合法权益；（2）与关联方资金拆入拆出具体情况、原因，是否具有必
要性、合理性，相关会计处理是否规范；（3）关联方资产转让、债务重组具体
情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中
小投资者合法权益；（4）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、近三年一期向关联方采购商品和劳务金额较高的原因及合理性，关联
交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、
采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中
小投资者合法权益
（一）近三年一期向关联方采购商品和劳务的情况
发行人近三年一期向关联方采购商品和劳务的情况如下：
单位：万元
关联方名 关联交易 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年
称 内容 金额 金额 金额 金额
压缩机零部
江苏洛克 10,822.06 37,312.46 37,489.56 38,563.89
件
71
关联方名 关联交易 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年
称 内容 金额 金额 金额 金额
压缩机零部
艾博科技 件、工装模 - - 44,336.05 74,253.72
具
艾博智能 工装模具 269.99 584.04 1,297.69 -
金贝乳业 食品 116.77 424.90 573.72 460.49
农产品、食
金凌阳新 26.61 151.08 22.22 35.62
品
晨信光电 低值易耗品 - - - 11.86
东贝新能 压缩机零部
371.82 1,124.19 938.05 1,525.10
源 件
压缩机零部
冷机实业 - - 2,878.31 -
件
（二）近三年一期向关联方采购商品和劳务的具体内容、原因及合理性
1、向江苏洛克采购
报告期内，东贝集团向江苏洛克主要采购压缩机电机，报告期内采购金额较
为稳定。
江苏洛克成立于 1985 年，主营业务为从事摩托车启动电机、电机及漆包线、
冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件（光伏焊带）的生产和加工；电动自行
车的制造和修理；销售自产产品。
江苏洛克除向东贝集团提供压缩机电机外，江苏洛克还向华意压缩、麦迪制
冷、韩国大宇等冰箱或冰箱压缩机制造商提供冰箱压缩机电机，向大金空调、日
立空调、艾默生及格力凌达等空调或空调压缩机制造商提供空调压缩机电机，同
时还向奥的斯电梯等电梯制造商提供曳引机电机。
江苏洛克于 1996 年开始为东贝集团提供压缩机电机，由于其供应的电机质
量优异、需求响应及时，江苏洛克逐渐成为东贝集团主要零部件供应商。彼时，
江苏洛克与东贝集团不具有关联关系。
1999 年 7 月东贝 B 股在上交所上市。为确保东贝 B 股原材料的质量稳定和
及时供应，同时考虑到江苏洛克与东贝集团稳定的合作关系，东贝 B 股吸纳江
72
苏洛克作为东贝 B 股的发起人股东之一，比例为 0.34%。江苏洛克作为东贝 B
股发起人股东，其总经理阮邵林及阮正亚先后担任东贝 B 股董事，故江苏洛克
此后成为东贝 B 股的关联方，江苏洛克与东贝 B 股的交易因此构成关联交易。
综上，东贝集团与江苏洛克的关联交易具有必要性和合理性。
2、向艾博科技采购
报告期内，东贝集团向艾博科技主要采购压缩机电机，采购金额的波动较大。
2019 年，东贝集团向艾博科技采购压缩机电机占比大幅下降，主要是由于
东贝集团于 2019 年收购由原艾博科技电机业务剥离设立的东艾电机后，不再向
艾博科技采购压缩机电机所致。
2006 年以前，压缩机关键零部件生产旺季供应不及时或质量不稳定，一直
是制约东贝集团压缩机生产规模进一步扩大的瓶颈。压缩机关键零部件供应问题
导致东贝集团无法及时向客户交货，被迫放弃市场订单。
彼时东贝 B 股资金较为紧张，无法再自行投资建设电机生产项目，无法满
足压缩机日益增长的市场需求。为突破东贝集团压缩机产量瓶颈，保障压缩机产
品质量，同时也为了增强员工凝聚力，东贝集团员工决定自主出资设立艾博科技，
主要为东贝集团配套生产压缩机电机。艾博科技在为东贝集团提供电机销售的同
时，也向其他洗衣机制造商销售洗衣机电机。
艾博科技成立后，为东贝集团提供压缩机电机，艾博科技与东贝集团建立了
长期稳定的合作关系，一方面保障了东贝集团电机的采购需求，有力保障了东贝
集团的零部件质量，保障了零部件交货及时性，同时也促进了艾博科技之外其他
供应商的交货时效，通过竞争机制降低了东贝集团的压缩机电机的采购成本。
综上，东贝集团与艾博科技的关联交易具备必要性和合理性。
2019 年东贝集团收购由原艾博科技电机业务剥离设立的东艾电机后，将不
再发生上述向艾博科技采购压缩机电机的关联交易。
3、向艾博智能采购
报告期内，东贝集团同时向艾博智能采购了部分工装模具。
73
艾博智能是专业从事精密制造、非标自动化设备、工装模具等研发、生产的
高新技术企业。艾博智能不仅研发生产各类机械自动化非标设备、电机生产设备、
工模具及精密零部件，而且还承接汽车总装、焊装、涂装、输送等自动化装备的
生产制造、安装及调试。艾博智能现有技术专家、研发工程人员和售后服务人员
140 余人，拥有加工中心、线切割、火花机、车磨、铣等高精端设备 100 余套（台）
先后获得省级科学技术进步奖 2 项，部级科技成果 5 项。
东贝集团向艾博智能采购工装模具用于压缩机及零部件的生产环节，东贝集
团向艾博智能采购工装模具备必要性和合理性。
4、向金贝乳业及金凌阳新采购
报告期内，东贝集团向金贝乳业及金凌阳新采购乳制品、禽蛋农林类农产品
及其他副食产品。
金贝乳业成立于 2012 年，主要从事乳制品生产销售，在黄石当地具有一定
的知名度，当地市场对其质量及品质具有较高的认可度。金凌阳新成立于 2010
年，是一家主要经营禽蛋、水产养殖及农林业务的公司，其禽蛋产品主要供应黄
石当地市场，当地市场对其质量及品质具有较高的认可度。
为提升员工幸福感、提升员工归属感和凝聚力、丰富员工饮食文化，东贝集
团向金贝乳业及金凌阳新采购乳制品、禽蛋产品用于职工福利、员工餐厅及办公
招待。东贝集团向金贝乳业及金凌阳新采购具备必要性和合理性。
5、向东贝新能源采购
报告期内，东贝集团向东贝新能源主要采购变频板组件。
东贝新能源有限公司是以太阳能科技产品研发、生产、销售及光伏电站建设
为核心业务的企业。核心产品有光伏发电系统、控制器、变频器、汇流箱等。
公司根据部分客户的要求，采购变频板组件作为变频压缩机的配套组件，整
体销售给下游的客户。东贝集团向东贝新能源采购变频板组件具备必要性和合理
性。
6、向冷机实业采购
74
报告期内，东贝集团向冷机实业主要采购硅钢等原材料。
硅钢是电机生产的重要原材料，冷机实业曾为艾博科技代为购买硅钢，2019
年艾博科技剥离电机业务设立了东艾电机，随后东贝集团对东艾电机进行了收
购。东贝集团收购东艾电机后，前期存续的代买硅钢业务仍在发生，随后东贝集
团对该关联交易进行了规范，2019 年完成规范后，冷机实业不再为东艾电机代
为购买硅钢。
（三）关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的
情况
1、公司向江苏洛克和艾博科技采购电机的交易定价
东贝集团对电机采购实行严格的供应商管理制度，每月对供应商进行综合评
价，经综合评价质量水平及供货能力达到标准的供方有资格参与新年度招标议
价，综合考虑供应商报价和质量等因素来确定供应商采购份额。根据公司制度，
所有电机供方均参与年度招标，根据供方竞价时所报价格的高低级次确定供货份
额。具体方式为：报价最低供方为 A 级供方、报价次低的供方为 B 级供方，依
此类推为 C、D 级；A 级供方年度份额为 45%，其他级次供方在承诺跟 A 级供
方最低价的前提下，才能取得供货资格，份额依次为 20%、15%、10%、5%，若
供方最终报价相同，按月度质量评价得分确定分配顺序。确定供方后，东贝集团
即与供方签订采购合同，约定采购相关事项。
报告期内，东贝集团采购压缩机电机型号较多，不同型号压缩机电机价格存
在差异。报告期内，东贝集团向艾博科技和江苏洛克采购的主要压缩机电机型号
价格情况如下：
（1）向艾博科技采购的主要压缩机电机型号价格情况
2019 年下半年，东贝集团收购由原艾博科技电机业务剥离设立的东艾电机
后，不再向艾博科技采购压缩机电机。
单位：元/件（含税）
2018 年 2019 年
序号 型号
艾博科技 供方一 供方二 艾博科技 供方一 供方二
1 电机 1 37.69 38.23 38.79 35.39 35.63 35.50
75
2018 年 2019 年
序号 型号
艾博科技 供方一 供方二 艾博科技 供方一 供方二
2 电机 2 39.34 38.90 39.46 35.92 36.23 35.96
3 电机 3 35.72 36.73 35.83 33.57 33.59 34.36
4 电机 4 35.99 36.73 36.58 34.45 34.47 34.82
5 电机 5 34.48 35.53 36.74 33.23 33.43 34.00
6 电机 6 46.89 46.97 46.89 42.01 42.81 42.88
7 电机 7 38.64 38.69 38.55 35.04 35.31 35.26
8 电机 8 45.30 47.42 47.15 46.31 45.78 46.38
9 电机 9 42.93 43.13 43.25 42.34 42.67 42.58
10 电机 10 43.16 43.21 45.42 40.07 40.38 40.29
11 电机 11 58.30 58.53 57.44 52.91 52.91 52.94
12 电机 12 38.55 37.79 41.30 36.17 36.22 36.21
13 电机 13 47.40 47.04 46.97 41.03 41.03 41.81
14 电机 14 60.70 61.29 61.60 56.41 56.51 54.34
15 电机 15 55.82 55.94 56.12 56.17 56.31 56.28
16 电机 16 41.90 42.70 42.20 40.96 41.22 41.15
17 电机 17 46.50 47.12 49.24 45.45 47.42 45.64
18 电机 18 52.31 52.74 52.62 52.05 52.12 52.10
19 电机 19 47.80 48.15 48.15 45.20 43.46 45.26
20 电机 20 42.31 41.11 42.62 36.86 36.33 36.23
（2）向江苏洛克采购的主要压缩机电机型号价格情况
单位：元/件（含税）
2018 年 2019 年 2020 年
序
规格 江苏 供方 供方 江苏 供方 供方 江苏 供方 供方
号
洛克 一 二 洛克 一 二 洛克 一 二
1 电机 1 42.62 42.32 42.62 40.21 40.23 40.31 41.91 42.81 41.94
2 电机 2 44.49 44.67 45.74 40.23 40.78 40.63 42.29 42.28 42.53
3 电机 3 62.23 62.27 62.21 56.84 56.21 56.71 56.05 57.25 55.08
4 电机 4 55.89 56.16 56.07 53.56 53.83 53.45 56.05 57.25 56.09
5 电机 5 34.11 34.12 34.08 31.45 32.14 31.45 32.50 33.97 32.50
如上表所示，东贝集团向艾博科技和江苏洛克采购的同型号压缩机电机采购
单价与向第三方供应商采购单价无较大差异。东贝集团采购电机的价格按市场价
格确定，关联交易价格公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情况。
2、公司向艾博智能、金贝乳业、金凌阳新、晨信光电、东贝新能源和冷机
实业的采购交易定价均按市场价格定价，并履行了相关的审议程序，关联交易价
格公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情况。上述关联采购整体
金额相对较小，占公司总采购金额的比例较低，且部分关联采购已在报告期内
76
进行规范，未来不再发生，上述关联采购不会对发行人的经营业绩造成实质影
响。上述主要关联采购定价具体情况如下：
（1）公司向艾博智能采购
报告期内，东贝集团向艾博智能主要采购各类工装模具用于压缩机及零部
件的生产环节，相关产品属于非标产品，不存在统一的售价，交易价格根据成
本加成并参考市场上相近产品的价格综合确定。
（2）公司向金贝乳业及金凌阳新采购
报告期内，东贝集团向金贝乳业及金凌阳新主要采购乳制品、禽蛋农林类
农产品及其他农副食产品。
东贝集团向金贝乳业采购乳制品原奶、甜奶及酸奶，采购价格为 2.5-3.5
元/杯，交易价格根据市场价格并结合采购量给予合理折扣。金贝乳业向其他第
三方销售的价格为 2.8-3.5 元/杯，采购价格与金贝乳业向其他第三方销售的价
格较为接近。
东贝集团向金凌阳新主要采购鸡蛋等农产品，鸡蛋的采购价格约为 1.1 元/
枚，交易价格根据市场价格并结合采购量给予合理折扣，属于市场价格的合理
范围内。
（3）向东贝新能源采购
报告期内，东贝集团向东贝新能源主要采购变频板组件。变频板系非标产
品，不存在统一的售价，交易价格根据成本加成并参考市场上相近产品价格确
定。
（4）向冷机实业采购
报告期内，东贝集团向冷机实业主要采购硅钢等原材料，交易价格参考市
场价格确定，采购价格在 4,658-6,427 元/吨，与东贝集团直接从其他第三方采
购的价格较为接近，属于市场价格的合理范围内。
二、与关联方资金拆入拆出具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，
相关会计处理是否规范
77
2018 年和 2019 年，东贝集团和关联方存在同时进行资金拆入拆出的情况，
相关资金拆借较为频繁，拆借笔数较多，拆借累计金额如下表：
单位：万元
关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
拆入
冷机实业 - - 7,171.01 6,534.00
艾博科技 - - 9,348.23 10,260.91
晨信光电 - - - 1,000.00
东贝新能源 - - - 590.00
汇智合伙 - - 10.00 -
兴东投资 - - 13,680.00 -
东兴小贷 - - - 280.00
合计 - - 30,209.24 18,664.91
拆出
冷机实业 - - 2,570.00 7,983.00
艾博科技 - - 9,106.01 12,747.94
晨信光电 - - - 1,300.00
东贝新能源 - - - 300.00
汇智合伙 - - - 10.00
兴东投资 - - 12,000.00 -
东兴小贷 - - 3,530.00 -
合计 - 27,206.01 22,340.94
报告期内，东贝集团与关联方的非经营性往来主要为东贝集团与关联方之间
互相拆借资金，用于各自资金周转。
报告期所有资金拆借均参照东贝集团同期对外借款利率收取了合理的利息，
会计处理规范。
2019 年，东贝集团对关联方资金拆借进行清理整改，2019 年 11 月之后未再
发生关联方资金拆借情形，截至 2021 年 3 月 31 日，东贝集团不存在资金被关联
方非经营性占用的情形。
78
三、关联方资产转让、债务重组具体情况，转让价格确认依据及过程，转
让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
关联方资产转让、债务重组情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向关联方购买东艾电机
- - 30,210.26 -
股权
艾博科技
向关联方出售湖北银行
- - 3,928.47 -
股权
向关联方出售金凌农林、
- - 2,793.79 501.36
艾博置业、兴东商贸股权
冷机实业
向关联方出售晶贝新能
- - 0.04 -
源股权
向关联方出售东兴小贷、
东贝新能 - - 977 -
东贝太阳能股权
源
向关联方出售无形资产 - - 60 -
（一）向艾博科技购买持有的 100%东艾电机股权，并以湖北银行股权作为
部分支付对价
艾博科技自身原主要开展电机的研发、生产及销售，电机产品作为压缩机
的零部件主要销售给东贝集团及其子公司，因此历史上艾博科技与东贝集团在
电机销售方面有较大额的关联交易。公司为减少向艾博科技的经常性关联采购，
整合压缩机产业链，东贝集团于 2019 年决定收购艾博科技电机业务。2019 年 6
月，艾博科技将其压缩机电机业务剥离设立东艾电机，东艾电机主营业务为压
缩机等电机研发生产及销售。
2019 年，东贝集团向艾博科技购买其所持有的 100%东艾电机股权，购买价
格为 30,210.26 万元。其中，东贝集团以现金支付 26,281.79 万元，并以其持有的
湖北银行 9,945,482 股股权作价 3,928.47 万元进行支付。截至 2019 年 10 月 10
日，东贝集团已全部支付现金 26,281.79 万元，且办理了所持湖北银行股权的交
割手续。
本次股权转让价格以东艾电机 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估价值
为依据。根据同致信德出具《资产评估报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，东艾电
机 100% 股 权收 益 法 评估 价 值 为 30,210.26 万 元 ，资 产 基 础 法评 估 价 值 为
79
11,681.30 万元。鉴于东艾电机的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资
产，还包括如品牌、技术以及东艾电机在市场竞争中形成的各项资源优势等不
可确指的无形资产，同时结合本次评估目的，最终选取收益法评估值作为本次
评估的评估结果，故本次股权转让价格约定为 30,210.26 万元。
东艾电机股东全部权益评估价值为 30,210.26 万元，增值率为 155.62%。其
评估增值主要原因为，东艾电机所承接的艾博科技电机业务经过了多年的发展，
目前产品综合质量、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生
产设备、生产能力和品牌影响力等方面具有较大优势，其技术、协同效应、业
务增长前景以及在市场竞争中形成的各项资源优势导致了其增值的形成。
本次股权转让中，东贝集团所持湖北银行股权作价 3,928.47 万元，以湖北银
行 2019 年最近一次挂牌转让成交价格 3.95 元/股为依据，价格公允。
因此，上述转让价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情
形。
（二）向冷机实业出售金凌农林、艾博置业、兴东商贸、晶贝新能源股权
报告期内，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，东贝集团向冷机实业
出售了其所持的非压缩机业务相关业务子公司股权，具体情况如下：
1、2019 年向冷机实业出售艾博置业、金凌农林股权
为突出东贝电器压缩机主营业务，优化资源配置，2019 年东贝电器的控股
子公司欧宝机电将所持艾博置业 30%股权作价 2,399.10 万元及金凌农林 30%股
权作价 394.69 万元转让予冷机实业。2019 年 8 月 21 日，上述股权转让完成工商
变更登记。截至 2019 年 12 月 24 日，欧宝机电已收到全部上述股权转让款。
(1)向冷机实业出售艾博置业股权
艾博置业主营业务为房地产开发与经营，艾博置业 2016 年至 2019 年 6 月
的主要财务数据如下：
单位：万元
2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-6-30/
艾博置业
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
资产总额 7,750.07 9,496.43 19,944.30 25,146.73
80
净资产 1,431.08 1,687.92 3,932.61 3,760.51
营业收入 1,427.90 976.19 1,102.77 239.90
净利润 532.33 579.22 -1.92 -172.10
注：艾博置业 2016 年、2017 年、2018 年度的财务数据已经审计，2019 年 1-6 月的财
务数据未经审计。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2019)第 010105
号），艾博置业 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 7,997.03 万元，股
东全部权益账面值为 3,760.51 万元，增值率为 112.66%。
本次评估以企业持续经营为评估假设前提，以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。评估结论是以列入
评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日 2019 年 6
月 30 日的市场价值的反映为假设条件。
本次评估采用的资产基础法的增值主要体现在流动资产的增值，流动资产
增值 4,185.82 万元，其中存货增值金额较大，主要是因为评估时点房地产市场
状况与建造时间发生了变化，房地产市场价格整体提升。
本次评估采用了资产基础法进行评估，主要因为艾博置业属于小型房地产
开发企业，在国内流通市场的类似上市公司中难以找到现金流、增长潜力和风
险等方面相类似的公司，且难以收集近期市场交易对比价格，因此未采用市场
法进行评估；同时，由于艾博置业未来年度土地储备情况难以预计，经营与收
益之间不存在有较稳定的对应关系，因此未采用收益法进行评估。鉴于欧宝机
电持有艾博置业 30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 2,399.10 万元，
经欧宝机电和冷机实业协商，确定本次交易项下艾博置业 30%股权的对价为
2,399.10 万元，对价的支付方式为现金，价格公允。
（2）向冷机实业出售金凌农林股权
金凌农林的经营范围包括蛋鸡饲养、农业种植、水产养殖、农产品加工销
售、有机肥的生产销售等，金凌农林主要执行母公司管理职能，业务主要由子
公司湖北金凌精细农林阳新有限公司开展。金凌农林 2016 年至 2019 年 6 月的
主要财务数据如下：
单位：万元
81
2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-6-30/
金凌农林
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
资产总额 5,068.03 5,567.91 5,067.60 3,707.71
净资产 1,767.03 1,766.75 1,766.60 1,766.40
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -0.53 -0.29 -0.14 -0.50
注：金凌农林 2016-2018 年及 2019 年 1-6 月财务报表已经审计。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第 010107
号），金凌农林 100%股权截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 1,315.62 万元，股
东全部权益账面值为 1,766.40 万元，减值率为 25.52%。
本次评估以企业持续经营为评估假设前提，以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。评估结论是以列入
评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日 2019 年 6
月 30 日的市场价值的反映为假设条件。
本次评估采用的资产基础法的减值主要体现在长期股权投资的减值，减值
金额为 450.79 万元，主要是因为被投资单位湖北金凌精细农林阳新有限公司历
史年度均经营亏损，导致长期股权投资账面净资产小于原始投资金额。
本次评估采用了资产基础法进行评估，主要因为难以收集近期市场交易对
比价格，因此未采用市场法评估；同时，由于金凌农林主要执行母公司管理职
能，且收益主要来源于其子公司湖北金凌精细农林阳新有限公司，且历史年度
均亏损，未来收益难以预测，因此未采用收益法进行评估。鉴于欧宝机电所持金
凌农林 30%股权对应的截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为 394.69 万元，经欧宝
机电和冷机实业协商，确定本次交易项下金凌农林 30%股权的对价为 394.69 万
元，对价的支付方式为现金，价格公允。
2、2018 年向冷机实业出售兴东商贸股权
为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，2018 年子公司东贝制冷向冷机
实业出售其所持有的 100%兴东商贸股权，作价 501.36 万元。2018 年 7 月 11 日，
上述股权转让完成工商变更登记。截至 2018 年 8 月 30 日，东贝制冷已收到冷机
实业支付的股权转让价款。
82
本次交易对价以交易双方协商确定，由于彼时兴东商贸已无实际经营业务，
参考兴东商贸截至 2017 年 12 月 31 日净资产 477.07 万元，本次交易最终定价为
501.36 万元，略高于 2017 年 12 月 31 日兴东商贸净资产，价格公允。
3、2019 年向冷机实业出售晶贝新能源股权
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，子公司东贝铸造向冷
机实业出售其所持有的晶贝新能源 1%股权，作价 0.04 万元。截至 2019 年 8 月
26 日，东贝制冷已收到全部股权转让价款。2019 年 9 月 3 日，上述股权转让完
成工商变更登记。
本次交易对价根据经审计的晶贝新能源 2019 年 6 月 30 日净资产确定。截至
2019 年 6 月 30 日，晶贝新能源尚未开展实际经营，晶贝新能源经审计净资产为
267.33 万元，对应 1%股权净资产为 2.67 万元，同时考虑到东贝铸造尚未完成 2.63
万元的出资义务，故本次交易对价为 0.04 万元，价格公允。
（三）向东贝新能源出售东兴小贷、东贝太阳能股权、无形资产
1、2019 年向东贝新能源出售东兴小贷股权
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，剥离与压缩机主业不
相关的业务，子公司东贝制冷向东贝新能源出售其所持有的东兴小贷 9.90%股
权，作价 977 万元。截至 2019 年 12 月 24 日，东贝制冷已收到全部股权转让价
款。2019 年 10 月 23 日，上述股权转让完成工商变更登记。
东兴小贷的主要业务为小额贷款业务，东兴小贷 2016 至 2019 年 5 月的主
要财务数据如下：
单位：万元
2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-5-31/
东兴小贷
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
资产总额 10,235.79 10,892.59 9,871.94 10,138.56
净资产 10,142.29 10,613.64 9,708.80 9,868.71
营业收入 670.81 530.98 493.83 182.08
净利润 116.80 471.35 281.37 159.91
注：东兴小贷 2016-2017、2018-2019 年 5 月财务报表已经审计。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第 010107
83
号），东兴小贷 100%股权截至 2019 年 5 月 31 日的评估值为 9,868.71 万元，股
东全部权益账面值为 9,868.71 万元，不存在评估增值或减值。
本次评估以企业持续经营为评估假设前提，以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。评估结论是以列入
评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日 2019 年 5
月 31 日的市场价值的反映为假设条件。
本次交易对价根据具有证券从业资格的评估机构同致信德对东兴小贷截至
2019 年 5 月 31 日的评估价值确定。本次评估采用了资产基础法进行评估，主要
因为难以收集并获得参考企业或近交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
资料，因此未采用市场法进行评估；同时，由于东兴小贷主要资金用于关联单
位的短期贷款，且对关联单位和对外借款比例没有规律可循，贷款风险程序无
法预测，因此未采用收益法进行评估。
截至 2019 年 5 月 31 日，东兴小贷评估值为 9,868.71 万元，对应 9.90%股权
评估价值为 977 万元，故本次交易对价为 977 万元，价格公允。
2、2019 年向东贝新能源出售东贝太阳能股权
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，子公司东贝制冷向东
贝新能源出售其所持有的东贝太阳能 100%股权，作价 1 元。2019 年 9 月 2 日，
上述股权转让完成工商登记变更。截至 2019 年 10 月 14 日，东贝制冷已收到全
部股权转让价款。
本次交易对价根据经审计的东贝太阳能 2019 年 5 月 31 日净资产确定。截至
2019 年 5 月 31 日，东贝太阳能经审计净资产为-764.01 万元，且已停止生产运营，
故本次交易对价为 1 元，价格公允。
3、2019 年向东贝新能源出售无形资产
2019 年，为突出东贝集团主营业务，优化资源配置，子公司东贝制冷的子
公司黄石东贝机电集团太阳能有限公司向东贝新能源出售其所持有逆变器专有
技术（百千瓦光伏发电并网用逆变控制功率调节系统产业化技术），作价 60 万
元。
84
本次交易对价根据 2019 年 2 月底账面净值（54 万元）并考虑相关税费确定，
价格公允。
四、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
（一）以上关联交易已履行相应决策程序
以上关联交易已履行相应决策程序，具体情况如下：
公司 2018 年及 2019 年的关联交易事项，经公司第一届董事会第二次会议、
2020 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见、独立意
见，认为：“1.报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董
事会、股东会/股东大会在审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规
定回避表决，履行了法定程序。2.报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。”
2020 年度发生的日常性关联交易预计金额，经公司 2020 年临时董事会、公
司 2020 年临时股东会会议审议通过。同时公司第一届董事会第八次会议、公司
2020 年度股东大会对《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年日
常关联交易预计的议案》进行了审议，并由独立董事发表了事前认可意见、独立
意见。
公司 2021 年度发生的日常性关联交易预计金额，经公司第一届董事会第八
次会议、公司 2020 年度股东大会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见、
独立意见。
公司 2020 年及 2021 年 1-3 月期间未发生关联方资金拆借和资产转让、债务
重组，不涉及上述偶发性关联交易的审议。
（二）以上关联交易已履行信息披露义务
发行人上市后的董事会、股东大会决议及相关公告已在指定媒体进行了公开
披露，履行了信息披露义务。
五、中介机构核查意见
85
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、取得关联交易涉及的主要合同，获取关联交易涉及主要产品的第三方价
格或市场价格资料，了解并分析关联交易的必要性和合理性；
2、查阅资金拆借涉及的会计记录和相关银行转账凭证，询问并检查发行人
关于关联方资金拆借的整改情况；
3、查阅关联方资产转让、债务重组涉及的资产评估报告、审计报告和财务
报告，了解关联交易发生的原因和背景；
4、查阅关联交易涉及的相关会议文件、公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司向关联方采购商品和劳务具有合理性，关联交易价格公允，不存在
损害上市公司和中小投资者合法权益的情况；
2、公司与关联方资金拆入拆出，主要是用于各自资金周转。报告期所有资
金拆借均参照东贝集团同期对外借款利率收取了合理的利息，会计处理规范。
2019 年以来，东贝集团已对关联方资金拆借进行清理整改，2019 年 11 月之后未
再发生关联方资金拆借情形；
3、关联方资产转让、债务重组的转让价格公允，不存在损害上市公司和中
小投资者合法权益的情况；
4、以上关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。
问题 9、申请人 2020 年末商誉账面余额 1.85 亿元。请申请人结合商誉的形
成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》
进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
86
一、商誉的形成原因及最近一期末的明细情况
（一）商誉的形成原因
1、收购东艾电机的背景
艾博科技自身原主要开展电机的研发、生产及销售，电机产品作为压缩机
的零部件主要销售给东贝集团及其子公司，因此历史上艾博科技与东贝集团在
电机销售方面有较大额的关联交易。
为减少向艾博科技的经常性关联采购，整合压缩机产业链，东贝集团于 2019
年决定收购艾博科技电机业务。2019 年 6 月，艾博科技将其压缩机电机业务剥
离设立东艾电机，东艾电机主营业务为压缩机电机的研发生产及销售。
2、东艾电机的财务数据
东艾电机为 2019 年新设立公司，故历史年度数据采用艾博科技电机业务的
模拟报表数，相关数据未经审计，具体数据如下：
单位：万元
2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-6-30/
电机业务
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
资产总额 40,688.57 46,625.95 54,950.01 55,301.48
净资产 2,756.59 3,573.61 6,542.25 11,818.31
营业收入 46,769.46 57,765.21 68,747.03 36,528.70
净利润 -1,193.68 817.02 2,968.64 1,690.42
3、收购时的评估情况
（1）评估的作价及商誉形成
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。
2019 年，东贝集团以 30,210.26 万元的价格收购东艾电机 100%股权，股权
价格大于购买日东艾电机可辨认净资产公允价值份额的金额约 18,528.96 万元确
认为公司商誉。
87
本次收购东艾电机 100%股权定价依据为同致信德出具的资产评估报告中截
至 2019 年 6 月 30 日东艾电机股东全部权益评估价值，评估结论采用收益法的评
估结果，其评估价值为 30,210.26 万元，增值率为 155.62%。经东贝集团及艾博
科技协商，双方确定东艾电机 100%股权交易价格为 30,210.26 万元，与上述评估
价值一致。
单位：万元
项目 金额
合并成本 30,210.26
可辨认净资产公允价值 11,681.30
商誉 18,528.96
截至 2020 年 12 月 31 日，公司商誉价值为 18,528.96 万元，均为 2019 年公
司收购东艾电机所产生的的商誉。
（2）评估假设
①评估前提
本次评估以企业持续经营为评估假设前提，以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
②收益法具体假设
收购时的评估结论采用收益法的评估结果，收益法具体假设如下：
A.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方
式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。
B.被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维
护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变。
C.不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金
流的影响；
88
D.假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享
受的国家各项政策保持目前水平不变；
E.收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在期中；
F.仅对被评估单位未来 5 年 1 期的经营收入、各项成本、费用等进行预测，
自第 5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2024 年）的水平上；
G.按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下
去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期；
H.假设被评估单位在未来年度按黄石艾博科技发展有限公司已签订《关于
电机相关专利和专有技术使用协议》，无偿使用电机相关专利及技术。2
（3）收购东艾电机时收益法评估的主要参数
收购东艾电机时评估报告采用的收益法主要参数设置如下：
①营业收入增长率
考虑到东艾电机现有业务为承继艾博科技电机业务，该业务已经过多年发
展，在综合考虑公司各年整体规划的基础上，结合东艾电机年度营业收入实现
情况和市场情况，基于预测销售单价与预测销售量计算得出营业收入增长率的
预测。
东艾电机预测期的营业收入增长率具体情况如下
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入增
1 1.42% 12.18% 10.21% 4.34% 4.62%
长率
注：东艾电机于 2019 年 6 月成立，上表 2020 年的营业收入增长率预测计算考虑了东
艾电机成立前 2019 年 1-6 月的模拟营业收入及成立后 7-12 月的预测营业收入。
根据东艾电机模拟的历史财务数据，2017 年及 2018 年的营业收入增长率分
别为 23.51%和 19.01%。收购时收益法预测的营业收入增长率在 4.34%-12.18%
2
2019 年 7 月 20 日，艾博科技与东艾电机签署《知识产权专利使用许可合同》，艾博科技将其拥有
的 25 项专利以排他实施许可方式无偿许可东艾电机使用，许可期限至相关专利有效期届满之日止。2020
年 8 月 3 日，东艾电机与艾博科技签署《专利权转让协议》，艾博科技将上述 25 项专利转让给东艾电机。
截至目前，除个别专利因终止、放弃以及已届满失效或即将到期等原因未完成变更登记外，其余专利已完
成变更登记。
89
的区间内，整体来看，处于合理水平。
由于收购时点未考虑到 2020 年新冠疫情影响，导致 2020 年实现的收入低
于收购时的预测，即 2020 年的营业收入基数变低，因此 2020 年度商誉减值测
试时对 2021 年营业收入增长率的预测值有所增加，两次预测结果存在一定差异。
除此以外，管理层基于 2020 年商誉减值测试时点的市场情况、整体规划和收入
实现情况等因素对预测期的营业收入增长率进行了预测，与收购时预测的营业
收入增长率存在一定合理差异。
②毛利率
东艾电机毛利率主要根据历史数据等情况进行预测，具体情况如下：
2019 年
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月
毛利率 12.96% 12.90% 12.87% 12.51% 12.63% 12.49%
如上表所示，东艾电机预测期毛利率较为稳定，与历史毛利率相比未发生
大幅变动。
上述收购时点对毛利率的预测与 2020 年度商誉减值测试的毛利率预测不存
在明显差异。
③折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，收购时折现率 r 采用税后
折现率。税后折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，收购时预测
期税后折现率为 12.42%。在折现率计算过程中，选取无风险利率、系统风险系
数、市场平均风险溢价及特定风险调节系数，充分考虑宏观经济增长、行业发
展水平、企业自身特点。
上述折现率剔除税收影响后与 2020 年度商誉减值测试的折现率不存在明显
差异。
（二）商誉最近一期末的明细情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉价值为 18,528.96 万元，未计提减值准备，
具体明细如下：
90
单位：万元
项目 购买日初始确认 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
东艾电机 18,528.96 18,528.96 18,528.96 18,528.96
合计 18,528.96 18,528.96 18,528.96 18,528.96
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对商誉进行了减值
测试和披露，具体处理如下：公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减
值迹象。每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分
关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来
经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象。
（二）公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组
产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉
相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属
于少数股东的商誉。
公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管
理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组
合应能够独立产生现金流量。公司认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关
的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将
商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
单位：万元
资产组名称 资产组的构成 资产组的账面价值
与商誉有关的资产组 商誉、固定资产、无形资产、在建工程 35,553.53
（三）商誉减值测试的方法和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含
商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
91
公司将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组
（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值
损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减
值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产
组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项
资产的减值损失。
公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为
其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对
未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者
包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基
础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以
税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、
成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历
史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符；与此相关的
重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的
风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或
预测数据基础上涵盖 5 年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还
考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显
著差异。
2020 年末，商誉减值测试的主要参数设置如下：
（1）营业收入增长率
公司管理层在 2020 年末进行商誉减值测试预计营业收入时，在综合考虑公
司各年整体规划的基础上，结合东艾电机年度营业收入实现情况和市场情况，
基于预测销售单价与预测销售量计算得出，其中销售量系对公司自身产能情况
92
并结合主要客户历史年度销售情况及未来规划预测；售价系根据历史售价走势
并预测未来售价波动情况确定。
东艾电机预测期的营业收入增长率具体情况如下
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入增长率 23.42% 15.22% 4.62% 7.95% 6.55%
东艾电机 2021 年预测营业收入增长率较高，主要是因为 2020 年第一季度
受到新冠疫情影响，东艾电机出现一定程度的停工停产，导致 2020 年营业收入
低于预期。剔除 2020 年疫情对收入的影响后，2021 年预测的收入增长率处于合
理水平。
2021 年至 2022 年，东艾电机预测增长率较高，主要是因为考虑东艾电机建
设的变频电机项目将逐渐投产，并结合下游客户需求的增长，做出的相应预测。
（2）毛利率
东艾电机毛利率主要根据历史数据等情况进行预测，具体情况如下：
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 12.40% 12.42% 12.27% 12.33% 12.29%
如上表所示，东艾电机预测期毛利率较为稳定，与历史毛利率相比未发生
大幅变动。
（3）折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。
税前折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折
现率 r，公司预测期折现率为 15.89%。在折现率计算过程中，选取无风险利率、
系统风险系数、市场平均风险溢价及特定风险调节系数，充分考虑宏观经济增
长、行业发展水平、企业自身特点，预测期折现率是谨慎合理的。
（四）商誉减值测试情况
1、商誉减值测试情况
2019 年末，公司管理层对收购东艾电机形成的商誉进行减值测试，东艾电
93
机与商誉相关的资产组预计可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，未发生
减值。
2020 年末，公司管理层对收购东艾电机形成的商誉进行减值测试，同时公
司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构对包含商誉资产组的可收回金
额进行评估，并出具评估报告。
项目 2020 年度
评估基准日 2020 年 12 月 31 日
评估机构 同致信德（北京）资产评估有限公司
评估报告文号 同致信德评报字（2021）第 010026 号
包含商誉的资产组的账面价值 35,553.53 万元
包含商誉的资产组的可收回金额 36,410.01 万元
根据同致信德同出具的同致信德评报字（2021）第 010026 号商誉减值测试
评估报告，资产组或资产组组合的可回收金额为 36,410.01 万元，含商誉的资产
组账面价值为 35,553.53 万元，可收回金额高于包含商誉的资产组的账面价值，
无需计提减值准备。
公司至少每年末对商誉进行减值测试，同时亦持续关注相关被收购公司的经
营及盈利情况等，如出现特定减值迹象时，将及时进行减值测试。
2021 年 1-3 月，东艾电机未经审计财务数据如下：
单位：万元
销售收入 营业利润 净利润 归属于母公司净利润
25,287.64 931.79 888.36 888.36
2021 年 1-3 月，公司对东艾电机的资产状况、盈利状况进行关注，东艾电机
盈利状况较好，能达到预期，暂不存在减值迹象，公司将在 2021 年度终了对东
艾电机进行减值测试，以确定是否存在商誉减值的情形。
2、东艾电机的经营情况及财务数据
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 7-12 月
营业收入 25,287.64 74,501.74 36,010.02
94
营业利润 931.79 3,536.50 1,937.14
净利润 888.36 3,104.44 1,579.67
东艾电机成立于 2019 年 6 月 21 日，2019 年 7-12 月，东艾电机实现的净利
润为 1,579.67 万元，高于收购时的预测净利润 1,297.22 万元，经营状况良好。
2020 年，东艾电机实现的净利润为 3,104.44 万元，略低于收购时的预测净
利润 3,378.59 万元，主要是由于 2020 年第一季度受到新冠疫情影响，东艾电
机出现一定程度的停工停产，导致 2020 年实际业绩比收购时的预测略有下降。
2021 年 1-3 月，东艾电机盈利状况较好，净利润为 888.36 万元。
（五）商誉减值的信息披露
公司按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）的规
定，已经在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策
有用的所有重要信息。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师的核查程序如下：
1、查阅了发行人资产收购相关的交易合同、资产评估报告，复核了商誉确
认计算过程，确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
2、取得发行人商誉的明细情况表，并询问公司相关人员，了解发行人商誉
测试情况及东艾电机的经营情况；
3、取得了发行人商誉减值测试相关的评估报告等资料，分析并复核了发行
人在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键假设和相关参数，复核了商
誉减值测试过程及方法的合理性；
4、检查了与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）核查意见
95
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人已对商誉形成原因、最近一期末的明细情况进行说明和披露，发行人
商誉的确认和商誉减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等相
关规定，发行人的商誉不存在减值的情况，且已按要求披露商誉减值的信息。
问题 10、申请人存在未决诉讼、仲裁。请申请人结合上述未决诉讼、仲裁
情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司存在的未决诉讼事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 11.1.1 条，
“上市公司应当及时披露涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项”。
基于谨慎性原则，截至本回复出具日，发行人及其子公司涉案金额在 100
万元以上的未决诉讼事项如下：
（一）公司及子公司作为原告的未决诉讼事项
序 涉案金额
原告 被告 案由 主要诉讼请求 案件进展
号 （万元）
黄石圆通 1、解除 2020 年 6 月 4 日签订的《还
东贝 机械制造 买卖合 款协议书》；2、两被告连带支付原
1 455.18 二审审理
铸造 有限公司、 同纠纷 告货款 235.65 万元；3、两被告连带
徐祥生 支付违约金 193.53 万元
1、判令被告赔偿原告货物灭失的损
黄石市辰 失 812.10 万元；2、判令被告赔偿原
东贝 合同纠
2 旭供应链 833.88 告货损及附件遗失损失共计 19.42 万 协商调解
电器 纷
有限公司 元；3、判令被告赔偿原告未能搬仓
产生的损失共计 1.48 万元
黄石贝思 1、判令解除原告与被告贝思特公司
特汽车零 2020 年 8 月 19 日签订的《还款协议
部件有限 书》；2、判令被告贝思特公司偿还
东贝 买卖合
3 公司（简称 304.39 原告货款 100.76 万元，支付逾期付 一审审理
铸造 同纠纷
“贝思特公 款的违约金 190.03 万元；3、判令被
司”）、贺 告贺楚才对被告贝思特公司的上述
楚才 债务承担连带清偿责任
（二）公司及子公司作为被告的未决诉讼事项
96
序 涉案金额
原告 被告 案由 主要诉讼请求 案件进展
号 （万元）
1、判令被告陈婷、艾博科技共同赔偿
湖北普 原告经济损失人民币 3,491.29 万元，
鸿德电 被告东贝集团在 1,500.00 万元担保范
陈婷、 财产保
缆有限 围内承担赔偿责任；2、判令原告对被
艾博科 全损害
1 公司、刘 3,491.29 告东贝集团位于黄石市铁山区武黄路 一审审理
技、东 责任纠
燕、刘 5 号面积 1,827.83 平方米（房产证号
贝集团 纷
波、刘耀 为黄房权证 2003 铁字第 0100352 号）
平 工 业 厂 房 折 价 或拍 卖 的 价 款 在
1,500.00 万元范围内优先受偿
东贝电
1、请求判决被告一向原告支付拖欠的
黄石市 器（被
各项费用共计人民币 3,168.78 万元；
辰旭供 告一）、 运输合
2 3,168.78 2、请求判决被告一向原告支付利息； 一审审理
应链有 东贝集 同纠纷
3、请求判决被告二对上述被告一应支
限公司 团（被
付的款项承担连带清偿责任
告二）
二、预计负债计提情况，计提是否充分
（一）预计负债的计提依据
《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定如下：
条款 内容
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
第四条
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据
第十三条 表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估
计数对该账面价值进行调整。
（二）预计负债计提的充分性
1、公司及子公司作为原告的未决诉讼事项
对于公司及子公司作为原告的未决诉讼，不会导致经济利益流出企业，无需
计提预计负债。
2、公司及子公司作为被告的未决诉讼事项
（1）湖北普鸿德电缆有限公司、刘燕、刘波、刘耀平诉陈婷、艾博科技、
东贝集团财产保全损害责任纠纷案
2021 年 1 月 13 日，湖北普鸿德电缆有限公司、刘燕、刘波、刘耀平向黄石
市中级人民法院提起财产保全损害责任纠纷诉讼，认为艾博科技、陈婷在“陈婷
97
诉刘燕、湖北普鸿德电缆有限公司、黄石市辉煌食品开发有限公司、刘耀平、刘
波、石金莲合同纠纷案”中恶意提出超额诉讼标的和超额申请财产保全，应对造
成刘燕等的经济损失承担全部赔偿责任，东贝集团作为保证担保人及抵押担保人
应在担保范围内承担赔偿责任，要求：1）判令被告陈婷、艾博科技共同赔偿原
告经济损失人民币 3,491.29 万元，被告东贝集团在 1,500.00 万元担保范围内承担
赔偿责任；2）判令原告对被告东贝集团位于黄石市铁山区武黄路 5 号面积
1,827.83 平方米（房产证号为黄房权证 2003 铁字第 0100352 号）工业厂房折价
或拍卖的价款在 1,500.00 万元范围内优先受偿；3）本案诉讼费、保全费、保全
担保费、鉴定费、律师费等由三被告承担。
2021 年 4 月 22 日，黄石市中级人民法院下发（2021）鄂 02 民初 17 号《应
诉通知书》，就上述案件予以立案。东贝集团于 2021 年 4 月 25 日收到黄石市中
级人民法院邮寄的相关诉讼材料，本案定于 2021 年 5 月 31 日开庭审理。
基于目前掌握的事实和证据材料，以及本案代理律师出具的法律意见，东贝
集团在本案中很可能胜诉、败诉风险较低，导致经济利益流出企业可能性较低，
不满足预计负债的确认条件，无需计提预计负债。
（2）黄石市辰旭供应链有限公司诉东贝电器及东贝集团运输合同纠纷案
2020 年 12 月 11 日，黄石市辰旭供应链有限公司因运输合同纠纷，向深圳
市龙华区人民法院提起诉讼，要求：1）判决东贝电器向其支付拖欠的各项费用
共计 31,687,839.71 元；2）判决东贝电器向其支付利息（以 31,687,839.71 元为基
数，自起诉之日起按照中国人民银行同行业拆借中心公布的 LPR 利率的两倍计
算至付清之日止）；3）判决东贝集团对上述东贝电器应支付的款项承担连带清
偿责任；4）判决东贝电器及东贝集团承担全部诉讼费用。
2021 年 2 月 3 日，深圳市龙华区人民法院下发（2021）粤 0309 民初 59 号
《民事裁定书》，应黄石市辰旭供应链有限公司请求裁定查封、冻结东贝电器、
东贝集团名下价值 31,687,839.71 元财产。
2021 年 3 月 2 日，深圳市龙华区人民法院下发（2021）粤 0309 民初 59 号
《应诉通知书》，告知东贝电器及东贝集团其已就上述案件予以立案。
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2021 年 3 月 10 日，东贝电器、东贝集团向深圳市龙华区人民法院提出管辖
权异议，东贝集团针对财产保全事宜向深圳市龙华区人民法院提起复议。
2021 年 3 月 23 日，深圳市龙华区人民法院下发《民事裁定书》，裁定被告
东贝电器、东贝集团对本案管辖权提出的异议成立，本案移送湖北省黄石市中级
人民法院管辖。截至本回复出具日，黄石市辰旭供应链有限公司已向深圳市中级
人民法院提交管辖权异议上诉状。
截至本回复出具日，东贝电器及东贝集团实际被冻结财产约 1,694.17 万元，
约占发行人截至 2021 年 3 月 31 日净资产的 0.86%。
基于目前掌握的事实和证据材料以及本案代理律师出具的法律意见，除基于
合同约定形成的费用之外，黄石市辰旭供应链有限公司的其他诉讼请求得到法院
支持的可能性较低，最终判决结果以及东贝电器、东贝集团的赔偿金额难以合理
预计，法院关于财产保全的裁定金额以及实际查封、冻结的财产额系基于黄石市
辰旭供应链有限公司的申请，与本案最终判决确定的赔偿金额无关。鉴于本案目
前仍处于未判决状态，不存在已经成为公司现时义务的情形，公司对本案可能承
担的经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足预计负债的确认条
件，无需计提预计负债。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、检索中国裁判文书网等网站，核查发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况；
2、取得并查阅未决诉讼、仲裁的起诉状、裁定书、应诉通知书等案件材料；
3、向发行人法务部门及人员了解未决诉讼、仲裁事项截至本回复出具日的
最新进展；
4、查阅发行人的定期报告及审计报告，了解发行人关于预计负债相关的会
计政策等，核查发行人是否针对未决诉讼、仲裁事项计提预计负债；
5、取得发行人关于未决诉讼、仲裁事项的说明以及代理律师出具的法律意
99
见，结合企业会计准则判断是否充分计提预计负债。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具日，发行人及子公司涉及的未决诉讼、仲裁事项未计提预计
负债符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，不存在未充分计提
预计负债的情况。
问题 11、申请人 2018、2019 年均盈利，但均未现金分红。请申请人补充说
明未现金分红的原因及合理性，是否符合公司章程及有关规定要求。请保荐机
构发表核查意见。
【回复】
一、公司 2018、2019 年未现金分红的原因及合理性
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红（含税） 5,113.20 0.00 0.00
分红年度合并报表中归属于上市
10,992.14 9,770.67 8,197.16
公司股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属
46.52% 0.00% 0.00%
于上市公司股东净利润的比例
最近三年累计现金分红 5,113.20
最近三年累计现金分红占最近三
52.97%
年实现的年均可分配利润的比例
发行人最近三年现金分红金额分别为 0.00 万元、0.00 万元、5,113.20 万元，
累计现金分红 5,113.20 万元，最近三年实现的年均可分配利润为 9,653.32 万元，
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 52.97%。
发行人货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。最近三年年末，
发行人货币资金主要存放情况如下：
单位：万元
100
类别 主体 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
东贝集团母公司 - - 0.10
库存 东贝 B 股（合并口径） 0.03 0.02 0.23
现金 其他子公司 - - -
小计 0.03 0.02 0.33
东贝集团母公司 476.15 1,612.74 1,066.61
银行 东贝 B 股（合并口径） 52,080.88 39,333.78 53,461.45
存款 其他子公司 4,185.81 3,234.44 1,378.79
小计 56,742.84 44,180.96 55,906.85
东贝集团母公司 744.55 1,355.00 1,027.99
其他 东贝 B 股（合并口径） 30,566.56 21,018.76 16,990.50
货币
资金 其他子公司 10,374.79 5,108.25 3,966.76
小计 41,685.90 27,482.01 21,985.25
合计 98,428.78 71,662.99 77,892.44
最近三年年末，按照货币资金是否受限的口径，发行人货币资金主要存放
情况如下：
单位：万元
类别 状态 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
受限 - - -
库存现金 未受限 0.03 0.02 0.33
小计 0.03 0.02 0.33
受限 - - -
银行存款 未受限 56,742.84 44,180.96 55,906.85
小计 56,742.84 44,180.96 55,906.85
受限 41,685.90 27,482.01 21,985.25
其他货币资金 未受限 - - -
小计 41,685.90 27,482.01 21,985.25
合计 98,428.78 71,662.99 77,892.44
最近三年年末，发行人银行存款不存在受限情况，发行人的其他货币资金
主要是银行承兑汇票保证金，系发行人及其子公司向银行申请办理银行承兑汇
票业务时缴纳的保证金。发行人其他货币资金的受限情况如下：
单位：万元
类别 项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
其他 银行承兑汇票保证金 41,685.90 26,907.01 20,908.25
货币 信用证保证金 - 575.00 1,077.00
资金 合计 41,685.90 27,482.01 21,985.25
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发行人货币资金除了库存现金之外，其他全部存放于金融机构，最近三年
年末的具体存放情况如下：
单位：万元
类别 序号 金融机构 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
1 工商银行 7,172.08 5,546.70 4,715.76
2 农业银行 6,005.23 1,642.72 3,397.45
3 建设银行 6,001.86 3,056.43 4,921.31
4 中国银行 8,291.48 3,154.03 5,941.29
5 中国进出口银行 55.12 682.83 4,520.74
6 汇丰银行 2,396.80 2,715.96 3,375.58
7 光大银行 1,457.64 1,750.81 4,103.55
8 广发银行 5,292.88 2,301.19 5.84
9 中信银行 3,368.23 673.50 72.82
10 招商银行 2,344.65 1,375.53 3,188.08
银行
存款 11 兴业银行 764.84 621.48 1,522.24
12 交通银行 2,852.84 1,539.48 4,483.39
13 浦发银行 468.76 197.36 1,068.99
14 华夏银行 835.10 15.76 2,479.70
15 湖北银行 15.67 1,119.05 17.49
16 江苏银行 184.42 2,653.39 628.10
17 昆仑银行 11.61 3,164.53 7.00
18 芜湖扬子农商行 1,225.88 4,667.04 2,880.62
其他机构（存款低
19 7,997.75 7,303.17 8,576.90
于 1,000 万元）
合计 56,742.84 44,180.96 55,906.85
1 工商银行 - 1,402.53 2,833.03
2 农业银行 1,494.68 2,714.61 -
3 建设银行 - 1,523.80 -
4 光大银行 59.88 2,054.88 3,247.61
5 广发银行 3,203.42 3,184.92 509.00
6 中信银行 7,381.09 - -
其他 7 招商银行 3,477.36 4,561.56 1,547.99
货币
资金 8 兴业银行 5,100.93 4,733.14 2,599.26
9 浦发银行 2,178.91 55.06 1,077.00
10 汉口银行 2,685.90 - -
11 湖北银行 2,639.47 1,773.74 3,477.93
12 华夏银行 2,566.23 - 932.04
13 江苏银行 - 1,202.70 646.82
14 昆仑银行 3,043.49 - -
102
其他机构（存款低
15 7,854.54 4,275.07 5,114.57
于 1,000 万元）
合计 41,685.90 27,482.01 21,985.25
发行人已建立健全内部控制制度，确保货币资金管理和收支等的规范运作。
各银行账户均由发行人及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，
不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形。
公司 2018、2019 年均盈利，但均未现金分红。近年来公司所处行业在国家
政策、消费升级、技术创新的推动下，持续发生需求转变和结构升级，公司产销
量位于行业前列，随着行业集中度的提升，面临的市场竞争愈加激烈。公司处于
发展的关键阶段，为有效应对下游需求和市场竞争带来的机遇与挑战、保持行业
领先地位，需要不断投入资金以实现公司的进一步发展和转型，提高公司的综合
竞争力和持续盈利能力。
与此同时，2018 年末、2019 年末，公司合并口径资产负债率分别为 69.85%、
70.35%，高于可比上市公司平均水平，系 2018-2019 年公司股权融资渠道受限、
以债权融资方式为主所致，因此需留存资金降低财务风险、保障正常资金周转。
综合考虑公司所处行业和市场情况、未来发展规划、财务状况以及全体股东
的利益，公司 2018、2019 年未现金分红，具有合理性。
二、公司 2018、2019 年未现金分红符合公司章程及有关规定要求
（一）适用的《公司章程》关于利润分配的规定
根据公司 2018、2019 年度分红事项适用的《公司章程》，关于利润分配的
相关条款和规定内容如下：
条款 内容
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；
第六十二条
2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
第六十三条
提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。公司不可在弥补
第六十四条
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第六十五条 公司可以采取现金或者增资扩股的方式分配股利。
（二）2018、2019 年未现金分红符合适用的《公司章程》等规定要求
103
发行人系由东贝集团有限于 2020 年 5 月整体变更设立。2018-2019 年，公司
处于有限责任公司阶段，2018、2019 年未现金分红并未违反适用的公司章程中
关于利润分配的相关规定。东贝集团有限已针对上述分红事项履行了审议程序，
分别于 2019 年 3 月 21 日和 2019 年 4 月 15 日召开董事会会议和股东会会议，审
议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的议案》，并分别于 2020 年 4 月 10 日
和 2020 年 4 月 15 日召开董事会会议和股东会会议，审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配的议案》，根据公司生产经营情况和资金需求，分别决定公司 2018
年度、2019 年度暂不分红。
2020 年 12 月，发行人换股吸收合并原控股子公司东贝电器（原系 B 股上市
公司）并于上海证券交易所上市（股票简称：东贝集团，股票代码：601956）。
在此之前，公司为非上市公司，2018、2019 年度分红事项不适用《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等规定要求，因此不存在违反该等规定要求的情形。
综上，公司 2018、2019 年未现金分红符合适用的《公司章程》等规定要求。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、了解发行人 2018-2020 年度分红情况；访谈发行人高管，了解 2018、2019
年度未现金分红的原因；
2、取得并查阅发行人货币资金存放相关财务数据，询问报告期内是否存在
与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、查阅发行人报告期内历次修订的《公司章程》，报告期内的审计报告和
财务报告，以及利润分配相关的会议资料及相关公告文件；
4、查阅证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定要求。
（二）核查意见
104
经核查，保荐机构认为：
1、综合考虑公司所处行业和市场情况、未来发展规划、财务状况以及全体
股东的利益，公司 2018、2019 年未现金分红，具有合理性。
2、公司 2018、2019 年未现金分红不存在违反适用的《公司章程》等有关规
定要求的情形，符合公司章程及有关规定要求。
105
（本页无正文，为《关于湖北东贝机电集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A
股股票申请文件的反馈意见的回复》的签章页）
湖北东贝机电集团股份有限公司
年 月 日
106
（本页无正文，为《关于湖北东贝机电集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A
股股票申请文件的反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人签名：
王雨 苏华椿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
107
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为湖北东贝机电集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湖北东贝机电集团股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
108
