东贝集团：湖北东贝机电集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于请做好湖北东贝机电集团非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复2021-08-12
湖北东贝机电集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于请做好湖北东贝机电集团非公开发行
股票发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二一年八月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年7月27日下发的《关于请做好湖北东贝机电集团非公开发行
股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为湖北东贝机电
集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”、“申请人”、“发行人”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人以及大信会计师事务所（特殊
普通合伙） 以下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”），
对告知函中所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行
了核查、落实和问题答复，具体内容如下。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中信建投证券股份有限公司
关于湖北东贝机电集团股份有限公司2021年非公开发行 A 股股票之尽职调查报
告》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单
项数据直接计算得出的结果略有不同。本回复中涉及公司2021年3月31日财务数
据均系未经审计数据。
2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 8
3
问题 1、关于票据。报告期末，发行人应付票据余额较高。请发行人：结合
采购业务量及票据占比和同行业比较情况说明应付票据金额较高的原因及合理
性，是否存在无真实贸易背景的票据支付情况，主要客户是否为关联方，是否
存在通过向关联方支付票据后贴现的方式变相占用上市公司资金或损害上市公
司利益的情形。请保荐机构、发行人会计师说明核查依据、方法、过程，并发
表明确核查意见。
【回复】
一、结合采购业务量及票据占比和同行业比较情况说明应付票据金额较高
的原因及合理性，是否存在无真实贸易背景的票据支付情况，主要客户是否为
关联方，是否存在通过向关联方支付票据后贴现的方式变相占用上市公司资金
或损害上市公司利益的情形。
（一）报告期末应付票据金额较高的原因及合理性
1、报告期内公司应付票据的基本情况
报告期各期末，东贝集团应付票据的情况如下：
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应付票据余额 167,422.16 134,513.62 126,238.97 113,610.79
应付票据余额占流动负债的比例 40.92% 32.61% 32.98% 35.32%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
发行人当期采购金额 109,313.74 480,999.97 453,476.74 428,019.14
开具应付票据支付的金额 71,475.62 262,654.32 247,350.39 236,204.28
应付票据支付占采购金额的比例 65.39% 54.61% 54.55% 55.19%
报告期各期末，公司应付票据分别为 113,610.79 万元、126,238.97 万元、
134,513.62 万元和 167,422.16 万元，占流动负债的比例分别为 35.32%、32.98%、
32.61%和 40.92%。
报告期内，公司采购金额分别为 428,019.14 万元、453,476.74 万元、480,999.97
万元和 109,313.74 万元，报告期内，公司开具应付票据支付的金额分别为
4
236,204.28 万元、247,350.39 万元、262,654.32 万元和 71,475.62 万元，各期应付
票据支付占采购金额的比例为 55.19%、54.55%、54.61%和 65.39%。
由于公司所属行业的特点，行业内企业使用票据结算是较为普遍的情况，公
司应付票据支付占采购金额的比例整体较高具有业务合理性。同时，2021 年一
季度公司开具应付票据支付占采购金额的比例出现进一步增长。
2、报告期末应付票据金额较高的原因及合理性分析
（1）2020 年第四季度公司的采购金额相对较高
由于 2020 年度上半年公司受到疫情停工的影响，公司主要业务发生在下半
年（下半年营业收入占比为 59.28%），导致购销对应集中发生在下半年。同时
考虑到每年一季度多数原材料供应商春节前后将停工放假，公司一季度采购金额
相对较低，为满足春节前后产品的正常供应，公司一般会在前一年的第四季度提
前储备部分原材料。此外，2020 年下半年公司上游原材料价格呈上升趋势。综
上，上半年疫情停工、春节前提前备货和下半年原材料价格上升导致 2020 年第
四季度公司的采购金额占比相对较高。
（2）报告期末应付票据金额较高的具体原因
一方面，根据公司与主要供应商签订的采购合同，如果合同约定使用票据进
行支付，付款条件多为发票入账后 30 天-60 天开具应付票据，因此 2020 年第四
季度公司部分采购开具的应付票据时间为 2021 年一季度。由于 2020 年第四季度
公司采购金额较高，公司在 2021 年一季度实际开出的应付票据也有所增加，因
此 2021 年 3 月末的应付票据金额增加。
另一方面，公司开具的应付票据期限一般为 180 日，因此 2020 年第四季度
公司开具的应付票据在 2021 年 3 月末尚未到期。由于 2020 年第四季度公司采购
金额相对较高，公司在 2021 年 3 月末尚未到期的应付票据金额较高。
此外，2021 年 1-3 月，随着上游原材料价格的上升，公司从控制成本费用的
角度，降低了银行短期借款的规模，2021 年 3 月末银行短期借款相比于 2020 年
12 月末下降了 27,863.16 万元，公司在采购中减少了现金支付，适当增加了应付
票据的支付比例。
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（3）报告期末应付票据金额增加具有真实的贸易背景
公司 2021 年 3 月末应付票据相比 2020 年 12 月末增加 32,908.54 万，其中
2021 年 3 月末应付票据金额增长较大的主要是江苏洛克电气集团有限公司、武
汉盛泽川实业有限公司、常熟市天银机电股份有限公司、中冶南方（新余）冷轧
新材料技术有限公司和杭州星帅尔电器股份有限公司等供应商。公司向上述供应
商主要采购电机、酸洗板、变频控制器组件、硅钢、启动器和保护器、吸气消音
器等压缩机零部件，相关交易具有真实的贸易背景。
（二）同行业可比上市公司情况
报告期内，可比上市公司未披露采购金额通过票据支付金额及比例情况。
2021 年 3 月 31 日，公司及可比上市公司长虹华意、海立股份应付票据余额相比
于 2020 年末的增长率分别为 24.46%、23.11%和 7.17%，公司应付票据增长率与
长虹华意较为接近。长虹华意的压缩机业务主要是冰箱压缩机，海立股份的压缩
机业务主要是空调压缩机，发行人的压缩机业务主要针对冰箱领域，与长虹华意
更为相似。
报告期各期末公司与同行业可比上市公司的应付票据占流动负债的比例如
下：
可比公司 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
长虹华意 42.64% 39.85% 41.91% 38.03%
海立股份 29.18% 34.03% 41.74% 28.79%
发行人 40.92% 32.61% 32.98% 35.32%
由上表可知，长虹华意的应付票据占流动负债的比例在 38.03%至 42.64%；
海立股份的应付票据占流动负债的比例在 28.79%至 41.74%。发行人的应付票据
占流动负债的比例在 32.61%至 40.92%，与同行业可比上市公司相比具备合理性。
综上，公司报告期末应付票据金额较高具有一定合理性，东贝集团应付票据
不存在无真实贸易背景的票据支付情况。
（三）公司不存在通过向关联方支付票据后贴现的方式变相占用上市公司
资金或损害上市公司利益的情形
6
根据公司提供的客户明细，公司主要客户为海尔、海信、美的等大型家电生
产企业，主要客户均不属于关联方。
报告期内，公司主要向压缩机零部件供应商支付票据，除供应商江苏洛克和
艾博科技外，不存在向具有关联方关系的主要供应商支付票据的行为。
其中，江苏洛克是公司长期合作的压缩机电机重要供应商，除向东贝集团提
供压缩机电机外，还向华意压缩、麦迪制冷、韩国大宇等冰箱或冰箱压缩机制造
商提供冰箱压缩机电机，向大金空调、日立空调、艾默生及格力凌达等空调或空
调压缩机制造商提供空调压缩机电机，同时还向奥的斯电梯等电梯制造商提供曳
引机电机。艾博科技也是公司长期合作的压缩机电机供应商，2019 年东贝集团
收购由原艾博科技电机业务剥离设立的东艾电机后，已不再向艾博科技采购压缩
机电机。
综上，公司不存在通过向关联方支付票据后贴现的方式变相占用上市公司资
金或损害上市公司利益的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司的应付票据明细账，并抽查主要供应商的的合同、发票、入库
单等原始单据，确认采购的真实性；
2、询问发行人报告期末应付票据金额较高的原因，查阅主要采购合同的付
款条件及应付票据的承兑期限，分析报告期末应付票据金额较高的原因及合理
性；
3、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业上市公司应付票据情况；
4、取得公司的客户和供应商明细，通过国家企业信用信息公示系统查询主
要客户和供应商的股东信息等，核查主要客户和供应商的关联关系情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
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公司应付票据金额较高的具有一定的合理性，公司不存在无真实贸易背景的
票据支付情况，主要客户不存在为关联方的情况，不存在通过向关联方支付票据
后贴现的方式变相占用上市公司资金或损害上市公司利益的情形。
问题 2、关于无实际控制人。2020 年 12 月 25 日发行人股票在上交所上市
交易。黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 57.34%的股权，为控股
股东；兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人；杨百昌持有兴贝机电 30%的
股权，另有 4 位股东持股 11.20%，3 位股东持股 8.4%。发行人认为，“兴贝机
电股权结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及
控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为；无单一股东可以对兴
贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响，兴贝机电无控股股东、无实
际控制人。”请发行人：（1）说明兴贝机电、汇智合伙、兴贝机电的公司章程、
合伙协议及相关协议中关于董事提名、重大事项决策的约定情况；（2）说明报
告期内发行人的 9 名董事的提名程序，汇智合伙、兴贝机电是否参与董事提名
决策；（3）说明兴贝机电的 8 位股东之间是否存在关联关系、一致行动关系，
兴贝机电的 8 位股东对于涉及发行人的重大事项（含提名董事）的决策情况，
报告期内关于兴贝机电的重大事项决策，杨百昌与其它 7 位股东的意见是否一
致，请列出表决事项、次数与一致的比例；（4）说明对吸收合并资产有无业绩
承诺要求，杨百昌投资的产业是否与发行人是否存在同业竞争；（5）结合上述
事实论证说明不认定杨百昌为发行人实际控制人或共同控制人的依据是否充
分，是否存在规避相关监管规定的动机。请保荐机构、发行人律师进行核查并
发表明确意见。
【回复】
一、兴贝机电、汇智合伙的公司章程、合伙协议及相关协议中关于董事提
名、重大事项决策的约定情况
（一）兴贝机电公司章程关于董事提名、重大事项决策的约定情况
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十五条，兴贝机电股东
会决定公司的经营方针和投资计划；股东会会议由股东按照出资比例行使表决
8
权；除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的决议须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作
出其他决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十九条，兴贝机电不设
董事会，设执行董事 1 名；选举和更换执行董事由股东会经代表全体股东二分之
一以上表决权的股东通过。
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十三条，代表十分之一以上表决权
的股东、执行董事、监事均有权提议召开股东会临时会议。
（二）汇智合伙合伙协议关于执行事务合伙人提名、重大事项决策的约定
情况
根据汇智合伙现行有效的《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称《合伙协议》）第 4.1.1 条及第 4.1.2 条，汇智合伙的普通合伙人兴贝
机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合
伙事务；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合
伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、
代表合伙企业向东贝集团提名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。
根据《合伙协议》第 2.1.7 条及第 4.2.3 条，经持有合伙企业三分之二以上（含
三分之二）财产份额的合伙人表决通过，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变；
除非执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合
伙人不得撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
二、发行人现有 9 名董事的提名程序及汇智合伙、兴贝机电参与提名情况
截至本回复出具日，东贝集团董事会由 9 名董事构成，其中，杨百昌、朱金
明、廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚为非独立董事，刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为
独立董事。
东贝集团前述 9 名董事中，除阮正亚由江苏洛克提名外，其余 8 名董事由汇
智合伙提名；在东贝集团召开股东大会选举相关董事前，兴贝机电召开股东会会
议就该等董事候选人进行讨论并作出股东会决议，汇智合伙的执行事务合伙人委
9
派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团股东大会上
行使股东权利。兴贝机电各股东推荐东贝集团董事候选人的情况如下：
股东姓名 推荐的东贝集团董事候选人 股东会表决结果
杨百昌 推荐杨百昌为非独立董事、刘颖斐为独立董事
2020 年 5 月 6 日，兴
王固华 推荐方泽云为非独立董事、石璋铭为独立董事 贝机电召开 2020 年临
陈保平 推荐朱金明、江志安为非独立董事 时股东会，推荐并选
刘传宋 推荐廖汉钢、汪亚君为非独立董事、徐晔彪为独立董事 举杨百昌、朱金明、
廖汉钢、姜敏、方泽
叶苍竹 推荐方泽云为非独立董事 云为东贝集团非独立
龚艳雄 推荐姜敏为非独立董事、刘颖斐为独立董事 董事，刘颖斐、石璋
何子红 推荐杨百昌为非独立董事 铭、徐晔彪为东贝集
团独立董事
阮茂林 推荐徐晔彪为独立董事
三、兴贝机电的 8 位股东之间是否存在关联关系、一致行动关系，兴贝机
电的 8 位股东对于涉及发行人的重大事项（含提名董事）的决策情况，报告期
内关于兴贝机电的重大事项决策，杨百昌与其它 7 位股东的意见是否一致
（一）兴贝机电股东之间的关联关系及一致行动关系核查
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》，截至本回复出具日，兴贝机电的股
东为杨百昌、王固华、陈保平、刘传宋、叶苍竹、龚艳雄、何子红和阮茂林共 8
名自然人。
1、关联关系核查
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》相关规定，兴贝机电股东之间的关联关系核查如下：
序
构成关联方的情形 核查情况
号
1 直接或者间接控制该股东的法人或者其他组织 不适用
由本表第 1 项所述主体直接或者间接控制的除该股东及其控股子公司以外
2 不适用
的法人或者其他组织
由该股东的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
3 不适用
员的除该股东及其控股子公司以外的法人或其他组织
4 持有该股东 5%以上股份的法人、其他组织、自然人 不适用
持有对该股东具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组
5 不适用
织、自然人等
6 该股东的董事、监事和高级管理人员 不适用
10
7 本表第 1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员 不适用
8 本表第 4、6 项所列自然人关系密切的家庭成员 不适用
中国证监会、上交所或者该股东根据实质重于形式的原则认定的其他与该
9 不适用
股东有特殊关系，可能导致该股东对其利益倾斜的法人或者其他组织
2、一致行动关系核查
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，兴贝机电股东之间
的一致行动关系核查如下：
序号 推定构成一致行动的情形 核查情况
1 投资者之间有股权控制关系 不适用
2 投资者受同一主体控制 不适用
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 不适用
管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
4 不适用
策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
5 无
取得相关股份提供融资安排
除共同投资兴贝机电及汇智合
伙外，兴贝机电8名股东中的全
部或部分人员存在共同投资黄
石晨信光电股份有限公司（以
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 下简称晨信光电）、兴东投资、
6
关系 黄石市黄石港区东兴小额贷款
有限公司及艾博科技等公司的
情形。该等共同投资并不导致
兴贝机电各股东之间构成一致
行动，具体详见下述分析
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有
7 不适用
同一企业股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
8 不适用
资者持有同一企业股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
9 女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 不适用
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
企业股份
在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或
10 不适用
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时
持有本公司股份
企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
11 不适用
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 无
尽管兴贝机电 8 名股东之间存在共同投资的情形，但基于以下原因和事实，
11
兴贝机电各股东之间不构成一致行动关系：
（1）各股东之间不存在一致行动的主观意图
兴贝机电的股东均系东贝集团及其关联方的现任或原员工，就投资兴贝机电
而言，其系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有兴贝机电股权
并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他股东的商业决策；其
与其他股东投资兴贝机电的商业目的和经济利益诉求并不完全相同，其与其他股
东之间不存在一致行动的主观意图。
（2）各股东之间共同投资的情形不会导致强化相互间经济利益关系
根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十五条，除修改公司章程、增加或
者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须代表全体
股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股
东二分之一以上表决权的股东通过。
兴贝机电股东与其他股东之间为独立和正常的共同投资关系且其在该等共
同投资企业中的持股比例不超过 30%，不足以对被投资企业的股东会形成控制；
其在兴贝机电的日常运作中，单独出席股东会会议并独立行使表决权，与其他股
东之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；各股东在各共同投资企业
中的利益及诉求并不完全相同，其与其他股东之间不会因为存在共同投资情形而
密切或强化相互间经济利益关系，更不会因该等常规投资合作事项导致其在间接
持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。
（3）兴贝机电相关历史决策情况
报告期内，冷机实业1、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团重大事
项（包括但不限于选举东贝集团董事、东贝集团和东贝 B 股相关重大事项等）
行使表决权前，兴贝机电 8 名股东在兴贝机电股东会上各自独立表决并根据兴贝
机电《公司章程》约定的表决机制形成股东会决议、各股东未参与其他股东的决
策。汇智合伙作为东贝集团控股股东期间，执行事务合伙人委派代表杨百昌根据
1 2019 年 7 月 12 日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集
团有限 92.22%股权（对应注册资本 22,302.75 万元）；转让完成后，冷机实业不再持有东贝集团股权。
12
兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团相关股东会/股东大会上行使
股东权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定代表人杨百昌根据兴贝
机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关
股东会上行使股东权利。
（4）兴贝机电股东就其不存在一致行动关系的声明及承诺
根据兴贝机电 8 名股东分别出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺
函》，1）各股东与兴贝机电其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝
集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、
默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；2）就投资兴贝机电
而言，各股东系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有兴贝机电
股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他股东的商业决
策；各股东与其他股东投资兴贝机电的商业目的和经济利益诉求并不完全相同，
与其他股东之间不存在一致行动的主观意图；3）各股东与其他股东之间为独立
和正常的共同投资关系且其在该等共同投资企业中的持股比例不超过 30%，不足
以对被投资企业的股东会形成控制；各股东在兴贝机电的日常运作中，单独出席
股东会会议并独立行使表决权，与其他股东之间不存在一致行动的事实，不存在
一致行动关系；各股东与其他股东在各共同投资企业中的利益及诉求并不完全相
同，各股东与其他股东之间不会因为存在共同投资情形而密切或强化相互间经济
利益关系，更不会因该等常规投资合作事项导致本承诺人在间接持有东贝集团股
权/股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。
（二）兴贝机电的 8 位股东对于涉及发行人的重大事项（含提名董事）的
决策情况，报告期内关于兴贝机电的重大事项决策，杨百昌与其它 7 位股东的
意见是否一致
报告期内，兴贝机电共召开 11 次股东会会议，具体情况如下：
序
会议名称 时间 表决事项 审议情况
号
13
1、关于《黄石汇智投资合伙企业（有限合
伙）2017 年度审计报告》的议案；
2017 年年 2、关于《黄石东贝机电集团有限责任公司 全体股东
1 2018.03.09
度股东会 2017 年利润分配》的议案； 同意
3、关于《黄石东贝机电集团有限责任公司
2017 年度审计报告》的议案
1、关于《推选黄石东贝电器股份有限公司
第七届董事会董事》的议案；
2、关于《推选黄石东贝电器股份有限公司
第七届董事会独立董事》的议案；
3、关于《黄石东贝电器股份有限公司 2017
2018 年临 年度利润分配》的议案； 全体股东
2 2018.05.03
时股东会 4、关于《修改黄石东贝电器股份有限公司< 同意
公司章程>》的议案；
5、关于《修改黄石东贝机电集团有限责任
公司<公司章程>》的议案；
6、关于《黄石东贝电器股份有限公司 2017
年度报告及摘要》的议案
1、关于《郜建军出让其所持黄石汇智投资
合伙企业（有限合伙）1.6533%合伙份额》
的议案；
2、关于《董必权出让其所持黄石汇智投资
合伙企业（有限合伙）1.2969%合伙份额》
的议案；
3、关于《焦昌福出让其所持黄石汇智投资
合伙企业（有限合伙）0.9306%合伙份额》
的议案；
4、关于《魏天平出让其所持黄石汇智投资
2018 年临 全体股东
3 2018.10.09 合伙企业（有限合伙）0.9306%合伙份额》
时股东会 同意
的议案；
5、关于《傅洪波出让其所持黄石汇智投资
合伙企业（有限合伙）0.6633%合伙份额》
的议案；
6、关于《陈和香出让其所持黄石汇智投资
合伙企业（有限合伙）0.6633%合伙份额》
的议案；
7、关于《吉继明出让其所持黄石汇智投资
合伙企业（有限合伙）0.6633%合伙份额》
的议案
1、关于审议《黄石东贝电器股份有限公司
2018 年度报告及摘要》的议案；
2、关于审议《黄石东贝电器股份有限公司
2019 年临 2018 年度利润分配》的议案； 全体股东
4 2019.03.21
时股东会 3、关于审议《黄石东贝机电集团有限责任 同意
公司 2018 年年度利润分配》的议案；
4、关于审议《黄石东贝机电集团有限责任
公司 2018 年度审计报告》的议案
2019 年临 关于《黄石东贝电器股份公司 2019 年前三 全体股东
5 2019.10.16
时股东会 季度利润分配》的议案 同意
14
2019 年临 关于《黄石东贝机电集团有限责任公司变更 全体股东
6 2019.11.29
时股东会 为股份有限公司》的议案 同意
1、关于《黄石东贝电器股份有限公司 2019
2020 年临 年度报告及摘要》的议案； 全体股东
7 2020.04.10
时股东会 2、关于《黄石东贝电器股份有限公司 2019 同意
年度利润分配》的议案
1、关于《推选湖北东贝机电集团股份有限
2020 年临 公司第一届董事会董事》的议案； 全体股东
8 2020.05.06
时股东会 2、关于《推选湖北东贝机电集团股份有限 同意
公司第一届监事会监事》的议案
1、关于《湖北东贝机电集团股份有限公司
换股吸收合并公司暨关联交易方案》的议
案；
2、关于《签署附生效条件<换股吸收合并协
2020 年临 全体股东
9 2020.06.05 议>》的议案；
时股东会 同意
3、关于《湖北东贝机电集团股份有限公司
换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
1、关于《湖北东贝机电集团股份有限公司
符合非公开发行 A 股股票条件》的议案；
2、关于《湖北东贝机电集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票方案》的议案；
3、关于《湖北东贝机电集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案》的议案；
4、关于《湖北东贝机电集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》的议案；
5、关于《无需编制前次募集资金使用报告》
的议案；
2021 年临 全体股东
10 2021.01.15 6、关于《湖北东贝机电集团股份有限公司
时股东会 同意
未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规
划》的议案；
7、关于《湖北东贝机电集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺》的议案；
8、关于《提请东贝集团股东大会授权董事
会全权办理东贝集团公司 2021 年非公开发
行 A 股股票相关事宜》的议案；
9、关于《申请综合授信额度》的议案；
10、关于《东贝集团为部分子公司融资事项
提供担保》的议案
15
1、关于东贝集团《2020 年度董事会工作报
告》的议案；
2、关于东贝集团《2020 年度监事会工作报
告》的议案；
3、关于东贝集团《2020 年年度报告及摘要》
的议案；
4、关于东贝集团《2020 年度财务决算报告》
的议案；
5、关于《湖北东贝机电集团股份有限公司
2020 年度利润分配的预案》的议案；
2021 年临 全体股东
11 2021.03.12 6、关于《续聘会计师事务所及内部控制审
时股东会 同意
计机构》的议案；
7、关于《2021 年湖北东贝机电集团股份有
限公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及为综合授信额度内融资提供担保进
行授权》的议案；
8、关于《湖北东贝机电集团股份有限公司
2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年
日常关联交易预计》的议案；
9、关于《补选湖北东贝机电集团股份有限
公司监事》的议案
综上所述，报告期内，兴贝机电召开的全部 11 次股东会上杨百昌与其他 7
名股东的表决意见一致，均为同意。
四、换股吸收合并项下发行人的业绩承诺情况，以及杨百昌与发行人的同
业竞争情况
（一）换股吸收合并项下发行人的业绩承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》（以下简称《重组
管理办法》）第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议”。
根据 2020 年 9 月 29 日签署的《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合
并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》，换股吸收合并交
易项下，对东贝集团 A 股发行价格进行估值时，未采用收益现值法、假设开发
法等基于未来现金流预期的方法，而是使用市场法中的可比公司法、可比交易法
16
分析该次交易作价的合理性与公允性。
综上所述，根据《重组管理办法》相关规定及《湖北东贝机电集团股份有限
公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》，
换股吸收合并交易未进行业绩承诺。
（二）杨百昌与发行人的同业竞争情况核查
截至本回复出具日，杨百昌直接持有 5 家企业股权或权益，该等企业均为其
参股企业，具体情况如下：
1、汇智合伙
截至本回复出具日，汇智合伙基本情况如下：
名称 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
住所 黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号
统一社会信用代码 91420200MA488HJB22
执行事务合伙人 黄石兴贝机电有限公司
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限合伙企业
投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应
经营范围
取得相关部门许可后方可经营）
营业期限 2016 年 1 月 13 日-2026 年 1 月 12 日
成立日期 2016 年 1 月 13 日
截至本回复出具日，杨百昌为汇智合伙有限合伙人，持有汇智合伙 697.95
万元出资额，占汇智合伙合伙份额比例为 13.959%。如本回复之“一、兴贝机电、
汇智合伙的公司章程、合伙协议及相关协议中关于董事提名、重大事项决策的约
定情况”之“（二）汇智合伙合伙协议关于执行事务合伙人提名、重大事项决策
的约定情况”所述，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行合伙人并执行合伙
事务，有限合伙人不参与合伙事务的执行。
2、兴贝机电
截至本回复出具日，兴贝机电基本情况如下：
名称 黄石兴贝机电有限公司
住所 黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号
统一社会信用代码 91420200MA4888875D
17
法定代表人 杨百昌
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
制造、销售空调设备。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
经营范围
后方可经营）
营业期限 长期
成立日期 2015 年 12 月 17 日
截至本回复出具日，杨百昌持有兴贝机电 15 万元出资额，占兴贝机电股权
比例为 30%。如本回复之“五、不认定杨百昌为发行人实际控制人或共同控制人
的依据是否充分，是否存在规避相关监管规定的动机”所述，兴贝机电无控股股
东。
3、兴东投资
截至本回复出具日，兴东投资基本情况如下：
名称 湖北兴东投资有限公司
住所 湖北省黄石市铁山区铜鼓大道 80 号
统一社会信用代码 91420200585480627B
法定代表人 朱金明
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对新能源、制造业、建筑、矿山、农林开发、交通运输业投资（不
含证券和期货及国家限制类）；经济信息咨询服务（不得从事吸收
经营范围
公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限 长期
成立日期 2011 年 11 月 30 日
截至本回复出具日，杨百昌持有兴东投资 138 万元出资额，持股比例为
13.8%；兴东投资第一大股东为法瑞西投资，其中，杨百昌的配偶孟坚志持有法
瑞西投资 15%股权。法瑞西投资同时系全国中小企业股份转让系统挂牌公司晨信
光电的控股股东，根据晨信光电公开披露的 2020 年年度报告，晨信光电控股股
东法瑞西投资股权分散，晨信光电无实际控制人。
4、艾博科技
截至本回复出具日，艾博科技基本情况如下：
名称 黄石艾博科技发展有限公司
18
住所 大冶市罗桥工业园内二号路北侧
统一社会信用代码 91420281793277551J
法定代表人 朱金明
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
机电科技产品及成套技术开发与销售；电子元器件、高新技术产品、
软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件及汽车自动化装备设计
制造、销售及安装、调试；新能源产品及零部件、光电子产品及零
经营范围
部件、工装模具的开发、研究、生产及销售；货物进出口贸易（不
含国家禁止出口货物），房屋出租；物资回收。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限 2006 年 10 月 17 日-2026 年 10 月 16 日
成立日期 2006 年 10 月 17 日
截至本回复出具日，杨百昌通过信托方式享有艾博科技 55 万元出资额，信
托实缴出资比例为 5.5%；杨百昌本身并不实际持有艾博科技股权。
根据发行人提供的《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》（经艾博科
技 2019 年第二次全体信托人会议修订）（以下简称《信托投资管理办法》）第
八条及第十七条，“信托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托
给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的约定，为信托人的利益将该资金
用于投资艾博公司的股权，通过艾博公司的经营为信托人获取股权收益”；“信
托人基于受托人的信任、自愿将信托股份委托给受托人持有，由受托人行使股东
除股权收益权以外的权利”。
根据艾博科技现行有效的《公司章程》第二十条、第二十一条及第二十七条，
艾博科技股东会决定公司的经营方针和投资计划；股东会会议由股东按照出资比
例行使表决权；除增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司分立、合并、解
散和清算以及修改公司章程的决议须代表全体股东三分之二以上表决权的股东
通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通
过。
综上所述，杨百昌作为艾博科技信托委托人，并不直接参与艾博科技股东会
决策。
5、晨信光电
截至本回复出具日，晨信光电基本情况如下：
19
名称 黄石晨信光电股份有限公司
住所 黄石市大冶罗桥工业园
统一社会信用代码 91420200725780892G
法定代表人 朱金明
注册资本 2,201.47 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
光电子器件及产品的研究、开发、生产及销售；光纤连接器陶瓷插
芯系列产品，陶瓷 PTC 敏感元器件及材料，功能陶瓷系列产品；本
经营范围 公司所需原材料及配套件的自营进出口业务，家用电器、五金交电
销售；光电子器件专用设备的研发、制造与销售（涉及许可证经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
营业期限 长期
成立日期 2001 年 3 月 20 日
截至本回复出具日，杨百昌持有晨信光电 220,000 股股份，约占晨信光电股
份总数的 1%；晨信光电控股股东为法瑞西投资，其中，杨百昌的配偶孟坚志持
有法瑞西投资 15%股权。根据晨信光电 2020 年年度报告，晨信光电无实际控制
人。
截至本回复出具日，发行人的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷
器具等；汇智合伙的主营业务为投资东贝集团；兴贝机电除持有汇智合伙合伙份
额外，未开展其他业务；兴东投资除持有汇智合伙合伙份额、持有黄石市黄石港
区东兴小额贷款有限责任公司少数股权外，未开展其他业务；艾博科技主营业务
为产业投资，未实际开展其他业务；晨信光电主营业务为光通信器件生产，未实
际开展其《营业执照》经营范围记载的“家用电器、五金交电销售”业务。
综上所述，杨百昌参股的上述 5 家企业，与发行人不存在实质性同业竞争。
五、不认定杨百昌为发行人实际控制人或共同控制人的依据是否充分，是
否存在规避相关监管规定的动机
截至本回复出具日，东贝集团无实际控制人，具体如下：
（一）控股股东汇智合伙的相关合伙事务由执行事务合伙人兴贝机电执行
根据汇智合伙《合伙协议》，截至本回复出具日，汇智合伙的合伙人包括 1
名普通合伙人兴贝机电及 36 名有限合伙人。
如本回复之“一、兴贝机电、汇智合伙的公司章程、合伙协议及相关协议中
20
关于董事提名、重大事项决策的约定情况”之“（二）汇智合伙合伙协议关于执
行事务合伙人提名、重大事项决策的约定情况”所述，根据汇智合伙《合伙协议》
第 4.1.1 条及 4.1.2 条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行合伙人并执行合
伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执行；兴贝机电的职权
包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因合伙企业投
资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产等。
综上所述，东贝集团控股股东汇智合伙的相关事务由执行事务合伙人兴贝机
电具体执行。
（二）兴贝机电无控股股东、无实际控制人
1、兴贝机电成立的背景及股权结构分配原则
根据发行人提供的兴贝机电工商底档等相关文件资料，基于对东贝集团所处
行业的了解和相关行业经营管理经验、对东贝集团及东贝 B 股的后续发展充满
信心，2016 年，东贝集团管理团队及部分员工共同成立汇智合伙，并通过其下
属企业冷机实业取得东贝集团控制权。
东贝集团管理团队一致同意，东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同
努力，基于此，为实施该次收购，东贝集团管理团队多次召集会议就汇智合伙的
企业形式、出资人名单及出资份额分配原则和机制、管理方式等进行讨论，最终
讨论决定：1）关于管理机制：由东贝集团管理团队设立兴贝机电作为汇智合伙
的执行事务合伙人统一管理汇智合伙持有的东贝集团股权；2）关于出资人及出
资份额：东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同努力，本着落实东贝集团
的发展依靠团队而不是舵手的理念，为勉励东贝集团管理人员及全体员工并共享
东贝集团发展成果，在充分考虑管理团队及部分员工在东贝集团的工作年限、负
责的工作内容、担任的职务及为东贝集团发展作出的贡献等因素的基础上，经集
体讨论确定兴贝机电股东及各自持股比例，以及汇智合伙有限合伙人的名单及合
伙份额。其中，杨百昌自 20 世纪 90 年代初期即加入东贝集团，并为东贝集团的
发展做出过较为突出的贡献，根据前述股权分配原则，东贝集团管理团队同意分
配给杨百昌兴贝机电 30%股权。
2、兴贝机电股东会的决策机制
21
如本回复之“一、兴贝机电、汇智合伙的公司章程、合伙协议及相关协议中
关于董事提名、重大事项决策的约定情况”之“（一）兴贝机电公司章程关于董
事提名、重大事项决策的约定情况”所述，兴贝机电股东会会议由股东按照出资
比例行使表决权；除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的决议须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过
外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
3、兴贝机电现有股权结构
截至本回复出具日，兴贝机电共有 8 名股东，其股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨百昌 15.00 30.00
2 王固华 5.60 11.20
3 陈保平 5.60 11.20
4 刘传宋 5.60 11.20
5 叶苍竹 5.60 11.20
6 龚艳雄 4.20 8.40
7 何子红 4.20 8.40
8 阮茂林 4.20 8.40
合计 50.00 100.00
兴贝机电股权结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过 30%，根据兴贝
机电《公司章程》规定的股东会决策机制，无单一股东可以对兴贝机电的股东会
决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为。
尽管杨百昌持有兴贝机电 30%股权并担任兴贝机电执行董事兼总经理，但杨
百昌在兴贝机电的持股比例不足以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制
性影响；亦无法确保其对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响。
4、兴贝机电现有的公司治理文化
根据发行人提供的相关文件资料，“东贝集团的管理团队认为，在知识经济
时代，人力资本逐渐超越货币资本在企业发展中发挥更为重要的作用；东贝集团
的发展离不开管理团队和员工的共同努力，管理团队在东贝集团的公司治理中一
直贯彻合伙人文化并将其融入兴贝机电的股权结构设计和日常公司治理中。”
根据发行人提供的相关文件资料，“兴贝机电各股东系东贝集团的老员工或
22
对东贝集团的发展作出过重要贡献，其作为东贝集团管理团队和员工信任的代
表，共享愿景、共享目标、共享文化，在东贝集团发展的重大事项上求同存异、
就兴贝机电和东贝集团日常经营过程中的重大事项在股东会上充分讨论并争取
达成一致意见，即便可能存在分歧，也会基于东贝集团发展的共同目标通过讨论
磋商、以求达成对企业发展最有利的发展决策，但并不构成控制东贝集团的默契。
上述企业文化和合作理念经过东贝集团管理团队多年的实践，符合东贝集团经营
管理的实际情况。”
5、兴贝机电无控股股东、无实际控制人
报告期内，冷机实业、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团相关重大
事项（包括但不限于选举东贝集团董事、审议东贝集团和东贝 B 股相关重大事
项等）行使表决权前，兴贝机电 8 名股东在兴贝机电股东会上各自独立表决并根
据兴贝机电《公司章程》约定的表决机制形成股东会决议、各股东并不能控制其
他股东的决策。汇智合伙作为东贝集团控股股东期间，执行事务合伙人委派代表
杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团相关股东会/股东
大会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定代表人杨百
昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业在东
贝集团相关股东会上行使股东权利。
根据兴贝机电现有股权结构、股东会表决机制、相关历史决策情况等客观情
况，结合包括杨百昌在内的兴贝机电 8 名股东分别出具的《关于不存在一致行动
关系的声明及承诺函》，经逐条对照《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1
条第（六）、第（七）和第（八）款关于“控股股东”“实际控制人”“控制”
的释义并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》有关规定，（1）
兴贝机电现有股东及股权结构的形成是考虑管理团队及部分员工在东贝集团的
工作年限、负责的工作内容、担任的职务及为东贝集团发展作出的贡献等因素的
基础上经集体讨论确定的，各股东持股比例的形成有其历史客观性；（2）兴贝
机电股权结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过 30%，无单一股东可以对
兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝
机电的行为；（3）无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控
23
制性影响；（4）兴贝机电现行有效的《公司章程》未对相关股东共同控制兴贝
机电作出具体及明确的约定或安排，全体股东确认其与其他股东之间不存在与兴
贝机电、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未
就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行
动关系；（5）兴贝机电现有股东作为东贝集团管理团队和员工信任的代表，在
东贝集团发展的重大事项上求同存异、就兴贝机电和东贝集团日常经营过程中的
重大事项在股东会上充分讨论并争取达成一致意见，但并不构成控制东贝集团的
默契。上述企业文化和合作理念经过东贝集团管理团队多年的实践，符合东贝集
团经营管理的实际情况。因此，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。
（三）东贝集团无实际控制人
根据东贝集团现行有效的《公司章程》，截至本回复出具日，汇智合伙持有
东贝集团 57.34%股份，系东贝集团的控股股东。汇智合伙的普通合伙人兴贝机
电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙
事务；如本回复之“五、不认定杨百昌为发行人实际控制人或共同控制人的依据
是否充分，是否存在规避相关监管规定的动机”之“（二）兴贝机电无控股股东、
无实际控制人”所述，兴贝机电无控股股东、无实际控制人，因此，东贝集团无
实际控制人。
根据东贝 B 股于 2016 年 7 月 19 日发布的《关于控股股东股权结构变化及
实际控制人变更的工商变更登记手续完成的公告》及东贝 B 股报告期内历年年
度报告等相关文件资料及说明，东贝 B 股报告期内历年年度报告均披露其无实
际控制人，截至东贝 B 股退市前，未收到其他股东对于该等认定的书面异议。
2020 年 4 月 4 日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机
电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号），认为
“东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有
限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况”。2020
年 4 月 28 日，湖北省人民政府向黄石市人民政府出具《省人民政府关于确认黄
石东贝机电集团有限 责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函
[2020]35 号），同意黄石市人民政府关于东贝集团及相关企业历史沿革有关事项
24
合法性的审核意见。
综上所述，鉴于东贝集团控股股东汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电股权
结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影
响，并结合黄石市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限及相关企业历史沿
革有关事项的确认意见，无单一股东可以对兴贝机电实施控制，汇智合伙的执行
事务合伙人兴贝机电无控股股东、无实际控制人，故东贝集团认定其无实际控制
人、杨百昌不是其实际控制人或共同控制人具有合理性。
此外，汇智合伙、兴贝机电及兴贝机电全体股东均已出具《关于股份锁定、
减持等事项的声明和承诺》，汇智合伙、兴贝机电均已出具《关于减少和规范关
联交易的承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》，汇智合伙、兴贝机电及包括杨
百昌在内的兴贝机电全体股东不存在通过认定东贝集团无实际控制人而故意逃
避承担证券监管机构规定的有关股东责任和义务的情形。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得汇智合伙现行有效的《合伙协议》以及兴贝机电现行有效的《公司
章程》，查阅其中关于董事或执行事务合伙人提名、重大事项决策等相关条款；
2、结合前述资料，进一步取得发行人现行有效的《公司章程》以及相关的
会议文件等资料，了解发行人董事会构成和现任 9 名董事的提名情况，以及提名
程序和提名决策情况。
3、结合前述资料，进一步取得兴贝机电股东调查表、兴贝机电和冷机实业
相关决议、声明和承诺等文件资料，核查兴贝机电的 8 位股东之间是否存在关联
关系、一致行动关系，了解兴贝机电的 8 位股东对于涉及发行人的重大事项（含
提名董事）的决策情况、杨百昌与其它 7 位股东的意见是否一致；
4、取得并查阅东贝集团换股吸收合并东贝 B 股报告书等相关的文件资料，
了解换股吸收合并交易项下的业绩承诺情况；取得杨百昌尽职调查表、相关对外
投资企业的营业执照、章程性文件、公开披露文件（如有）等相关文件资料，并
25
查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，了解杨百昌投资的产业情
况，核查与发行人是否存在同业竞争；
5、结合前述资料，进一步取得兴贝机电的工商底档，各级人民政府的批复，
汇智合伙、兴贝机电以及兴贝机电全体股东出具的声明和承诺等相关文件资料，
了解发行人控股股东汇智合伙相关事务执行情况及其执行事务合伙人兴贝机电
的股权结构、成立背景、股权结构分配原则、决策机制、公司治理文化等情况，
对发行人无实际控制人情况进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：兴贝机电、汇智合伙的公司章程、合
伙协议中已约定董事、执行事务合伙人提名程序以及重大事项决策方式；汇智合
伙、兴贝机电参与发行人现有 8 名董事的提名决策；兴贝机电的 8 名股东之间不
存在《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》规定的关联关系以及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，报
告期内按照兴贝机电《公司章程》等规定对涉及发行人的重大事项（含提名董事）
作出决策，报告期内杨百昌在兴贝机电股东会上的表决意见与其他 7 位股东的意
见一致，均为同意；发行人换股吸收合并交易项下未进行业绩承诺，杨百昌直接
投资的 5 家企业与发行人不存在实质性同业竞争；无单一股东可以对兴贝机电实
施控制，汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电无控股股东、无实际控制人，故东
贝集团认定其无实际控制人、杨百昌不是其实际控制人或共同控制人具有合理
性；汇智合伙、兴贝机电及包括杨百昌在内的兴贝机电全体股东不存在通过认定
东贝集团无实际控制人而故意逃避承担证券监管机构规定的有关股东责任和义
务的情形。
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（本页无正文，为《关于请做好湖北东贝机电集团非公开发行股票发审委会议准
备工作的函的回复》的签章页）
湖北东贝机电集团股份有限公司
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（本页无正文，为《关于请做好湖北东贝机电集团非公开发行股票发审委会议准
备工作的函的回复》的签章页）
保荐代表人签名：
王雨 苏华椿
中信建投证券股份有限公司
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