湖北东贝机电集团股份有限公司

                     2021 年度独立董事述职报告


    作为湖北东贝机电集团股份有限公司的独立董事，2021 年我们严格按照《公
司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事
工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极
出席公司 2021 年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展
出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效
维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2021 年度独立董事履
职情况述职如下：

    一、独立董事基本情况

    根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人，董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
除战略决策委员会外，其他委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，并由
独立董事担任主任委员。
    1、2021 年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：
    刘颖斐女士，1978 年 2 月出生，武汉大学管理学会计学博士，中国注册会
计师、国际注册内部审计师，曾赴澳大利亚麦考瑞大学做访问学者。现任武汉大
学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师，兼任武汉大学经济与管理学院会
计系副主任、 MPAcc（会计硕士）项目主任，担任湖北振华化学股份有限公司独
立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事、西藏多瑞医药股份有限公司独立董事，
本公司独立董事。
    徐晔彪先生，1971 年 2 月出生，博士研究生，会计学副教授，硕士研究生
导师，历任武汉科技大学城市学院（武汉外语外事职业学院）涉外管理系财务会
计教研室主任、涉外管理系副主任、涉外管理学部副部长、湖北师范大学经济与
法学院财会系系主任，现任武汉铁路职业技术学院专任教师，本公司独立董事。
    石璋铭先生，1977 年 5 月出生，博士研究生，经济学副教授，现任湖北理
工学院经管学院副教授，兼任黄石市离岸科创园投资管理有限公司董事，本公司
独立董事。
    2、是否存在影响独立性的情况的说明
    经自查，我们均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立董事独立性的情形。

     二、独立董事年度履职情况

    本年度，我们认真履行了应尽的职责，出席会议的情况如下：

    （一）出席董事会及股东大会情况

                               参加董事会情况                     参加股东大会情况
独立董
         本年应参加   亲自出     委托出   缺席   是否连续两次未
事姓名                                                            出席股东大会次数
         董事会次数   席次数     席次数   次数   亲自参加会议

刘颖斐       6          6          0       0           否                3

徐晔彪       6          6          0       0           否                3

石璋铭       6          6          0       0           否                3


    （二）在各专业委员会中履行职责情况

    公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会，除战略决策委员会外，提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由独立
董事担任。报告期内，根据工作需要，各专门委员会成员对审议的议案事先进行
了认真审核，并以书面沟通或现场会议形式作出决议，对提交的各专门委员会审
议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。

    （三）公司配合独立董事工作情况

    我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查
和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们
保持了定期沟通，使我们及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断
的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存
在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事
开展工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们积极主动了解公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥各
自的专业优势，参与讨论议案内容并提出合理化建议，重点关注了以下事项：
    (一）关联交易情况
    公司分别 2021 年 3 月 15 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的议案》。
2021 年 10 月 29 日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司
2021 年度部分日常关联交易预计的议案》。
    我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责，在事前得到了相关资
料和信息，并进行了详细的审查与研究。我们对公司 2020 年度发生的关联交易
执行情况进行了确认，对 2021 年日常关联交易预计额度表示同意。我们对公司
关联交易发表了如下事前认可意见和独立意见：
    1、事前认可意见：
    （1）公司已将 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易
预计相关事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关
资料。
    （2）本次关联交易事项的签署符合双方业务经营活动的需要，日常关联交
易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。关联交易协
议的签订遵循一般商业原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    （3）我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

    2、独立意见
    （1）经核查公司 2020 年度日常关联交易执行情况,公司 2020 年度发生的各
项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会影响本公司的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益。
    （2）公司 2021 年度日常关联交易预计情况符合公司的实际生产经营情况，
交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会
在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （3）董事会已严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，
确保本次关联交易程序合法。
    (二）对外担保及资金占用情况
    作为公司的独立董事，我们对公司 2021 年度对外担保情况进行了认真的了
解和查验，报告期内公司没有发生为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形。公司对子公司的担保事项均为公司正常生产经营的实际资金需要，风险
可控，不存在损害公司及股东，特别的中小股东的利益。公司对外担保履行了必
要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
    我们对公司 2021 年度的对外担保情况作出如下专项说明并发表独立意见：
本次公司及下属子公司拟申请银行综合授信并提供担保事项符合公司生产经营
和资金合理利用的需要，该等子公司生产经营及财务状况良好，相关决策程序合
法、合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    (三）非公开发行的情况
    作为公司的独立董事，就公司第一届董事会第七次会议审议通过的公司非公
开发行 A 股股票相关事项，在认真审阅相关资 料后，基于独立、客观、公正的
判断立场，发表独立意见如下：
    1、 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定， 公
司具备向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，
具备非公开发行股票的资格和条件；
    2、 本次发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；
    3、公司为本次发行制定的《湖北东贝机电集团股份有限公司 2021 年非公开
发行 A 股股票预案》符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，符合
公司和全体股东的利益；本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有
利于扩大公司业务规模、改善公司财务状况，进一步增强公司的盈利能力，符合
公司长远健康发展的要求和全体股东的利益；
    4、 公司为本次发行制定的《湖北东贝机电集团股份有限公司 2021 年非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定；
    5、 鉴于公司上市过程中没有募集货币资金，上市至今也没有通过配股、增
发、非公开发行股票等方式募集资金，公司本次发行无需编制前次募集资金使用
情况的报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字[2007]500
号）等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定；
    6、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响提出了填补回报措施，公司控股股
东、董事、高级管理人员等相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相
关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符
合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，不存在损害公
司或全体股东利益的情形；
    7、 公司制定的《湖北东贝机电集团股份有限公司未来三年（2021 年—2023
年）股东回报规划》，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资
者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，并优先采取现金分红
的利润分配方式，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上
证公字[2013]1 号）及《公司章程》的相关规定；
    8、 公司本次为公司控制的下属子公司芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸
造有限公司、东贝机电（江苏）有限公司、黄石东贝制冷有限公司、黄石东贝电
机有限公司、湖北东贝贸易有限公司提供担保事宜符合公司生产经营和资金合理
利用的需要，该等子公司生产经营及财务状况良好，相关决策程序合法、合理、
公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    9、 公司审议本次发行事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规
及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效；
    10、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。
    (四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司未募集资金。
    (五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为大信会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券从业资格，审计经验丰富。在公司 2020 年度及以前年度的所
有审计工作中，认真负责，按时完成审计任务，出具的各项报告真实、准确、客
观、公正。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构及内部控制审计机构。
    (六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司完成了 2020 年度利润分配方案的实施。公司以上年末总股
本 51,132 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元，共计分派现金股利 5,113.20
万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。
    我们认为公司董事会制定的 2020 年度利润分配方案，保证了公司利润分配
政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的利益和公司的可
持续发展，该利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司上市后三年股东分红回报规划》等相关规定。
    (七）高级管理人员提名情况
    公司于 2021 年 3 月 15 日召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关于聘
任公司副总经理的议案》。
     经审查方泽云先生的工作履历等相关资料，我们认为其具备出任副总经理
的任职资格，未发现有《公司法》规定或被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期等不得担任公司高级管理人员的情形，且提名、聘任程序符合《公司章
程》的规定。同意聘任方泽云先生为公司副总经理。
    (八）会计政策变更情况
    报告期内，公司根据财政部修订发布的《关于修订印发<企业会计准则 21
号——租赁>的通知》(财会[2018]35 号) 文件的相关规定，公司对相应会计政策
进行变更。我们认为本次会计政策变更是公司依据财政部相关文件的要求进行的
合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，本次审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
    (九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
    (十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、
及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事
项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
公司全年在上海证券交易所披露 43 项临时公告、4 项定期报告。
    我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延
信息披露情况。
    (十一）内部控制的执行情况
    我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运
行。公司按照相关规定编制的《2021 年度内部控制评价报告》，能够真实、准
确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公
司及全体股东的利益。
    (十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委
员会均能够按照各自的议事规则及公司的实际情况，认真负责、勤勉诚信地履行
自己的职责，为公司发展起到了积极作用。

    五、总体评价和建议

    2021 年，作为公司独立董事，我们在公司管理层的支持与配合下，严格按
照国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，审慎的发表意见，勤勉尽责，在促
进公司规范化运作、强化内部控制建设、积极回报投资者等方面，充分发挥了独
立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
    2022 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的态度从投资者和公司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实
有效履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献
策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维护公司利益，尤
其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。


    特此报告。




                                       独立董事：刘颖斐 徐晔彪 石璋铭
                                                      2022 年 4 月 18 日