湖北东贝机电集团股份有限公司
        独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议
                          相关事项的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们作为湖北东贝机电集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2022 年 4 月 18 日召开的
第一届董事会第十四次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

     一、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《上交所上市公司内部控制指引》等法律、
法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部
控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员
会沟通的基础上，对公司《2021 年度内部控制评价报告》发表如下意见：
    报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以
有效执行,达到了公司内部控制的目标。公司的内控体系符合相关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况,评价结
论客观真实。
    报告期内，公司未有违反法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的情
形发生。

    二、关于董事会提出现金利润分配预案的独立意见

    根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，
对公司审议通过的关于公司 2021 年度利润分配预案发表独立意见如下：
    我们认为公司 2021 年度利润分配预案充分体现公司重视对广大投资者的合
理回报，符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，其实落实了《公司
章程》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，有利于广大投
资者特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意提交公司
2021 年度股东大会审议。
    三、关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的独立意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，审计经验丰富。在
公司 2021 年度及以前年度的所有审计工作中，认真负责，按时完成审计任务，
出具的各项报告真实、准确、客观、公正。同意续聘大信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度审计机构及内部控制审计机构。

    四、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易
预计的独立意见

    作为公司独立董事，我们认真审阅了董事会提供的《关于公司 2021 年度日
常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》等相关资料，认为：
   （一）经核查公司 2021 年度日常关联交易执行情况,公司 2021 年度发生的
各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会影响本公司的独立性，符
合公司及全体股东的利益，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益。
   （二）公司 2022 年度日常关联交易预计情况符合公司的实际生产经营情况，
交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会
在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
   （三）董事会已严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，
确保本次关联交易程序合法。

    五、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，我们作为公司的独立董事，
在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司 2022 年度的对
外担保情况作出如下专项说明并发表独立意见：
    本次公司及下属子公司拟申请银行综合授信并提供担保事项符合公司生产
经营和资金合理利用的需要，该等子公司生产经营及财务状况良好，相关决策程
序合法、合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    六、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案的独
立意见

   （一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
   （二）公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励
对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存
在下列情形：
    1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6. 中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   （三）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
   （四）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
   （五）公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
   （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意实施本次激励计划，并同意提请公司股东大会审议。

    七、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润能够真实反映公司的盈利能力，
是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，净利润增长率能够直接反映公司未
来盈利发展的趋势和能力。本激励计划设定的业绩考核目标综合考虑了实现可能
性和对员工的激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    八、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见

    我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，符合公司战略和
未来发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，且履行了必要的内部审议
程序，未改变本次非公开发行募集资金的用途、实施主体以及实施方式，不会对
募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项。

    （以下无正文）
（本页为《湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




       刘颖斐                   石璋铭                   徐晔彪




                                                      2022 年 4 月 18 日