东贝集团：上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-20
公司简称：东贝集团 证券代码：601956
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
湖北东贝机电集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励工具及标的股票来源 ............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6
（三）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ................................................................ 9
（六）限制性股票考核条件 .................................................................................... 9
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对东贝集团 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对限制性股票授予价格的核查意见 .......................................................... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
2
一、释义
1. 上市公司、公司、东贝集团：指湖北东贝机电集团股份有限公司（含子公司，
下同）。
2. 激励计划：指湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。
14. 《公司章程》：指《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东贝集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东贝集团股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东
贝集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
东贝集团《2022 年限制性股票激励计划（草案）》是由上市公司董事会下
设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和东贝集团的实际
情况，对公司的激励对象采取的股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对东
贝集团《2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行东贝集团 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,186.39万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额51,132万股的2.32%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予限制性股票的激励对象不超过 314 人，包括：
1. 董事、高级管理人员；
2. 核心管理人员及核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或经公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动
关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
6
董事、副总经
1 廖汉钢 44.10 3.72% 0.09%
理
董事、副总经
2 姜敏 44.10 3.72% 0.09%
理、财务总监
董事、副总经
3 方泽云 36.80 3.10% 0.07%
理
4 付雪东 董事会秘书 22.00 1.85% 0.04%
二、核心管理人员及核心骨干人员
核心管理人员及核心骨干人员
1,039.39 87.61% 2.03%
（310 人）
合计（314 人） 1,186.39 100.00% 2.32%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额
的 10.00%；
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
7
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4．本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.15 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.15 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.04 元的 50%，为每股 3.03
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.29 元的 50%，为每股
3.15 元。
（六）限制性股票考核条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2021 年净利润为业绩基数，对
公司 2022-2024 年净利润累计值的平均值定比业绩基数的净利润增长率（X）进
行考核。
本激励计划授予的限制性股票各年度的考核目标如下表所示：
该考核年度使用的净利润累
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
计值的平均值
第一个解除限售期 2022 2022 年净利润 X≥145%
2022 年、2023 年两年净利润
第二个解除限售期 2023 X≥220%
累计值的平均值
2022 年、2023 年和 2024 年
第三个解除限售期 2024 X≥330%
三年净利润累计值的平均值
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
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个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
由于个人绩效考核导致不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，
由公司按授予价格进行回购。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对东贝集团 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法
规规定的核查意见
1．东贝集团不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．东贝集团 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
且东贝集团承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购。
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经核查，本独立财务顾问认为：东贝集团 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1. 本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2. 本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象解除限售程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：东贝集团 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
东贝集团 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单
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独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：东贝集团 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1.东贝集团 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度
东贝集团 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%；
2.东贝集团 2022 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
东贝集团 2022 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：东贝集团 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对限制性股票授予价格的核查意见
1.限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.15 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.15 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.04 元的 50%，为每股 3.03
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.29 元的 50%，为每股
3.15 元。
经核查，本独立财务顾问认为：东贝集团 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定
15
价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
东贝集团 2022 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在东贝
集团 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1．东贝集团 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
2．东贝集团 2022 年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月
后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：东贝集团 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议东贝集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，东贝集团 2022 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业
绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润能够真实反映公司的盈利能力，
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是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，净利润增长率能够直接反映公司
未来盈利发展的趋势和能力。本激励计划设定的业绩考核目标综合考虑了实现
可能性和对员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能
够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
经分析，本独立财务顾问认为：东贝集团2022年限制性股票激励计划中所
确定的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标能够达到本激励计
划的考核目的。因此，本激励计划中所确定的绩效考核体系是合理而严密的，
且符合《管理办法》第十条和十一条的规定。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1．东贝集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
1. 本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告
原文为准。
2. 作为东贝集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2. 《湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
3. 《湖北东贝机电集团股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》
4. 《湖北东贝机电集团股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告》
5. 《湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见》
6. 《湖北东贝机电集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北
东贝机电集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 4 月 19 日
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