湖北元申律师事务所
    关于湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年
     限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                         法律意见书


致：湖北东贝机电集团股份有限公司


    湖北元申律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北东贝机电集团
股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，担任其 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司
2022 年限制性股票激励计划调整（以下简称“计划调整”）及授予相关
事宜，出具本法律意见书（以下简称“法律意见书”）。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定和
《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有
效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

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    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章
真实，复印件与原件一致。
    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证
明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部
门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规
则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不
对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法
律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
    本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必
备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。
    一、本次授予的批准和授权
    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司就其本次激励计划授予履行的法定程序具体如下：
    1. 2022 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第
一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对议案发表了
独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
    2. 2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通
过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

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《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3. 2022 年 6 月 9 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第
一届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进
行核实并出具了核查意见。
    因此，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定以及《激励计划（草案）》的约定。
    二、本次激励计划的调整
    2022 年 6 月 9 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和
第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》，内容如下：
    1.对限制性股票的授予价格作出调整，将限制性股票的授予价格
由 3.15 元/股调整为 3.10 元/股。
    2.鉴于公司本激励计划中拟授予的激励对象中有 2 名因从公司离
职而不再符合激励对象资格，24 名因个人原因放弃拟获授的全部限
制性股票，2 名因个人原因放弃拟获授的部分限制性股票，公司对本
激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量
进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由 314 人调整为
288 人，本激励计划授予的限制性股票总量由 1,186.39 万股调整为
1,104.51 万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年年度股东
大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
    3.除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年年度
股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划的内容一致。

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    独立董事对前述事项发表了明确的同意意见。
    综上所述，公司对本次激励计划的价格、激励对象名单、授予数
量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定以及《激励计划（草案）》的约定。
    三、本次授予的授予日
    1. 根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
确定本次授予的授予日。
    2. 2022 年 6 月 9 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第
一届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，同意以 2022 年 6 月 9 日为本次授予的授予日。公
司独立董事对公司本次激励计划授予进行审核，同意以 2022 年 6 月
9 日为本次授予的授予日。
    3. 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过
本激励计划后 60 天内的交易日，且不在下列期间：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因
推公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    因此，公司董事会确定的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及《激励计划（草案）》的
约定。
    四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
    2022 年 6 月 9 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一

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届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。根据《激励计划（草案）》以及公司对本次激励计划激励对
象的调整，授予的激励对象总人数为 288 人，授予数量为 1,104.51 万
股，授予价格为人民币 3.10 元/股。
    综上所述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及
《激励计划（草案）》的约定。
    五、本次授予的授予条件
    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》关于本次激励计划授予
条件规定，本次授予的激励对象的授予条件具体如下：
    1. 公司未发生如下任一情形：
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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    （4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    因此，根据公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激
励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规、规范性文件规定以及《激励计划（草案）》的约定。
    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
    1.公司本次激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
    2.公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定；
    3.本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定；
    4.本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
    5.本次激励计划授予的授予条件已经成就。本次激励计划授予符
合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件规定以及《公司激励计划（草案）》约定。
    本次激励计划授予尚需根据《股权激励管理办法》等相关规定履
行信息披露义务。
    本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。


  （以下无正文）

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（本页无正文，为《湖北元申律师事务所关于湖北东贝机电集团股份

有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意

见书》之签署页）



    湖北元申律师事务所经办律师: ___________



    单位负责人： ___________




                                              2022 年 6 月 9 日




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