东贝集团：上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-10
证券代码：601956 证券简称：东贝集团
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
湖北东贝机电集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况.................................... 5
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况.................... 6
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明............................................................ 7
（四）本激励计划本次授予情况................................................................................ 8
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................................ 9
（六）结论性意见...................................................................................................... 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件.......................................................................................................... 11
（二）咨询方式.......................................................................................................... 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东贝集团、公司、上市公司 指 湖北东贝机电集团股份有限公司
湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东贝集团提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项对东贝
集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对东贝集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及授予涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《湖北东贝机电集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘颖斐女士作为征集人
就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2022 年 4 月 21 日至 2022 年 4
月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，
并于 2022 年 5 月 14 日对外披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖
北东贝机电集团股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
6、2022 年 6 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次
会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监
事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
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经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，东贝集团向激励对象授予限制性股
票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、授予价格的调整
公司于 2022 年 4 月 20 日披露了《2021 年度利润分配预案的公告》。2022 年 5 月
20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的预案》，
同意以公司总股本 511,320,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元人
民币（含税）。
根据本激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格作如
下调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后每股
限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后授予价格=3.15-0.05=3.10 元/股。即限制性股票的授予价格由 3.15 元/股调整
为 3.10 元/股。
2、激励对象人数及授予数量的调整
鉴于湖北东贝机电集团股份有限公司本次激励计划拟授予的激励对象中有 2 名因从
公司离职而不再符合激励对象资格，24 名因个人原因放弃拟获授的全部限制性股票，2
名激励对象因个人原因放弃拟获授的部分限制性股票，公司对本激励计划授予激励对象
人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予
的激励对象由 314 人调整为 288 人，本次激励计划授予的限制性股票总量由 1,186.39 万
股调整为 1,104.51 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年年度股东大会批准的激励计划中规定的
激励对象范围。
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除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的
2022 年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次
调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东贝集团对 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的
相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、
公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励
计划的激励对象合法、有效。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，东贝集团不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外东贝集团不存在“上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法
规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划本次授予情况
1、授予日：2022 年 6 月 9 日
2、授予数量：1,104.51 万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、授予人数：288 人
5、授予价格：3.10 元/股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
8
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 廖汉钢 董事、副总经理 44.10 3.99% 0.09%
董事、副总经
2 姜敏 44.10 3.99% 0.09%
理、财务总监
3 方泽云 董事、副总经理 36.80 3.33% 0.07%
4 付雪东 董事会秘书 22.00 1.99% 0.04%
二、核心管理人员及核心骨干人员
核心管理人员及核心骨干人员
957.51 86.69% 1.87%
（284 人）
合计（288 人） 1,104.51 100.00% 2.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及
公司本次激励计划的相关规定。
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为东贝集团在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产
生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，湖北东贝机电集团股份有限公司本次激励计
划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、湖北东贝机电集团股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议
2、湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
3、湖北东贝机电集团股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话： 021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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