北京市金杜律师事务所
关于湖北东贝机电集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：湖北东贝机电集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受湖北东贝机电集团股份有限公
司（以下简称发行人、东贝集团或上市公司）委托，作为发行人 2021 年度非公
开发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发
行管理办法》）、 证券发行与承销管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件和中
国证监会以及上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，现就本次发行的
发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市金杜律师事务所关于湖北东贝
机电集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票的法律意见书》《北京市金
杜律师事务所关于湖北东贝机电集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票
的律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于湖北东贝机电集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票的补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设
和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境
内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）现行的法律法规之规定，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制并落实了
查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
查阅的文件，并就本次发行所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨
论。
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本所仅就与本次发行的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规
发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资
格。
在发行人保证其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并已
经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对
有关事实进行了查证和确认。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意主承销商按照
中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但主承销商
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 东贝集团的批准和授权
2021 年 1 月 18 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过与
本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行相关事项发表独立意见。
2021 年 2 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议并
通过与本次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关
事宜。
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2022 年 1 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过《关
于延长 2021 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。
2022 年 1 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议并
通过《关于延长 2021 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议
案》。
（二） 中国证监会核准发行
2021 年 9 月 7 日，中国证监会出具《关于核准湖北东贝机电集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2940 号）。
基于上述，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行项下新增股
份上市尚需取得上交所的审核同意。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）签署的本次
发行相关承销协议，中信建投担任本次发行的保荐机构（主承销商）。经核查，
本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象
根据中信建投提供的电子邮件发送记录、《认购邀请书发送名单》及《湖北
东贝机电集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称
《发行情况报告书》）等文件资料，发行人与保荐机构（主承销商）共向 251
家机构及个人发送《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《湖北东贝机电集团股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。询价
对象包括发行人前 20 大股东（不含发行人的控股股东、董事、监事、高级管理
人员及其关联方、主承销商及其关联方）、33 家证券投资基金管理公司、26 家
证券公司、12 家保险机构投资者以及其他 160 家已提交认购意向书的投资者
（以下统称询价对象）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发
行对象及分配股数的确定程序和规则等内容； 申购报价单》主要包括申报价格、
认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴
纳认购款等内容。
经核查，本次发行的《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合相关法
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律法规的规定，本次发行的询价对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议
确定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二） 本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（2022 年 8 月 3
日 8:30-11:30），发行人及保荐机构（主承销商）共收到 16 份《申购报价单》，
参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者
均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，全部报价均为有效申购。经
核查，具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
发行对象
号 （元/股） （万元）
1 JPMorgan Chase Bank, National Association 6.60 4,500
6.41 4,500
2 诺德基金管理有限公司 6.19 5,650
5.99 9,500
3 张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙） 6.40 3,000
6.36 4,650
4 财通基金管理有限公司
6.15 18,200
5 湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司 6.15 2,200
6.03 2,200
6 陈蓓文
5.89 2,500
7 重庆国恩投资有限责任公司-国恩恒久 1 号私募证券投资基金 6.01 2,900
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦鸿源贰拾
8 5.96 4,400
号私募证券投资基金
9 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） 5.95 4,100
10 湖北高投产控投资股份有限公司 5.95 3,650
11 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 5.95 2,200
12 庄丽 5.88 2,200
13 王洪涛 5.81 2,550
14 北京时间投资管理股份公司-时间方舟 3 号私募证券投资基金 5.75 2,200
15 湖北合作银富股权投资基金管理有限公司 5.75 2,200
16 黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙） 5.74 5,000
经核查，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关约定；有效
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申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三） 本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人 2021 年度第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会
授权，在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的发行期首日为 2022 年 8 月 1 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 5.73 元
/股。
根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 5.88 元/
股，发行股数为 100,000,000 股，募集资金总额为 588,000,000.00 元。本次发
行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额具体如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 JPMorgan Chase Bank, National Association 7,653,061 44,999,998.68
2 张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙） 5,102,040 29,999,995.20
3 财通基金管理有限公司 30,952,380 181,999,994.40
4 湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司 3,741,496 21,999,996.48
重庆国恩投资有限责任公司-国恩恒久 1 号私
5
募证券投资基金 4,931,972 28,999,995.36
6 诺德基金管理有限公司 16,156,462 94,999,996.56
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-
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恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金 7,482,993 43,999,998.84
8 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） 6,972,789 40,999,999.32
9 湖北高投产控投资股份有限公司 6,207,482 36,499,994.16
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型
10
养老金产品 3,741,496 21,999,996.48
11 陈蓓文 4,251,700 24,999,996.00
12 庄丽 2,806,129 16,500,038.52
合计 100,000,000 588,000,000.00
根据上述配售结果，发行对象分别与发行人签署《湖北东贝机电集团股份
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有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
经核查，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；发行人与发行对
象签署的《股份认购协议》合法有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价
格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人 2021
年第一次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会会议决议。
（四） 本次发行的缴款和验资
2022 年 8 月 4 日，发行人和保荐机构（主承销商）向本次发行确定的发行
对象发出《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》
（以下简称《缴款通知书》）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 9 日出具的《验
证报告》（大信验字[2022]第 2-00069 号），截至 2022 年 8 月 8 日，主承销商
已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 588,000,000.00 元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 10 日出具的《验
证报告》（大信验字[2022]第 2-00070 号），截至 2022 年 8 月 9 日，发行人本
次发行募集资金总额人民币 588,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
11,273,584.91 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 576,726,415.09
元，其中计入实收股本人民币 100,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）
人民币 476,726,415.09 元。
经核查，本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约定及相关法律
法规的规定。
三、 本次发行对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，本次
发行的发行对象为 JPMorgan Chase Bank, National Association、张家港金锦二
期股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、湖北光谷东国有资
本投资运营集团有限公司、重庆国恩投资有限责任公司-国恩恒久 1 号私募证券
投资基金、诺德基金管理有限公司、深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司
-恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金、湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙）、
湖北高投产控投资股份有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型
养老金产品、陈蓓文、庄丽共 12 名投资者。
经核查，上述发行对象具有认购本次发行新增股份的主体资格，且本次发行
的发行对象未超过 35 名。
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（二） 发行对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料及发行对象提供的申购材料，并经查询中
国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），本次发行的发行对象
的登记备案情况如下：
1、张家港锦泰金泓投资管理有限公司以其管理的张家港金锦二期股权投资
合伙企业（有限合伙）、重庆国恩投资有限责任公司以其管理的国恩恒久 1 号私
募证券投资基金、深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司以其管理的恒邦鸿
源贰拾号私募证券投资基金参与本次发行的认购。张家港金锦二期股权投资合伙
企业（有限合伙）、国恩恒久 1 号私募证券投资基金、恒邦鸿源贰拾号私募证券
投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金，其管理人及自身已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资基金管理
人登记和私募投资基金备案。
2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资
产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私
募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的
要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、根据华泰资产管理有限公司提供的人力资源和社会保障部《关于确认富
国富丰港股股票型等 27 只养老金产品有关事项的函》（人社厅函[2021]16 号）
并经查询人力资源和社会保障部网站（www.mohrss.gov.cn），华泰资产管理有
限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品参与认购，已根据《企业年金
基金管理办法》《人力资源社会保障部办公厅关于加强养老金产品管理有关问题
的通知》等法律法规、规范性文件的要求办理相关备案登记手续，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资
基金备案程序。
4、根据 JPMorgan Chase Bank, National Association 提供的《合格境外机
构投资者证券投资业务许可证》（编号：QF2003NAB009）并经查询中国证监会
网站（www.csrc.gov.cn），JPMorgan Chase Bank, National Association 属于合
格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
5、湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司、湖北动能二号投资合伙企
业（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司、陈蓓文、庄丽已承诺以其自
有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
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金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三） 关联关系核查
根据本次发行对象提交的《产品认购信息表》《申购报价单》及相关承诺，
并经查询企查查网站（https://www.qcc.com）等公开渠道，本次发行不存在发行
人和主承销商的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方通过直接或间
接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、主要股东、主承销商未
直接或通过其利益相关方，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、
或向发行对象提供财务资助或者补偿。
（四） 结论意见
综上所述，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀
请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行
的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发
行股份数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规的规定和发行人 2021
年第一次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会会议决议的要求，符合本
次发行启动前主承销商已向中国证监会报备的发行方案。截至本法律意见书出具
日，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及
的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于湖北东贝机电集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
张亚楠
陈铃
单位负责人：
王玲
年 月 日
