保荐机构（主承销商）
关于湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北东贝
机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2940 号）的核
准，湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”、“发行人”、“公
司”）获准向特定对象非公开发行股票不超过 153,396,000 股新股（以下简称“本
次发行”）。
发行人和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐
机构（主承销商）”、“主承销商”）在中国证监会《关于核准湖北东贝机电集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2940 号）、发行人
《2021 年非公开发行 A 股股票预案》及《2021 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》范围内，综合考虑市场情况、承销风险等因素，协商确定本次非公开发
行新股数量不超过 100,000,000 股（含），并在本次发行启动前将发行方案报备中
国证监会。
中信建投证券作为东贝集团本次发行的保荐机构（主承销商），按照《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理
办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求、发
行人有关本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行启动前经中国证监会审
核通过的发行方案，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过
程及合规性情况报告如下：
1
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022 年 8 月 1 日）。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 5.73 元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则
确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投
资者的报价为依据，确定本次发行价格为 5.88 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 100,000,000 股，符合发行人 2021 年第一次临时
股东大会和中国证监会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]2940 号）的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序
发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
号
JPMorgan Chase Bank,
1 6 个月 7,653,061 44,999,998.68
National Association
张家港金锦二期股权投资合
2 6 个月 5,102,040 29,999,995.20
伙企业（有限合伙）
3 财通基金管理有限公司 6 个月 30,952,380 181,999,994.40
湖北光谷东国有资本投资运
4 6 个月 3,741,496 21,999,996.48
营集团有限公司
重庆国恩投资有限责任公司-
5 国恩恒久 1 号私募证券投资 6 个月 4,931,972 28,999,995.36
基金
6 诺德基金管理有限公司 6 个月 16,156,462 94,999,996.56
深圳市恒邦兆丰私募证券基
7 金管理有限公司-恒邦鸿源贰 6 个月 7,482,993 43,999,998.84
拾号私募证券投资基金
湖北动能二号投资合伙企业
8 6 个月 6,972,789 40,999,999.32
（有限合伙）
2
序
发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
号
湖北高投产控投资股份有限
9 6 个月 6,207,482 36,499,994.16
公司
华泰资产管理有限公司-华泰
10 6 个月 3,741,496 21,999,996.48
优逸五号混合型养老金产品
11 陈蓓文 6 个月 4,251,700 24,999,996.00
12 庄丽 6 个月 2,806,129 16,500,038.52
合计 100,000,000 588,000,000.00
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市
公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量
及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发
行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
2021 年 1 月 18 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过与本
次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行相关事项发表了独立意见。
3
2021 年 2 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议并通
过与本次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事
宜。
2022 年 1 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过《关
于延长 2021 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。
2022 年 1 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议并
通过《关于延长 2021 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议
案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021 年 4 月 13 日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2021 年 8 月 23 日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2021 年 9 月 13 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准湖北东贝机电
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 2940 号），核准
公司非公开发行不超过 153,396,000 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有
效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程
序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》发送情况
在本次发行律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共向 251 家机构
及个人发送了《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以
4
下简称“《认购邀请书》”）及《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送的《湖北东贝机电集团股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》共计 238 名投资
者，包括发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关联方，主承销商及其关联方）、33 家证券投资基金
管理公司、26 家证券公司、12 家保险机构及 147 家表达认购意向的投资者（以
下统称询价对象）。
自报送发行方案之日至本次发行申购日期间，13 名投资者补充表达认购意
向，发行人及保荐机构（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单，
并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。
（二）申购报价情况及获配情况
发行人及保荐机构（主承销商）在认购邀请书规定的有效申报时间（2022
年 8 月 3 日 8:30-11:30）内共收到 16 家投资者送达的申购报价文件。在北京市
金杜律师事务所的全程见证下，规定时间内参与报价的投资者均按时、完整地发
送全部申购文件，且足额缴纳保证金（其中 2 家公募基金、1 家合格境外机构投
资者无需缴纳保证金），上述 16 家投资者的报价均为有效报价。
投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 关联关系
（元/股） （万元）
湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公
1 无 6.15 2,200.00
司
张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限
2 无 6.40 3,000.00
合伙）
黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业
3 无 5.74 5,000.00
（有限合伙）
北京时间投资管理股份公司-时间方舟 3 号
4 无 5.75 2,200.00
私募证券投资基金
5 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） 无 5.95 4,100.00
6 湖北高投产控投资股份有限公司 无 5.95 3,650.00
7 湖北合作银富股权投资基金管理有限公司 无 5.75 2,200.00
8 王洪涛 无 5.81 2,550.00
5
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
9 无 5.95 2,200.00
型养老金产品
10 庄丽 无 5.88 2,200.00
11 JPMorgan Chase Bank, National Association 无 6.60 4,500.00
6.03 2,200.00
12 陈蓓文 无
5.89 2,500.00
6.41 4,500.00
13 诺德基金管理有限公司 无 6.19 5,650.00
5.99 9,500.00
6.36 4,650.00
14 财通基金管理有限公司 无
6.15 18,200.00
重庆国恩投资有限责任公司-国恩恒久 1 号
15 无 6.01 2,900.00
私募证券投资基金
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公
16 无 5.96 4,400.00
司-恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和保荐机构（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则
确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投
资者的报价为依据，确定本次发行价格为 5.88 元/股。
2、发行定价与配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
及本次发行的相关会议决议，共 12 名投资者获得配售。本次发行最终配售结果
如下：
序号 发行对象 限售期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
JPMorgan Chase Bank, National
1 6 7,653,061 44,999,998.68
Association
张家港金锦二期股权投资合伙企业
2 6 5,102,040 29,999,995.20
（有限合伙）
3 财通基金管理有限公司 6 30,952,380 181,999,994.40
湖北光谷东国有资本投资运营集团
4 6 3,741,496 21,999,996.48
有限公司
重庆国恩投资有限责任公司-国恩
5 6 4,931,972 28,999,995.36
恒久 1 号私募证券投资基金
6
序号 发行对象 限售期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
6 诺德基金管理有限公司 6 16,156,462 94,999,996.56
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理
7 有限公司-恒邦鸿源贰拾号私募证 6 7,482,993 43,999,998.84
券投资基金
湖北动能二号投资合伙企业（有限
8 6 6,972,789 40,999,999.32
合伙）
9 湖北高投产控投资股份有限公司 6 6,207,482 36,499,994.16
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
10 6 3,741,496 21,999,996.48
五号混合型养老金产品
11 陈蓓文 6 4,251,700 24,999,996.00
12 庄丽 6 2,806,129 16,500,038.52
合计 100,000,000 588,000,000.00
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、发行对象私募备案情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次非公开发行股票的发行对象中，湖北光谷东国有资本投资运营集团有限
公司、湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公
司、陈蓓文、庄丽以自有资金认购，上述发行对象不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记
备案的范围，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
JPMorgan Chase Bank, National Association 是合格境外机构投资者，不属于
私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手
续。
7
张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆国恩投资有限责任公
司管理的国恩恒久 1 号私募证券投资基金、深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有
限公司管理的恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投
资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登
记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划等
63 只产品参与认购、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 120 号单
一资产管理计划等 30 只产品参与认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业
协会完成备案。
华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，其管理的华泰优逸五号混合型
养老金产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》
等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
8
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 JPMorgan Chase Bank, National Association 专业投资者 I 是
张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合
2 专业投资者 I 是
伙）
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司 普通投资者 是
5 重庆国恩投资有限责任公司 专业投资者 I 是
6 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
7 深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司 专业投资者 I 是
8 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
9 湖北高投产控投资股份有限公司 专业投资者 II 是
10 华泰资产管理有限公司 专业投资者 I 是
11 陈蓓文 专业投资者 II 是
12 庄丽 普通投资者 是
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 12 名投资者均符合《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等规定。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形，且发行对象及其关联方与发行人最近一年
不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
9
（五）缴款、验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于
2022 年 8 月 9 日出具了《验资报告》（大信验字[2022]第 2-00069 号）。截至 2022
年 8 月 8 日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币
588,000,000.00 元已缴入中信建投证券指定的账户。
2022 年 8 月 9 日，中信建投证券向东贝集团划转了认股款。2022 年 8 月 10
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2022]
第 2-00070 号）。截至 2022 年 8 月 9 日，发行人已发行 A 股股票计 100,000,000
股；本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 5.88 元/
股，募集资金总额为人民币 588,000,000.00 元，减除发行费用人民币 11,273,584.
91 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 576,726,415.09 元。其中，计入实收
股本人民币 100,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 476,726,415.
09 元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立
专用账户进行管理，专款专用。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2021 年 8 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于次日进行了公告。发行人于 2021 年 9 月 13 日取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《上
市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
10
五、保荐机构（主承销商）结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定以及发行人 2021 年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及
其全体股东的利益。本次发行严格按照《关于公司<2021 年非公开发行 A 股股票
预案>的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关要求
执行。
发行人本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关
联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
11
（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）关于湖北东贝机电集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签字：
李宁
保荐代表人签字：
王 雨 苏华椿
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
12
