金钼股份：金钼股份第四届董事会第三十一次会议决议公告2022-05-06
股票代码：601958 股票简称：金钼股份 公告编号：2022-015
金堆城钼业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
一次会议于 2022 年 5 月 5 日以通讯方式召开，应参会董事 9 人，实际参
会董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合
法有效。与会董事审议提交本次会议的 15 项议案并逐项进行表决，形成
会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、行政法
规、规章和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司确认已符合非公开
发行 A 股股票的条件。同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象
非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选
择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，发行
对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次
发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行的发行对象均以现金方式
认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
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交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于发
行前公司最近一期末经审计的每股净资产。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国
证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情
况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调
整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红
股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过 480,000,000 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 14.88%，
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中
国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构
（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
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若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事
项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相
应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 190,000.00 万元，扣
除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
募集资金投入总
序号 项目名称 投资总额
额
1 金堆城钼矿总体选矿升级改造项目 124,959.86 124,000.00
2 钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目 17,998.98 16,000.00
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 192,958.84 190,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟
投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额
等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金或通过其他融资方式
解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期安排
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本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所
的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成
后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在上海证券交易所网站上披露的《金堆城
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钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
四、审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在上海证券交易所网站上披露的《金堆城
钼业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体详见《金堆城钼业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施的公告》（2022-017）。
六、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《金堆城钼业股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的公告》
（2022-018）。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行具体事宜的议案》
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同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内
及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与
本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大会决议，根
据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括但不限于发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、
认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2.办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据国家法律、行政
法规、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及
本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本
次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件，制作、修改、签署、
执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于保荐协
议、承销协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议、各种公告、
其他相关协议等），办理相关手续，按照监管要求处理与本次非公开发行
股票有关的信息披露事宜；
3.决定并聘请本次非公开发行的保荐机构、律师和会计师等中介机
构；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整
等，并根据本次非公开发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金
额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
5.根据本次非公开发行的结果，修改公司章程相应条款并报有关政府
部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关政府部门
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办理相关变更登记、备案等事宜；
6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券
交易所登记、锁定、上市等事宜；
7.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、公司经营实际情
况、政策调整以及监管部门的意见（包括对本次发行申请的审核反馈意
见），除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权公司董事会终止本次非公开发行方案或对本次非公开发行方案进
行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、募集资金投资项目、发
行价格、发行方式、限售期等与发行方案有关的其他内容，调整后继续办
理本次非公开发行的相关事宜；
8.设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9.除涉及有关法律法规以及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽
然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次非公
开发行延期实施；
11.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法
规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予
公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
12.上述第 4 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会审议通过之日
起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行
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的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划的议案》
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在上海证券交易所网站上披露的《金堆城
钼业股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
九、审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在上海证券交易所网站上披露的《关于无
需出具前次募集资金使用情况报告的公告》（2022-019）。
十、审议通过《关于修订<金堆城钼业股份有限公司募集资金管理制
度>的议案》
同意对《公司募集资金管理制度》相关条款进行修订，同意将此议案
提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在上海证券交易所网站上披露的《金堆城
钼业股份有限公司募集资金管理制度》。
十一、审议通过《关于金堆城钼矿总体选矿升级改造项目立项的议
案》
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同意对金堆城钼矿总体选矿升级改造项目立项，项目计划总投资为
124959.86 万元，资金来源通过非公开发行股票募集资金，募集资金不足
部分将由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目立项的
议案》
同意对钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目立项，项目计划总投资为
17998.98 万元，资金来源通过非公开发行股票募集资金，募集资金不足
部分将由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》
同意聘任任宝江先生担任公司总工程师，聘期 3 年，任期自 2022 年
5 月 5 日起至 2025 年 5 月 4 日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
任宝江先生：1967 年生，在职研究生学历，正高级工程师。曾任钼
金属材料工业园项目指挥部副指挥长，金堆城钼业股份有限公司金属分公
司党委委员、副总经理；现任金堆城钼业股份有限公司金属分公司党委书
记、总经理，板材事业部经理。
十四、审议通过《公司董事会年度工作报告和重大事项报告制度的
议案》
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于公司适时召开临时股东大会的议案》
鉴于召开审议上述非公开发行事宜的临时股东大会日期尚不确定，公
司董事会授权董事长择机确定临时股东大会的召开时间、股权登记日等具
体事项，公司将适时向股东发出召开审议本次非公开发行事宜的临时股东
大会通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2022年5月6日
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