金钼股份：金钼股份信息披露管理制度2023-03-30
金堆城钼业股份有限公司
信息披露管理制度
（第一届董事会第五次会议审议通过，第三届董事会第四次会
议第一次修订，第四届董事会第十二次会议第二次修订，第五届董
事会第三次会议第三次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）
及其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管
理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》等法律法规规定，结合《金堆城钼业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指信息披露义务人根据法律
法规、规章、本制度和其他有关规定对已经或可能对公司股票及衍生
品种交易价格产生较大影响的重大信息在规定的期限内披露。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时
向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何
单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
违规行为。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易
所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证
监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等
信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
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时报告义务。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送中国证监会陕西监管局。
第十条 董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报
告、临时报告以及相关的合同、协议，股东大会决议和记录、董事会
决议和记录、监事会决议和记录，董事会、监事会、高级管理人员履
行职责的记录等资料原件，保管期限不得少于 10 年。
第二章 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信
息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报
告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露中期报告，应当
在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告
披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
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额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
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核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三章 临时报告
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
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（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
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（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际
控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
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第二十三条 公司各部门、分支机构、控股子公司的负责人是重
大信息报告的第一责任人，应当督促所在单位严格执行本制度。
公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，以及其他
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司应
当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十七条 应当披露的信息依法披露前为未公开信息。董事、
监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报告，董
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事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织
进行信息披露。
第二十八条 公司各部门、分支机构、控股子公司负责人为公司
未公开信息报告的直接责任人，上述人员在知悉所在单位业务范围内
的重大合作事项、重大投资和资产购置事项、重大诉讼仲裁事项、重
大合同的签署和变更等重大事项时，应当从信息披露的角度立即向公
司董事会秘书报告。
第二十九条 董事会秘书为履行职责，根据公司对外信息披露的
需要、以及代表董事会接受监管部门、股东的质询和回答投资者提问
的需要，请求公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构、
控股子公司负责人提供相关资料或征询相关事项时，上述人员应当在
要求的时间内按规定的方式提供，并保证提供的信息真实、准确、完
整。
第三十条 董事会秘书收到公司各部门、分支机构、控股子公
司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审
核后，根据法律法规、中国证监会和交易所的规定确认依法应予披露
的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第五章 信息披露事务的管理部门及相关方的职责
第三十一条 除本制度第十九条重大事项外，公司应当披露的信
息及披露标准如下：
（一）应当披露的交易
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
10
1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股
东大会进行审议，并及时披露。
（四）公司应当披露的关联交易信息及披露标准如下：
1.本制度第三十一条第一款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司
不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司关联自然人、
关联法人按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定认定。
（五）中国证监会、上海证券交易所认定的其他应当披露的重大
事项。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
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注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关
事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十四条 公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相
关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人
员，非经董事会的书面授权不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第三十五条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作
机构，在董事会秘书的领导下，负责公司信息披露具体工作。
第三十六条 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等
高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会
秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织
定期报告的披露工作。
第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料。
第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
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法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公
司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第四十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披
露义务。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明。
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公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司
董事长、总经理、总会计师应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第四十六条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立
的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对
内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在
运作的重大投资项目等进行风险分析。
第四十七条 内部审计机构向审计委员会报告工作。内部审计机
构提交给经营层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计委员会，并至少每年向审计委员会提交一次内部报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时
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向交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的
缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第七章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第四十八条 定期报告的编制和审核程序：
（一）公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事、高级管理人员应出具定期报告书面确认意见；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并出具审核意见。
监事应当签署书面确认意见；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十九条 临时报告的编制和审核程序：
（一）有关责任人将临时报告相关文件提交至公司董事会办公
室；
（二）董事会办公室制作信息披露文件；
（三）董事会办公室将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会
秘书审核后，提交总经理、董事长进行审核；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（五）在符合中国证监会规定条件媒体上进行公告；
（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国
证监会陕西监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（七）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，
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应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立
即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。
第五十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于公司的报道。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，
并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第五十三条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒
体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安
排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
第五十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
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时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十六条 公司控股子公司的信息披露事宜，参照本制度执行。
公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息
披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十七条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大
事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事
或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公
司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第十章 责任追究
第五十八条 公司的董事、监事以及高级管理人员、各部门、分
支机构、控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信
息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者
受到中国证监会及派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的，公司
对有关责任人进行责任追究。
第五十九条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公
司董事会秘书有权建议董事会对上述人员进行责任追究。
第十一章 未公开信息的保密、内幕信息知情人
的范围和保密责任
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第六十条 公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工对公司
未公开信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前以任何方式
向任何单位或个人泄漏尚未公开披露的信息。
第六十一条 公司与特定对象进行信息沟通前，应按照交易所的
规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息
沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。
第六十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格
管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第六十三条 公司内幕信息知情人的范围，按照《中华人民共和
国证券法》证券交易内幕信息的知情人范围确定。
第六十四条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承
担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露或泄露，也
不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券及其衍生
品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第十二章 附则
第六十五条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券
公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动
制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见
书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、
资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指公司及董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
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各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、
行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者
其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，
存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人
员；
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4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的自然人。
第六十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、
规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；本制度如与国家新
颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则相抵触
的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规
则的规定执行。
第六十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第六十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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