金堆城钼业股份有限公司
                   董事会秘书工作制度
       （第二届董事会第九次会议审议通过，第五届董事会第三次会
议第一次修订）


                          第一章 总则
    第一条 为规范金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的选任、履职和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《金堆城钼业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
    第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，
对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的
其他有关规定，适用于董事会秘书。
    第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所（以下简称“上交
所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、股票及其
衍生品种变动管理等职责范围内的事务。
    第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。


                 第二章董事会秘书的聘任和解聘
    第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情
形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
    （四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
    （五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
    （六）公司现任监事；
    （七）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
    上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事会秘书候
选人聘任议案的日期为截止日。
    董事会秘书在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形
的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。
    董事会秘书在任职期间出现第一款除第（一）项、第（二）项以
外的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职
务，上海证券交易所另有规定的除外。
    第六条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会
秘书。
    第七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报
告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

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    第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责
任。
    第九条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交
易所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合法律法规相关规定的
任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
    （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
    第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。
    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上
海证券交易所提交个人陈述报告。
    第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相
关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
    （一）出现本制度第五条规定的不得担任董事会秘书的任何一情
形；
    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造

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成重大损失；
    （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，
给公司、投资者造成重大损失。


                   第三章 董事会秘书的职责和义务
    第十二条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复本所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上
海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

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    （九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实
施公司资本市场再融资或者并购重组事务
    （十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
    第十四条 董事会秘书在任期期间及离任后，应持续履行保密义
务，直至公司有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信
息不属于应当履行保密义务的范围。
    第十五条 董事会秘书在任职期间应当按照法律法规的规定参加
证券监管机构及其他外部机构组织的相关培训，公司应当予以支持。
    第十六条 董事会秘书违反法律法规及本制度的相关规定，致使
公司造成损失的，应当依法承担相应责任。


                        第四章    附则
    第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规
章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；本制度如与国家新颁
布的法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则相抵触的，
按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的
规定执行。
    第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
    第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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