重庆银行股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根 据 《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关要求，本行就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）
摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填
补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转
股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1.假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生
重大不利变化。
2.假设 2021 年和 2022 年公司股本除首次发行外未发生重大变化。
3.假设本行于 2022 年 3 月 31 日完成本次可转债发行，并且本次融资募集
资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据
及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成
时间为准。
4.假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币 130 亿元，且暂不考虑发
行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5.假设本次可转债的转股价格为 12.29 元/股，即本行第六届董事会第二十
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四次会议召开日（2021 年 3 月 30 日）的前二十个交易日本行普通股股票交易
均价、前一个交易日本行普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净
资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会（或由董事
会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能
进行除权、除息调整或向下修正。
6.假设本次可转债第一年的票面利率为 0.30%，该票面利率仅为模拟测算
利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如
财务费用、资金使用效益）等的影响。
8.假设 2021 年度、2022 年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年度分别增长 0%、5%及 10%。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
9.本行于 2017 年 12 月 20 日在境外市场非公开发行了规模为 7.50 亿美元
股息率为 5.40%的非累积永续境外优先股，假设 2021 年和 2022 年将完成一个
计息年度的全额派息。
10.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润
分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
11.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响
如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 年
项目
12 月 31 日
发行前 发行后
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普通股总股本（百万股） 3,474.51 3,474.51 3,474.51
加权平均普通股总股本（百万
3,441.19 3,474.51 3,474.51
股）
假设一：2022 年度和 2021 年度均较上年度无增长
归属于母公司股东的净利润
4,423.63 4,423.63 4,401.70
（百万元）
归属于母公司普通股股东的
4,116.66 4,116.66 4,094.72
净利润（百万元）
归属于母公司普通股股东的
1.20 1.18 1.18
基本每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的
1.20 1.18 0.96
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（百万 4,373.87 4,373.87 4,351.94
元）
归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润 4,066.90 4,066.90 4,044.96
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 1.18 1.17 1.16
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每 1.18 1.17 0.95
股收益（元/股）
假设二：2022 年度和 2021 年度均较上年度增长 5%
归属于母公司股东的净利润
4,644.81 5,120.91 5,098.97
（百万元）
归属于母公司普通股股东的
4,337.84 4,813.94 4,792.00
净利润（百万元）
归属于母公司普通股股东的
1.26 1.39 1.38
基本每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的
1.26 1.39 1.12
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（百万 4,592.57 4,822.19 4,800.26
元）
归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润 4,285.60 4,515.22 4,493.29
（百万元）
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扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 1.25 1.30 1.29
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每 1.25 1.30 1.05
股收益（元/股）
假设三：2022 年度和 2021 年度均较上年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
4,866.00 5,352.60 5,330.66
（百万元）
归属于母公司普通股股东的
4,559.03 5,045.62 5,023.69
净利润（百万元）
归属于母公司普通股股东的
1.32 1.45 1.45
基本每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的
1.32 1.45 1.18
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（百万 4,811.26 5,292.39 5,270.45
元）
归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润 4,504.29 4,985.42 4,963.48
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 1.31 1.43 1.43
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每 1.31 1.43 1.16
股收益（元/股）
注1：净利润增速是指本行2022年度、2021年度归属于母公司股东的净利润增速和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发
放的股息，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均
数，本行于2021年2月5日完成首次公开发行，新增人民币普通股3.47亿股，股本增加至34.75
亿元。
（三）关于本次测算的说明
1.本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应
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据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何
责任；
2.本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成
转股时间仅为示意性假设，最终以经监管部门核准并实际发行的募集资金总
额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在
普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转
债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能
出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对
可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，
不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运
用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后
利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对
本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本
行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定
期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，更好地满足监管要求。2013 年 1 月 1 日，《商
业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更
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高要求。因此，本行有必要通过本次发行进一步提高资本充足水平，在满足
未来发展需要的同时，为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力。
（二）拓宽外部融资渠道，建立可持续的资本补充方式。随着本行业务
的快速发展，依靠利润留存补充核心一级资本的方式已无法满足资本补充的
需求，且本行已于 2021 年 2 月在上交所上市，发行可转债是上市商业银行提
高资本充足水平的有效再融资方式之一。通过本次可转债发行，本行将进一
步拓宽资本补充渠道，提升资本质量。建立可持续的证券化资本补充机制，
有利于本行业务的更好发展。
（三）支撑业务发展需求，更好地服务实体经济。本次发行后本行的资
本实力将进一步增强，既有利于本行满足业务发展需求，也有助于增强本行
服务实体经济的能力。
综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素，本次发行符合相
关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步增强本行资本
实力和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银行业竞争、实现各项
业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意义。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次公开发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项业务持续、
稳健发展，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳
健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续
为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
本行重视人才队伍建设，业务的转型与提升离不开专业化人才队伍的搭
建以及绩效考核体系的科学引领。本行将进一步建立“能进能出”的市场化
人才机制，增加对于专业岗位的人才编制及资源支持，落实退出机制。同时，
应构建匹配发展战略的考核体系，充分发挥绩效考核“战略指挥棒”的作用，
引导战略的执行落地。
本行重视科技创新，将进一步提高科技在本行的战略高度，从当前的支
撑业务需要逐步转变为与业务共同发展。同时，基于内部能力和业务发展考
6
虑，本行将在科技方面引入更多的外部合作，通过更灵活、快捷、低成本的
开发模式匹配业务需要，驱动全面的金融科技创新。
市场方面，本行将进一步巩固和强化重庆本地市场，从规划机构布局、
调整业务结构等方面对接重庆市战略发展定位和方向。在渠道建设上，优化
线下渠道、巩固线下阵地的同时，主动把握互联网金融发展契机，发展体验
良好的金融产品和服务。未来战略上，本行立足打造“客户专家型银行”的
战略定位，继续坚持发展差异化、特色化、精细化的发展道路，打造具有特
色的业务优势，向客户提供定制的、富有特色的产品、服务和综合解决方案，
帮助客户实现价值增值，成为“目标客户群的金融服务专家”。
五、本行本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，
本行将采取多种措施以提升经营业绩，增强持续回报能力，具体措施如下：
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势
截至 2020 年 12 月 31 日，本行资产总额为 5,616.41 亿元，较 2019 年末
增加 604.10 亿元，增幅 12.05%，贷款和垫款净额为 2,722.59 亿元，较 2019
年末增加 336.33 亿元，增幅 14.09%，存款总额为 3,145.00 亿元，较 2019 年
末增加 334.51 亿元，增幅 11.90%，股东权益总额为 419.94 亿元，较 2019 年
末增加 33.81 亿元，增幅 8.75%。
本行主要业务包括公司银行业务、零售银行业务及资金业务等。
公司银行业务是本行的核心业务之一。本行向公司客户提供各类公司业
务产品与服务，主要包括对公贷款、对公存款以及对公中间业务等产品和服
务。本行公司银行业务定位从传统信贷业务逐步向专业化行业金融服务商转
型，致力于成为综合金融解决方案提供商。
零售银行业务方面，本行为个人客户提供多样化的产品和服务，包括个
人贷款、个人存款、银行卡以及个人中间业务服务等，凭借优质的金融服务
和良好的品牌形象，本行零售银行业务呈现出较快增长的态势。
资金业务方面，主要包括投资组合管理业务、同业市场业务、代客理财
业务和投资银行业务等。资金业务有效满足资产负债管理的需要，充分执行
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流动性风险和利率风险管理功能，全面提高资金业务的盈利能力，为实现本
行利润目标提供有力支持。经过多年的运作和经验积累，本行资金业务规模
不断壮大，并在金融同业市场上建立了良好的市场形象。
（二）本行现有业务板块主要风险及改进措施
1.面临的主要风险
本行作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、
操作风险、市场风险、流动性风险、信息科技风险、声誉风险、法律合规风
险等。
2.主要改进措施
本行采用审慎风险管理策略，并致力于通过建设全面的风险管理体系，
在风险与回报之间取得平衡。本行通过不断发展，加强风险管理，力求实现
以下目标：建立贯穿所有风险领域的全面风险管理体系；优化风险管理程序
并将风险识别、计量、监测、报告和控制融入到业务流程的各个步骤；开发
并应用先进风险管理技术及方法，提高风险识别和计量能力；构建“平衡、
审慎、稳健”的风险文化。
（三）提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高本行未来的持续回报能力，本行拟采取的具体措施如下：
1.提高资本使用的有效性及合理性
本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约
型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优
化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结
构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减
少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资
本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的
有效性和合理性。
2.保持股东回报政策的稳定性
为了稳定股东回报政策，《公司章程》明确了公司利润分配政策和分红比
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例等事宜并根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》制订了本
行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高
度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为
股东创造长期价值。
3.完善风险管理体系
为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，公司内部建立
了完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理
水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面
提高风险管理的水平，全面建设贯穿所有风险领域的全面风险管理体系， 实
现业务发展和风险管理的有机结合。
4.加强募集资金管理和使用的规范性
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项
目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，
合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
六、本行董事、高级管理人员对本行本次公开发行可转债摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体
股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关填补回报措施
能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害重庆银行的利益
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用重庆银行的资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与重庆银行填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若重庆银行未来实施股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划
的行权条件将与重庆银行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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重庆银行股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
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