重庆银行股份有限公司
BANK OF CHONGQING CO.,LTD.
2020 年度股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东会议
2021 年第一次 H 股类别股东会议
会议文件
（股票代码：A 股 601963 H 股 01963）
2021 年 5 月 20 日
大 会 议 程
现场会议时间：2021年5月20日（星期四）上午9:30开始
现场会议地点：重庆市江北区永平门街 6 号重庆银行总行大楼 3
楼多功能会议厅
会议议程：
（一）宣布现场会议开始
（二）介绍现场参会来宾
（三）审议各项议案
（四）现场股东提问交流
（五）宣布出席会议股东人数、代表股份数
（六）投票表决
（七）统计并宣布现场会议表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束
注：为符合对相关议案进行分类表决的监管要求，本行 2020 年度股东大
会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大
会分三次会议召开，因议案内容相关，故对三次会议的会议议程进行合并。
前述三次会议的表决结果将按照有关规定分别计算。
会议文件目录
一、2020 年度股东大会议案
普通决议案
1.关于《2020 年度董事会工作报告》的议案 ................................1
2.关于《2020 年度监事会工作报告》的议案 ................................9
3.关于《2020 年度财务决算报告》的议案 ..................................16
4.关于《2020 年度利润分配方案》的议案 ..................................20
5.关于《2021 年度财务预算方案》的议案 ..................................21
6.关于《2020 年度报告及其摘要》的议案 ..................................24
7.关于 2021 年度外部审计机构的聘请及报酬的议案 .................25
8.关于选举钟弦女士为重庆银行非执行董事的议案 ...................27
9.关于董事、监事、高级管理人员责任保险的议案 ...................29
10.关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案 .......................31
11.关于重庆银行 2021 年度投资计划的议案 ...............................52
12.关于投资建设科技创新中心的议案 .........................................55
13.关于修订《重庆银行股份有限公司关联交易管理办法》的议
案 ......................................................................................................59
特别决议案
14.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案 ..........................................................................................63
15.关于重庆银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债
券条件的议案 ..................................................................................76
16.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用可行性报告的议案 ......................................................85
17.关于重庆银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议
案 ......................................................................................................91
18.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施的议案 ......................................................93
19.关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券有关事宜的议案 ..........................................................................94
20.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案的议案 ..........................................................................................96
21.关于重庆银行股份有限公司 A 股可转换公司债券债券持有人
会议规则的议案 ............................................................................135
汇报事项
1.2020 年度董事会对董事履职评价报告 ....................................162
2.2020 年度监事会对监事履职评价报告 ....................................167
3.2020 年度独立董事履职及相互评价报告 ................................172
4.2020 年度外部监事相互评价报告 ............................................180
5.2020 年度非执行董事报酬执行情况报告 ................................185
6.2020 年度非职工监事报酬执行情况报告 ................................187
7.2020 年度关联交易管理情况报告 ............................................189
二、2021 年第一次 A 股类别股东大会
特别决议案
1.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案 ........................................................................................196
2.关于重庆银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债
券条件的议案 ................................................................................197
3.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用可行性报告的议案 ....................................................198
4.关于重庆银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议
案 ....................................................................................................199
5.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施的议案 ....................................................200
6.关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券有关事宜的议案 ........................................................................201
7.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案的议案 ........................................................................................202
8.关于重庆银行股份有限公司 A 股可转换公司债券债券持有人
会议规则的议案 ............................................................................203
三、2021 年第一次 H 股类别股东大会
特别决议案
1.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案 ........................................................................................204
2.关于重庆银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债
券条件的议案 ................................................................................205
3.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用可行性报告的议案 ....................................................206
4.关于重庆银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议
案 ....................................................................................................207
5.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施的议案 ....................................................208
6.关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券有关事宜的议案 ........................................................................209
7.关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案的议案 ........................................................................................210
8.关于重庆银行股份有限公司 A 股可转换公司债券债券持有人
会议规则的议案 ............................................................................211
2020 年度股东大会议案
议案一：
关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
1.
各位股东：
根据有关法律法规及《重庆银行股份有限公司章程》规定，
结合董事会工作开展情况，本行拟定了《2020 年度董事会工作
报告》，本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请予审议。
附件：2020 年度董事会工作报告
—1—
2020 年度股东大会议案
附件：
2020 年度董事会工作报告
2020 年，董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国商业银行法》及《重庆银行股份有限公司章程》等相关规
定，恪尽职守，勤勉履职，科学研判，审慎决策，扎实推进公司
治理、战略引领、服务提升、数字转型、特色发展、股东权益等
各项工作，推动全行高质量发展实现新跨越，迈上新台阶。现将
2020 年度董事会工作情况报告如下：
一、2020 年工作回顾
2020 年是重庆银行“十三五”规划的收官之年，是重庆银
行发展史上极不平凡的一年。面对突如其来的疫情冲击和艰巨严
峻的困难挑战，董事会与全行干部员工一道，勠力同心、沉着应
对，保持了稳中有进、进中向好的发展态势。
一是 A 股上市梦想成真。2021 年 2 月 5 日，本行成功在上
海证券交易所鸣锣上市，募集资金 37.05 亿元，成为西部地区首
家 A+H 股上市的城市商业银行，实现了发展进程中里程碑式的
新跨越，在新起点上迈出了扬帆远航的坚定步伐，全体重庆银行
人多年的梦想、共同的夙愿、持久的期待，终于在 2021 年的初
春，化蛹成蝶、铿锵绽放。
—2—
2020 年度股东大会议案
二是五年规划圆满收官。截至 2020 年末，集团资产规模达
到 5616 亿元，“十三五”期间累计增长超过 70%，保持了规模、
质量、效益较快增长和稳健发展，尤其是刚刚过去的 2020 年，
年度目标任务圆满完成，贷款余额 2812 亿元，同比增长 14.40%；
存款余额 3115 亿元，同比增长 11.87%；在充分考虑减费让利、
不良核销、拨备计提等因素后，全年净利润仍达到 45.66 亿余元，
同比增长 5.67%；不良率控制在 1.27%。在超出预期的艰难挑战
面前，交出了“十三五”发展的合格答卷，为开启“十四五”新
征程奠定了坚实基础。
三是品牌形象持续提优。综合实力、品牌价值均连续 5 年位
居全球银行 300 强，特别是 2021 年排名上升 53 位，达到 206 位，
上升速度在国内银行中位居前列。市值管理不断向纵深推进，连
续 4 年获评标准普尔投资级评级，资本市场表现亮眼。被中央文
明委评为“全国文明单位”，获得“国企争光贡献奖”等市级以
上荣誉 70 余项，行营业部获评“中国银行业文明规范服务百佳
示范单位”。
过去一年中，董事会着力推进了六个方面的工作：
（一）优化公司治理
董事会以建设优秀上市银行公司治理制度为目标，全面落实
有关法律、法规以及监管文件要求，结合本行实际，持续完善公
—3—
2020 年度股东大会议案
司治理机制，努力提升公司治理水平。2020 年，共组织召开年
度股东大会和类别股东会议各 1 次，召开董事会 19 次，召开专
门委员会 59 次，分别审议议案 13 项、105 项、149 项，听取报
告 8 项、59 项、8 项，涵盖战略规划、经营计划、预算决算、资
本管理、风险管理、对外投资、消费者权益保护等法律法规及监
管制度规定的相关职责和事项。深入推进企业法治建设，优化总
行管理部室内控评价机制，强化内控评价结果运用，接受重庆银
保监局首次公司治理评估，评估等级为良好，评估得分在全国参
评商业银行中位居前列。
（二）强化战略引领
董事会坚持尊重市场经济规律和企业发展规律，践行新发展
理念，统筹推进质量、效率、动力“三大变革”，制定了重庆银
行“十四五”发展规划，明确建设“坚守本源，特色鲜明，安全
稳健，价值卓越”的全国一流上市商业银行的战略愿景，突出服
务提升、数字转型、特色发展三大重点任务，构建科技赋能、人
才赋能、管理赋能三大赋能体系。与之相衔接，开展对标提升专
项行动，瞄准行业一流企业，找差距、补短板、强弱项，加强管
理能力和管理体系建设；实施改革三年行动计划，坚持问题导向、
目标导向，聚焦突出问题，全面深化改革，着力提升市场竞争能
力、科学治理能力、金融服务能力、科技创新能力、特色发展能
—4—
2020 年度股东大会议案
力、风险防控能力。
（三）推进服务提升
董事会牢牢把握发展定位，推进服务提升。深度融入新发展
格局，充分发挥本行在川渝两地布局网点、深耕多年的优势，全
力参与成渝地区双城经济圈建设和重庆市“一区两群”协调发展，
量身定制综合服务方案，拓展合作深度和广度。用好西部陆海新
通道、中欧班列、自贸区、中新互联互通项目等机遇，加快打造
本外币境内外一体化贸易金融平台，提升跨境金融综合服务能力。
把握扩大内需这个“双循环”的战略基点，巩固零售基础设施，
强化业务场景构建，大力发展消费金融。全面推进“五轮驱动”
“四季行动”“四优服务直达实体”等系列工作，实体贷款余
额、实体客户数均大幅增长。落实纾困惠企政策，全力支持复工
复产，助力“六稳”“六保”，专项再贷款、支小再贷款投放金额
分别居全市第一、第二位。优化网点布局，推进存量网点改造、
整合，加快网点向智能化、轻型化、精品化升级。
（四）推进数字转型
董事会积极拥抱金融科技，推进数字转型，把“数字”作为
最大的变革力量，赋能高质量发展。升级数字信贷体系，优化“风
险分级、客户分层、渠道分流”的数字信贷模式，强化“好企贷”
等线上产品研发推广，更新消费金融智能平台，迭代线上消费金
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2020 年度股东大会议案
融的产品策略和风控模型。升级数字风控体系，推动大数据、机
器学习、知识图谱等技术应用于授信评审、贷后管理、不良资产
处置等领域，深化数智移动银行、大数据客户“画像”、风铃智
评系统应用。升级数据服务体系，以数据安全可控为前提，推行
数据生命周期管理，打通数据采集、存储、加工、挖掘全流程，
形成自主可控的大数据服务体系。作为 5 家城商行代表之一，受
邀参与全国金融科技创新行业标准制定。升级运营保障体系，推
进“同城双活”三年规划顺利收官，全力参与国家“护网行动”，
金融科技基础设施和信息安全保障能力得到提升。
（五）推进特色发展
董事会紧紧围绕市场定位，推进特色发展，着力打造差异化、
特色化竞争优势。聚焦电子信息、高端装备、新材料、新能源、
生物医药、现代服务、新基建等产业，以龙头企业及其配套企业
为重点，提供综合融资方案，推动先进制造业与现代服务业融合。
发展供应链金融，探索“生态圈、产业群、供应链”一体化融资
模式。用好再贷款、再贴现和直达实体货币政策工具延续的契机，
以更大力度发展普惠金融，推动小微企业服务增量、扩面、提质。
综合运用绿色信贷、绿色债券、绿色租赁等工具，创新绿色金融
特色产品，支持绿色产业发展。研发“好企个体贷”“链企政采
贷”等场景化产品，推出“支困贷”“助农贷”“支小纾困贷”等
—6—
2020 年度股东大会议案
特色化产品，普惠金融、小微金融数字产品体系初步形成。
（六）维护股东权益
董事会以服务股东为己任，坚持维护股东特别是中小股东合
法权益。积极加强与股东之间的联系沟通，积极接待来电来邮来
访投资者，开展多次业绩发布会和非交易路演，让股东和投资者
更加全面、深入地了解本行推进高质量发展的新举措、新成效。
根据香港《上市规则》规定，认真履行信息披露义务，及时披露
业绩报告、董事辞任或任职公告以及其他重大事项。同时，继续
为有需求的股东提供方便、快捷的股权事宜服务，依法保障股东
合法权益。
二、2021 年工作思路
（一）持续优化公司治理机制
董事会将深入贯彻“两个一以贯之”要求，持续推进履职能
力建设，完善董事会决议督查督办机制，不断完善各司其职、各
负其责、协调运转、有效制衡、科学高效的公司治理体系，纵深
推进公司治理制度化、规范化、程序化。密切关注宏观形势、行
业趋势、市场环境等因素发展变化，优化战略规划管理，更好发
挥规划对发展的引领作用。
（二）统筹推进重点战略任务
董事会将准确把握新发展阶段，深入践行新发展理念，积极
—7—
2020 年度股东大会议案
融入新发展格局，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展
为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动
力，统筹推进重点战略任务，助力“六稳”“六保”，服务实体经
济，守牢风险底线，不断增强竞争力、创新力、控制力、影响力、
抗风险能力。
（三）积极维护股东合法权益
董事会将严格履行职责，贯彻执行股东大会各项决议，督促
高级管理层发展业务、创造价值、回报股东，并自觉接受监事会
和股东的监督。进一步做好董事教育培训，组织董事调查调研，
加强自身能力建设。依法合规运行，召开会议审议重要事项，进
一步发挥专门委员会的决策参谋作用和独立董事的独立性。持续
做好信息披露、股东服务和市值管理工作。
回望“十三五”，我们成果丰硕；展望“十四五”，我们壮志
满怀。2021 年是“十四五”开局之年，也是本行 A 股上市第一
年，董事会将恪尽职守，积极进取，以更高的标准、更大的力度
推动各项工作，不断开创高质量发展新局面，为将重庆银行打造
成一流上市商业银行而努力奋斗。
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2020 年度股东大会议案
议案二：
关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
2.
各位股东：
根据有关法律法规及《重庆银行股份有限公司章程》规定，
结合监事会工作开展情况，本行拟定了《2020 年度监事会工作
报告》，本议案已经本行第六届监事会第十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请予审议。
附件：2020 年度监事会工作报告
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2020 年度股东大会议案
附件：
2020 年度监事会工作报告
2020 年，重庆银行监事会以习近平新时代中国特色社会主
义思想为引领，深入学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中、
四中、五中全会精神，按照《中华人民共和国公司法》、中国银
保监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》
及《重庆银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，
始终坚持问题导向，围绕重要业务及风险领域，认真履行监督职
责，深入务实地开展各项监督活动，为进一步完善本行公司治理，
促进结构调整，强化风险管控，推动高质量发展发挥了重要作用。
一、主要工作情况
报告期内，召开监事会、监督及提名委员会共计 11 次，审
议监督事项、听取情况通报共计 33 项，内容包括检查方案及报
告、董事及监事履职评价、年度财务报告、利润分配方案等方面；
监事参加股东大会 2 次，列席董事会及下设各专委会会议共计
75 次，监督议案内容及会议程序的合法合规性。
针对内部控制、风险管理、财务活动、董事会和高级管理层
及其成员履职情况等方面的监督，监事会主要开展了以下几方面
的工作：
（一）加强对重要领域风险的监督，扎实开展综合性的项目
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2020 年度股东大会议案
检查
报告期内，监事会完成了 2 个涉及全行的综合性项目检查，
包括对 2019 年度的集中监督检查；对本行大中、小微授信业务
审批要求落实情况的专项检查。通过检查，揭示管理漏洞及风险
隐患 10 个，涉及采购管理、战略规划管理、并表管理、授信业
务管理等方面。
（二）强化事中监督，及时揭示主要问题和风险隐患
报告期内，监事会不断强化事中监督，全年就采购管理、绩
效薪酬延期支付、授信业务利息调整、“启动力”个人经营性贷
款等方面存在的主要风险和问题形成日常监督专报 4 份。针对梁
平支行贷后管理不到位、贵阳分行停用的自助银行及离行式 ATM
机久未撤除、部分分支机构未按照授信业务管理办法要求签订合
同、对核心系统“利息减免”交易缺乏统一管理、行内不同制度
对全额保证金保函业务收费标准规定不一致等 5 个方面的问题
发出《监事会提醒函》5 份。这些问题得到了高级管理层的高度
重视，及时部署了整改。
（三）加强对问题整改的跟踪核实，提高监督有效性
报告期内，监事会先后对以前年度及 2020 年监督检查提出
的 21 个问题的整改情况进行了跟踪，走访了具体牵头整改的董
事会办公室、人力资源部、行政部、风险管理部、西安分行、梁
平支行、南川支行等部门和机构，逐项核实整改措施及执行情况，
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2020 年度股东大会议案
出具评价意见 3 份。21 个问题均已完成整改，有效推动本行堵
塞管理漏洞、消除风险隐患。
（四）持续开展履职监督，实施履职评价
报告期内，监事会持续开展对董事会、高级管理层及其成员
的履职监督。一是对董事会、高级管理层 2019 年度履职情况进
行总体评价，并单独对董事长、行长、财务负责人进行了个人评
价；二是对董事按照定性指标加定量指标，自评、互评、监事会
评价相结合的方式实施 2019 年度个人评价；三是对离任的吕维、
孔祥彬、李和、王彭果、靳景玉董事实施离任履职评价；四是规
范建立了董事、监事、高管层成员的个人履职档案，按季更新履
职信息。
2020 年，监事会不断加强自身建设，对本行《监事会工作
规范》《监事会对董事履职评价办法》及《监事履职评价办法》
进行了修订，进一步完善了监事会相关工作制度。此外，还先后
多次赴分支机构开展调研，了解分支机构经营情况和主要困难。
通过调研，不断改进工作，切实提高监督实效。
二、对有关事项发表的独立意见
（一）董事会、高级管理层履职
报告期内，董事会按照《商业银行公司治理指引》、本行《章
程》规定忠实诚信、勤勉履职，积极贯彻执行国家及地方金融方
针政策和股东大会决议，自觉接受监事会的监督；准确把握国家
—12—
2020 年度股东大会议案
宏观经济形势和重庆银行改革发展方向，适时调整发展战略。董
事会积极支持疫情防控，及时部署落实纾困惠企政策，全力支持
复工复产，坚决稳住经济“基本盘”；强力推进 A 股 IPO 成功上
市，为本行高质量发展奠定了坚实的基础；坚定落实重大决策部
署，推动融入成渝地区双城经济圈建设；坚决打好“三大攻坚战”，
打出扶贫“组合拳”，推动重点风险化解取得重大进展，大力发
展绿色金融；深化改革转型发展，组织制定“十四五”发展规划，
统筹实施对标提升专项行动、改革三年行动计划，推动市值管理
往纵深推进。董事会高度重视公司治理、风险管理、资本管理、
薪酬管理、并表管理、内控及合规管理、数据治理，按照监管要
求，定期听取经营工作情况报告、盈利性分析报告、风险监测报
告、资产负债管理分析报告、反洗钱和反恐怖融资报告、案防工
作报告、合规管理报告、内审工作报告、消费者权益保护工作情
况等，根据市场变化及本行实际，及时调整发展战略，发挥科学
决策作用，有效推进重庆银行战略规划落地及风险管理、资本管
理、内控合规管理、反洗钱及消费者权益保护等方面工作落到实
处。董事会决策依据充分，决策程序符合本行《章程》的规定。
本行董事认真履职、勤勉尽责，根据《重庆银行股份有限公司监
事会对董事履职评价办法》，监事会对 15 名董事履职情况进行了
考核评分，评价结果均为“称职”。
报告期内，高级管理层全面贯彻董事会部署，严格执行各项
—13—
2020 年度股东大会议案
监管要求，认真落实监事会意见，较好完成全年经营计划，圆满
完成“十三五”收官。坚决恪守本源，服务实体持续提效，认真
落实金融扶贫各项部署要求；认真贯彻监管意见，推动相关业务
整改优化，落实反洗钱、消费者权益保护相关工作要求，加强员
工行为管理，确保各项监管要求落到实处；抓住成渝地区双城经
济圈建设的重大机遇，专班推进、密切对接，推动相关业务有序
落地；积极落实复工复产系列金融政策，全面用好直达实体经济
货币政策工具，进一步强化支农惠农金融服务，以实际行动支持
疫情防控；继续推进改革增效，持续优化总行部室职能职责，完
成评审归口管理改革，优化资产负债管理方式，以改革理顺体制
机制，激发创新活力；坚持数字转型战略方向，完善数字信贷体
系，推进数字功能应用，强化数字保障能力，以金融科技赋能高
质量发展；统筹加强全面风险管理，突出抓好信用风险管控，推
进实施统一授信管理，加大不良资产化解清收力度，全力确保稳
健发展；持续健全内控管理体系，强化合规管理，健全授权体系，
培育合规文化，优化总行管理部室内控评价机制，加大对违规行
为的责任追究；全力夯实安全发展基础，持续抓好常态化疫情防
控，一体推进安全维稳、案件防范各项工作，抓实安全管理闭环，
守住安全发展底线。本行高级管理层成员认真履职、勤勉尽责，
坚持以高质量发展为目标，带领全行员工攻坚克难、砥砺奋进，
在本行战略转型、业务推动、强化管理等方面做出了重要贡献，
—14—
2020 年度股东大会议案
有效促进本行持续稳健发展。
（二）依法运作
报告期内，本行依法开展经营活动，决策程序符合法律、法
规和本行《章程》的规定。董事、监事、高级管理人员忠实诚信，
勤勉尽责，未发现其履行职务时有违反法律、法规、本行《章程》
或损害本行利益的行为。
（三）财务报告
本行 2020 年度财务报告真实、公允地反映了本行财务状况
和经营成果。
（四）收购和出售资产
报告期内，未发现收购和出售资产中有内幕交易、损害股东
权益或造成资产流失的行为。
（五）关联交易
报告期内，本行进一步规范关联交易管理，监事会未发现关
联交易中有损害本行利益的行为。
（六）内部控制
报告期内，本行持续加强和完善内部控制，监事会未发现本
行内部控制制度及执行方面存在重大缺陷。
（七）履行社会责任
报告期内，本行认真履行社会责任，监事会对《2020 年社
会责任（环境、社会、管治）报告》无异议。
—15—
2020 年度股东大会议案
议案三：
3. 关于《2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
2020 年，面对疫情危机、宏观经济增速放缓、市场竞争加
剧、监管环境趋严等多方压力，重庆银行主动作为，持续提升发
展质量和效益，进一步加强风险管控，全力落实董事会确立的目
标任务，经营业绩符合预期。现将 2020 年财务决算情况报告如
下：
一、主要指标
（一）效益指标
2020 年实现净利润 45.66 亿元，同比增加 2.44 亿元，增幅
5.67%。基本每股收益为 1.32 元，同比增加 0.07 元。每股净资产
11.28 元，同比增加 1.03 元。净息差 2.27%，同比增加 0.09 个百
分点；净利差 2.18%，同比增加 0.08 个百分点。
（二）资产质量
不良贷款率 1.27%，与上年末持平；拨备覆盖率 309.13%，
同比提高 29.30 个百分点。贷款拨备率 3.92%，同比提高 0.36 个
百分点。
（三）资本充足率
资本充足率 12.54%，一级资本充足率 9.57%，核心一级资本
—16—
2020 年度股东大会议案
充足率 8.39%，均超过董事会经营目标，满足中国银行业最新的
资本充足率监管要求。
二、主要财务收支情况
（一）营业收入
全年实现营业收入 130.48 亿元，同比增加 11 亿元，增幅
9.21%。其中：
1.利息净收入
利息净收入 110.61 亿元，同比增幅 20.91%。主要是贷款规
模增加导致利息收入增加。
2.手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入 10.37 亿，同比增加 0.89 亿，增幅 9.33%。
3.投资收益
投资收益 14.40 亿元，较上年减少 0.34 亿元，降幅 2.3%。
4.公允价值变动损益
公允价值变动损失 2.49 亿元，主要是分类为金融投资-交易
性金融资产的股权投资估值下降。
5.汇兑损益
2020 年汇兑损失 3.59 亿元，主要是人民币兑美元汇率上升
导致本集团持有的美元资产产生汇兑损失。
（二）营业成本
2020 年，营业成本 72.98 亿元，同比增加 9.50 亿元，增幅
—17—
2020 年度股东大会议案
14.96%。其中：
1.资产减值损失
2020 年度资产减值损失为 44.36 亿元，同期增加 8.22 亿元，
增幅为 22.74%。其中信贷损失 42.11 亿，同比增加 9.37 亿，增
幅 28.6%；非信贷损失 2.25 亿，同比减少 1.15 亿。
2.业务及管理费
2020 年，业务及管理费 26.94 亿元，同比增加 1.04 亿元，
增幅 4.0%。成本收入比 20.64%，同比降低 1.04 个百分点，重庆
银行在增加营业收入的同时，严格控制成本支出，提升本行经营
效率和精细化管理水平。
三、主要资产负债情况
（一）资产分析
2020 年末，重庆银行资产总额 5616 亿元，较上年末增加 604
亿元，增幅 12.05%。其中：
1.客户贷款和垫款
客户贷款和垫款本金总额 2812 亿元，同比增加 354 亿，增
幅 14.40%。主要是重庆银行把握落实各项政策，助力企业复工
复产，加大重点行业和产业的信贷投放。
2.金融投资
金融投资 1908 亿，较上年末增加 313 亿，增幅 19.6%。主
要是由于金融投资向标准化、多元化、轻型化资产进行配置，同
—18—
2020 年度股东大会议案
时与投行业务联动，加大固定收益类产品投资。
（二）负债分析
2020 年末，重庆银行负债 5196 亿元，较上年末增加 570 亿
元，增幅 12.33%。其中：
客户存款本金总额 3115 亿元，较上年末增加 331 亿，增幅
11.87%。向中央银行借款 277 亿，同比增加 153 亿；同业及其他
金融机构存放款项 320 亿元，同比增加 47 亿元；拆入资金 223
亿，同比增加 53 亿。
（三）所有者权益变动
2020 年，重庆银行股东权益 420 亿元，同比增加 34 亿元，
增幅 8.75%。其中：
其他综合收益 6.02 亿元，同比减少 1.53 亿元。
盈余公积 34.59 亿元，同比增加 4.32 亿元，增幅 14.27%。
一般风险准备 62.95 亿元，同比增加 7.79 亿元，增幅 14.11%。
未分配利润 171.02 亿元，同比增加 21.68 亿元，增幅 14.52%。
主要是 2020 年实现净利润 45.66 亿元导致未分配利润增加，同
时提取盈余公积、一般风险准备等导致未分配利润减少，两个因
素叠加导致。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
—19—
2020 年度股东大会议案
议案四：
4. 关于《2020 年度利润分配方案》的议案
各位股东：
根据普华永道会计师事务所审计后的财务报告，本行 2020
年实现净利润 4,319,982,786 元，截至 2020 年末累计可供分配利
润余额为 17,689,339,284 元。按照本行章程的相关规定，现提出
2020 年度利润分配建议方案如下：
一、按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金 431,998,279
元；
二、提取一般准备 584,858,567 元；
三、按每 10 股派送普通股现金股利 3.73 元，共计
1,295,990,492 元（含税），占 2020 年本行单体报表口径全年净利
1
润的比例为 30% 。
经以上分配后，剩余未分配利润为 15,376,491,946 元。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
1
2020 年现金分红占合并报表口径归属于本行普通股股东的净利润的比例为 31.48%。
—20—
2020 年度股东大会议案
议案五：
5. 关于《2021 年度财务预算方案》的议案
各位股东：
2021 年是“十四五”规划的开局之年，我行将围绕“坚守
本源，特色鲜明，安全稳健，价值卓越”的战略愿景，推进“服
务提升、数字转型、特色发展”三大任务，建设“科技赋能、人
才赋能、管理赋能”三大体系，推动全行实现高质量发展。2021
年本行（集团）总体预算安排如下：
总资产增长 13.4%，各项贷款增长 14.7%，各项存款增长
15.5%，利润保持稳定增长，不良贷款率控制在合理范围，资本
充足率、拨备覆盖率等其他主要监管指标持续满足监管要求。为
推动上述预算目标实现，我行将做好以下三方面工作。
（一）负债业务
1.坚持存款立行，发挥储蓄存款压舱石作用，优化存款结构，
持续提升存款在总负债中的占比。
2.加大央行资金运用，合理运用线上线下渠道吸收同业负债，
择机发行金融债券，优化整体负债结构，降低总体负债成本。
3.将防控流动性风险贯穿到整个负债管理的全过程中，深入
贯彻动态调整的新发展理念，平衡好安全性和效益性的关系。
—21—
2020 年度股东大会议案
（二）资产业务
1.适应 A+H 股上市发展新阶段，强化资本约束下的效益管
理，对标同业，总资产规模保持行业平均增长速度。
2.贯彻金融服务实体的监管政策导向，进一步“回归本源、
服务实体”，加快贷款投放，持续提升贷款占比。
3.强化同业资产的业务贡献度，提升同业资产规模，优化同
业资产结构。
（三）质量效益
1.综合施策化解存量风险，严格管控新增问题授信，保持资
产质量总体稳定，有效压降信用风险成本，全行拨备水平充足。
2.强化“开源节流、勤俭办行”理念，继续保持领先同业费
效比优势。优化费用预算结构，牢固树立“存款立行”，围绕“服
务提升、数字转型、特色发展”三大任务目标，加大对业务拓展、
基础建设、科技投入的支持力度。
年度预算经批准后，原则上不作调整。但在年度预算执行过
程中，出现内外环境、监管政策等发生重大变化或突发重大事件
等，导致预算编制的基本假设发生重大变化时，本行可提出调整
方案，并提交党委会、行长办公会、董事会审议通过后执行。
本议案已经本行第六届董事会第二十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
—22—
2020 年度股东大会议案
请予审议。
—23—
2020 年度股东大会议案
议案六：
关于《2020 年度报告及其摘要》的议案
6.
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合
交易所关于上市公司定期报告的信息披露规定，本行已完成
《2020 年度报告（A 股）》《2020 年度报告（H 股）》《2020 年度
报告摘要（A 股）》的编制及披露。详情请参见本行分别刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站
（www.hkex.com.hk）和本行网站（www.cqcbank.com）的相关披
露文件。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
—24—
2020 年度股东大会议案
议案七：
关于 2021 年度外部审计机构的聘请及报酬的
7.
议案
各位股东：
普华永道担任本行的年度法定财务报告审计师已满 8 年，
按照《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务所管理办
法>的通知》的规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所年限
不得超过 8 年。2021 年度本行需更换年度法定财务报告的审计
机构。现将具体情况汇报如下：
一、邀请招标情况
（一）邀请招标的供应商
本次邀请四大中的另外三家会计师事务所：毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）（香港所：毕马威会计师事务所）、安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（香港所：安永会计师事
务所）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）香港所：德勤关
黄陈方会计师行）。
（二）邀请招标的评分标准
本次邀请招标的评分严格按照《财政部关于印发<国有金融
企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》指标要求，由以下七
个方面构成：职业记录和质量控制水平 20 分、工作方案 20 分、
—25—
2020 年度股东大会议案
人员配备 15 分、报价 15 分、相关工作经验 10 分、商务响应程
度 10 分、总体评价 10 分。
二、评标结果
总得分第一名是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 香
港所：安永会计师事务所）
三、建议
聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（香港所：安
永会计师事务所）担任本行 2021 年度法定财务报告审计师，2021
年审计工作收费合计为人民币 420 万元。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
—26—
2020 年度股东大会议案
议案八：
关于选举钟弦女士为重庆银行非执行董事的
8.
议案
各位股东：
根据《重庆银行股份有限公司章程》的规定，本行拟选举钟
弦女士为本行非执行董事候选人。
本议案已经第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请
股东大会审议，股东大会审议通过后将报中国银行保险监督管理
委员会进行董事任职资格审核。
请予审议。
附件：董事候选人简历及相关信息
—27—
2020 年度股东大会议案
附件：
董事候选人简历及相关信息
钟弦女士，1977 年 6 月出生，现任吉利科技集团有限公司
副总裁，兼任力帆科技（集团）股份有限公司、宁波江宸智能装
备股份有限公司董事。钟弦女士曾于 2016 年 7 月至 2019 年 5 月
任湖南科力远新能源股份有限公司董事会秘书、投资总监。
钟弦女士于 1999 年 7 月毕业于中央财经大学法学专业，获
法学学士学位。
—28—
2020 年度股东大会议案
议案九：
关于董事、监事、高级管理人员责任保险的议案
9.
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关
规定，为帮助本行董事、监事、高级管理人员防范履职风险，促
进合规、高效履职，本行拟购买董事、监事、高级管理人员责任
保险。参照同业案例，制定方案如下：
一、背景介绍
2013 年 11 月 6 日，本行 H 股成功上市，为防范董事、监事、
高级管理人员的履职风险，于 2014 年 1 月 17 日召开的 2014 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任华泰财产保险有限公
司作为本行董监高责任保险和招股说明书责任保险承保机构的
议案》，决定为董事、监事、高级管理人员购买保险金额为 3000
万元人民币的责任保险。2021 年 2 月 5 日，本行 A 股成功上市，
将同时面临境内外证券交易所的双重监管，鉴于目前大多数
“A+H”上市银行根据其资产规模、市值规模购买的董事、监事、
高级管理人员责任保险的保险金额约在每年 10000 万元至 30000
万元人民币之间，均高于本行目前的投保金额，所以建议本行根
据资产规模、市值规模，并参考同业案例，制定新的董事、监事、
高级管理人员责任保险投保方案。
—29—
2020 年度股东大会议案
二、投保方案
（一）投保人：重庆银行股份有限公司
（二）被保险人：本行董事、监事、高级管理人员
（三）保险金额：每年不低于 10000 万元人民币或等值美元
（四）保费总额：每年不超过 100 万元人民币
三、其他事项
上述投保方案经股东大会审议批准后，授权董事会具体决策
和执行，授权有效期至股东大会批准新的投保方案时止。在授权
有效期内，根据本行采购管理的相关规定，董事会有权依据前述
投保方案全权办理本行董事、监事、高级管理人员责任保险服务
的采购、续签等事宜。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
—30—
2020 年度股东大会议案
议案十：
关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
10.
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定及本行关联交易管
理制度，本行对日常发生的关联交易进行合理预计，并履行相应
的审批和披露程序后，则在当年预计范围内发生的单笔关联交易，
无需按证监会及上交所标准进行重复审批和披露，但对于符合中
国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）认定标准
的重大关联交易，仍需逐笔提请董事会关联交易控制委员会审查、
董事会审批。本行已对 2021 年日常关联交易进行了预计，具体
情况如下:
一、预计日常关联交易额度明细
2021 年
序 关联交易 2020 年
关联方 关联交易
号 类别 关联交易情况
预计额度
重庆渝富控股集团有限公司
1 授信类业务 30 亿元 38.55 亿元
及其相关方
重庆市地产集团有限公司
2 授信类业务 35 亿元 50 亿元
及其相关方
—31—
2020 年度股东大会议案
3 力帆科技（集团）股份有限公司 授信类业务 8.85 亿元 11.85 亿元
4 重庆路桥股份有限公司 授信类业务 2 亿元 5 亿元
5 重庆力帆控股有限公司 授信类业务 17.51 亿元 13.51 亿元
重庆对外经贸（集团）有限公司
6 授信类业务 19.75 亿元 25.45 亿元
及其相关方
重庆商社（集团）有限公司
7 授信类业务 56 亿元 46.6 亿
及其相关方
8 西南证券股份有限公司 授信类业务 3 亿元 3 亿元
9 重庆渝康资产经营管理有限公司 授信类业务 5.4 亿元 10 亿元
10 马上消费金融股份有限公司 授信类业务 0 20 亿元
授信类业务 10 亿元 15 亿元
11 重庆三峡银行股份有限公司
非授信类业务 4.5 亿元 15 亿元
授信类业务 30 亿元 30 亿元
12 重庆农村商业银行股份有限公司
非授信类业务 16 亿元 20 亿元
13 重庆京东方显示技术有限公司 授信类业务 4.25 亿元 4.25 亿元
14 重庆兴农融资担保集团有限公司 非授信类业务 26.7 亿元 26.7 亿元
重庆三峡融资担保集团
15 非授信类业务 30 亿元 30 亿元
股份有限公司
16 重庆市交通融资担保有限公司 非授信类业务 6 亿元 6 亿元
17 重庆市融资再担保有限责任公司 非授信类业务 5 亿元 5 亿元
—32—
2020 年度股东大会议案
18 重庆进出口融资担保有限公司 非授信类业务 2 亿元 6 亿元
19 关联自然人 授信类业务 1.72 亿元 3.3 亿元
注：1. 以上授信类业务为本行或本行控股子公司向关联方授信业务；非授信类业务包括关联方向
本行或本行控股子公司提供的同业借款业务、关联方向本行授信客户提供的连带责任担保业务等。
2. 以上预计额度可适用于本行或者本行控股子公司与本行关联方之间发生的关联交易，但不
构成本行或者本行控股子公司的对外承诺，预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本行的授
权方案，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易发生时，以本行有权审批机构出具的书面
批复为主；
3 .以上关联交易额度在董事会审批权限以内的，自董事会通过之日起生效；董事会权限之外
的，自当年股东大会审议通过之日起生效。上表所列关联交易额度的有效期至本行下一年股东大
会审议通过新的日常关联交易预计额度之日止。
二、关联方介绍及关联关系
本行关联方根据证监会《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》、银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》《商业银行股权管理暂行办法》以及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等监管制度中规定的范围，由本行董事
会关联交易控制委员会认定。
（一）重庆渝富控股集团有限公司
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
—33—
2020 年度股东大会议案
注册资本：1,680,000 万元
法定代表人：李剑铭
经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货
等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等规定，该公司为本行主要股东重庆渝富资本运营集团有限公司
控股股东，系本行关联方。
2021 年，本行与该公司及其相关方的关联交易将坚持遵循
市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平
交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关
业务。
“重庆渝富控股集团有限公司及其相关方”是指，重庆渝富
控股集团有限公司及其相关的，且根据本行适用的法律、法规和
监管规定等能够被认定为本行关联法人的主体，包括但不限于重
庆渝富控股集团有限公司下属企业。
（二）重庆市地产集团有限公司
注册地址：重庆市渝北区佳园路 2 号
注册资本：500,000 万元
—34—
2020 年度股东大会议案
法定代表人：李仕川
经营范围：以自有资金从事投资活动，土地整治服务，工程
管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
关联关系：按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定，该公司
向本行派驻了监事，系本行主要股东。
2021 年，本行与该公司及其相关方的关联交易将坚持遵循
市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平
交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关
业务。
“重庆市地产集团有限公司及其相关方”是指，重庆市地产
集团有限公司及其相关的，且根据本行适用的法律、法规和监管
规定等能够被认定为本行关联法人的主体，包括但不限于重庆市
地产集团有限公司下属企业。
（三）力帆科技（集团）股份有限公司
注册地址：重庆市两江新区金山大道黄环北路 2 号
注册资本：450,000 万元
法定代表人：徐志豪
经营范围：研制、开发、生产、销售:汽车、汽车发动机、
—35—
2020 年度股东大会议案
摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及
配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件;销售:有色金属
（不含贵金属）、金属材料、金属制品、白银饰品、计算机、体
育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）;为
本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务;经营本企业研制
开发的技术和生产的科技产品的出口业务;经营本企业科研和生
产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口
业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;经济信息咨询
服务;批发、零售:润滑油、润滑脂;普通货运（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定，该公司
持有本行 5%以上股份，同时向本行派驻了董事，系本行主要股
东。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（四）重庆路桥股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区和平路 9 号 10-1 号
注册资本：120,820.4602 万元
—36—
2020 年度股东大会议案
法定代表人：江津
经营范围：嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游
专用高速公路经营、维护（以上经营范围法律、行政法规禁止的，
不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后
方可从事经营），市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑
工程（二级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、
五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：按《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》
规定，该公司向本行派驻了董事，系本行主要股东。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（五）重庆力帆控股有限公司
注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区
注册资本：125,000 万元
法定代表人：陈巧凤
经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产
业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在
—37—
2020 年度股东大会议案
内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部
件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；
销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、
电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电
发射及地面接收装置）。（经营范围中法律、行政法规禁止的不
得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批
准后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
关联关系：按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定，该公司
为本行前董事汤晓东（已辞任，本行已于 2021 年 3 月 12 日公告）
关联企业，系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（六）重庆对外经贸（集团）有限公司
注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道 80 号
注册资本：300,000 万元
法定代表人：喻杨
经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；负责
—38—
2020 年度股东大会议案
政府对外经济援助项目的实施；货物及技术进出口；开展服务贸
易；从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可
或审批的金融业务）；销售煤炭、焦炭、汽车及其配件、普通机
械、摩托车及其配件、摩托艇、矿产品、冷冻鲜禽畜肉类、饲料、
农副产品、重油、润滑油、金属材料、铝制品、橡胶及橡胶制品、
塑料原料及其制品、化工产品及其原料（不含危险化学品）、皮
革及其制品、服装鞋帽、纺织品、通讯设备、手表、五金、工艺
美术品、建筑材料（不含危险化学品）、木材、飞机零部件、民
用直升机，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司为重
庆渝富控股集团有限公司的联营企业，系本行关联方。
2021 年，本行与该公司及其相关方的关联交易将坚持遵循
市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平
交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关
业务。
“重庆对外经贸（集团）有限公司及其相关方”是指，重庆
对外经贸（集团）有限公司及其相关的，且根据本行适用的法律、
法规和监管规定等能够被认定为本行关联法人的主体，包括但不
限于重庆对外经贸（集团）有限公司下属企业。
—39—
2020 年度股东大会议案
（七）重庆商社（集团）有限公司
注册地址：重庆市渝中区青年路 18 号
注册资本：189,871.7503 万元
法定代表人：张文中
经营范围：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服
装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电
器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新
车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住
房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司为重
庆渝富控股集团有限公司的联营企业，系本行关联方。
2021 年，本行与该公司及其相关方的关联交易将坚持遵循
市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平
交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关
业务。
“重庆商社（集团）有限公司及其相关方”是指，重庆商社
（集团）有限公司及其相关的，且根据本行适用的法律、法规和
—40—
2020 年度股东大会议案
监管规定等能够被认定为本行关联法人的主体，包括但不限于重
庆商社（集团）有限公司下属企业。
（八）西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号
注册资本：664,510.9124 万元
法定代表人：廖庆轩
经营范围：（一）证券经纪;（二）证券投资咨询;（三）与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;（四）证券承销与保
荐;（五）证券自营;（六）证券资产管理;（七）证券投资基金代
销;（八）融资融券;（九）代销金融产品;（十）为期货公司提供
中间介绍业务;（十一）股票期权做市。
关联关系：按《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》
规定，该公司为本行主要股东重庆渝富资本运营集团有限公司控
制企业，系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（九）重庆渝康资产经营管理有限公司
注册地址：重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢 25 层
注册资本：500,000 万元
—41—
2020 年度股东大会议案
法定代表人：张正斌
经营范围：金融（含类金融）不良资产的收购、营运和处置，
承接国有企业改制上市、战略重组、改组组建国有资本投资运营
公司等剥离的非主业资产和低效无效资产（不包括企业办社会职
能剥离移交资产），以市场化方式收购、托管社会不良资产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司为重
庆渝富控股集团有限公司的联营企业，系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十）马上消费金融股份有限公司
注册地址：重庆市渝北区黄山大道中段 52 号渝兴广场 B2
栋4至8楼
注册资本：400,000 万元
法定代表人：赵国庆
经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内
股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内
同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费
—42—
2020 年度股东大会议案
贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。（法律、法规
禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许
可后，方可经营）
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司为本
行的联营企业，系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十一）重庆三峡银行股份有限公司
注册地址：重庆市万州区白岩路 3 号
注册资本：557,397.496 万元
法定代表人：丁世录
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；从事同业拆借；外汇存款，外汇贷款，国际
结算，同业外汇拆借，外汇票据承兑及贴现，外汇借款，外汇担
保，自营及代客外汇买卖（自营外汇买卖仅限于办理即期外汇买
卖），资信调查、咨询、见证；提供担保；代理收付款项及代理
保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构和国家外汇
管理机关批准的其他业务（以上范围法律、法规禁止经营的不得
—43—
2020 年度股东大会议案
经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司为本
行的联营企业，系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十二）重庆农村商业银行股份有限公司
注册地址：中国重庆市江北区金沙门路 36 号
注册资本：1,135,700 万元
法定代表人：刘建忠
经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理
国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府
债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;
代理收付款项业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构
批准的其他业务。
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司为本
行主要股东重庆渝富资本运营集团有限公司的联营企业，系本行
关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
—44—
2020 年度股东大会议案
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十三）重庆京东方显示技术有限公司
注册地址：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 123 号
注册资本：601,000 万元
法定代表人：刘晓东
经营范围：半导体显示器件相关产品及其配套产品研发、生
产、销售；货物进出口和技术进出口（但国家限定公司经营或禁
止进出的商品和技术除外）；显示器件及组件、其他电子元件、
以及与显示器件、电子产品（不含电子出版物）相关领域的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；物业管
理（不含一级物业管理）；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司为重
庆渝富控股集团有限公司的联营企业，系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十四）重庆兴农融资担保集团有限公司
注册地址：重庆市渝北区龙山街道龙山路 70 号 1 幢
—45—
2020 年度股东大会议案
注册资本：579,981.61 万元
法定代表人：刘壮涛
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
融资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担
保业务；诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（按许可
证核定期限从事经营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的，
不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后，
方可从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司与本
行主要股东重庆渝富资本运营集团有限公司受同一母公司控制，
系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十五）重庆三峡融资担保集团股份有限公司
注册地址：重庆市渝北区青枫北路 12 号 3 幢
注册资本：483,000 万元
—46—
2020 年度股东大会议案
法定代表人：李卫东
经营范围：诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务
相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法
规限制的取得许可或审批后方可从事经营），非融资担保服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司与本
行主要股东重庆渝富资本运营集团有限公司受同一母公司控制，
系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十六）重庆市交通融资担保有限公司
注册地址：重庆市渝中区中山三路 128 号第二十层
注册资本：52,631.58 万元
法定代表人：刘行
经营范围：诉讼保全担保业务、履约担保业务、与担保业务
有关的融资性咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司与本
—47—
2020 年度股东大会议案
行主要股东重庆渝富资本运营集团有限公司受同一母公司控制，
系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十七）重庆市融资再担保有限责任公司
注册地址：重庆市渝中区上清寺路 9 号
注册资本：100,000 万元
法定代表人：何志明
经营范围：主营再担保业务；兼营债券发行等金融产品担保
业务，贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
信用证担保等融资性担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财
务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司与本
行主要股东重庆渝富资本运营集团有限公司受同一母公司控制，
系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
—48—
2020 年度股东大会议案
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十八）重庆进出口融资担保有限公司
注册地址：重庆市两江新区黄山大道中段 68 号 11 幢
注册资本：300,000 万元
法定代表人：刘昱
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
融资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担
保；兼营诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资,监管部
门规定的其他业务（按许可证核定期限从事经营）。
关联关系：按《企业会计准则第 36 号》规定，该公司与本
行主要股东重庆渝富资本运营集团有限公司受同一母公司控制，
系本行关联方。
2021 年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价
原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在
符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十九）关联自然人
关联关系：按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施
细则》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银
—49—
2020 年度股东大会议案
行股权管理暂行办法》等监管制度定义的关联自然人。主要包括
本行关联法人的控股自然人股东、董事、监事和高级管理人员和
本行董事、监事、总分支行高级管理人及有权决定或参与公司的
授信和资产转移的其他人员，以及前述人员的近亲属。
2021 年，本行与关联自然人的关联交易将坚持遵循市场化
定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，
并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
三、关联交易目的和对本行的影响
本行预计的 2021 年度日常关联交易属于银行经营范围内发
生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极
稳妥拓展本行业务；本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原
则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害本行和股东的
利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本行
的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提股东大会审议。重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆渝富（香
港）有限公司、重庆市地产集团有限公司、力帆科技（集团）股
份有限公司、力帆国际（控股）有限公司、重庆路桥股份有限公
司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆国际信托股份有限公
司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆康
—50—
2020 年度股东大会议案
居物业发展有限公司、重庆联合产权交易所集团有限公司、西南
证券股份有限公司、重庆市城市害虫防治研究所等与议案中交易
对手构成关联关系的股东需回避表决。
请予审议。
—51—
2020 年度股东大会议案
议案十一：
关于重庆银行 2021 年度投资计划的议案
11.
各位股东：
根据 2021 年经营发展计划，结合管理工作安排，本行拟定
了 2021 年度投资计划，现报告如下：
一、固定资产和股权投资计划
（一）投资规模及财务承受能力
本行 2021 年度投资计划总额 12.01 亿元。其中，固定资产
投资项目 8.89 亿元，无形资产等其他投资项目 3.12 亿元。本行
投资项目资金来源均为自有资金，且相关资金安排已计划纳入本
行《2021 年度财务预算方案》，均在本行财务承受能力范围之内。
（二）投资方向及目的
1.境内固定资产投资
本行 2021 年固定资产投资均为主业投资，主要为生产经营
使用，具体包括四个方面：
一是网点房屋购置、装修投入，计划投资 7.19 亿元，投资
目的为拓展营业场所或改善办公和服务环境。
二是信息科技类固定资产投资，计划投资 1.25 亿元，包括
机房基础设施、机房系统、网络、安全等设备以及办公用电脑等
常规电子设备，投资目的是依托信息科技技术，支撑本行业务发
—52—
2020 年度股东大会议案
展。
三是常用办公设备固定资产投资，计划投资 0.41 亿元，主
要用于购置会计出纳机具（含自助机具）、办公电器、公务车辆
等，投资目的是支撑日常办公运转。
四是安保设备固定资产投资，计划投资 0.04 亿元，主要用
于购置技防、物防、消防等设施设备，投资目的是对本行安防设
施设备进行升级改造，保障人员及资产的安全性。
2.境内股权投资
本行已向中国银行保险监督管理委员会提交了《重庆银行股
份有限公司关于筹建重银理财有限责任公司的请示》，本行将根
据监管批复情况适时设立理财子公司。
3.境外固定资产投资
2021 年，本行无境外固定资产投资计划。
4.境外股权投资
2021 年，本行无境外股权投资计划。
二、房地产投资计划
2021 年，本行无房地产投资计划。
三、设立股权投资基金的投资计划
2021 年，本行无设立股权投资基金的投资计划。
四、股权投资基金投资项目的投资计划
2021 年，本行无股权投资基金投资项目的投资计划。
—53—
2020 年度股东大会议案
五、其他投资项目计划
2021 年，本行其他投资项目投资金额 3.12 亿元，投资对象
主要为信息系统、软件等无形资产。
如年度内遇到未列入本投资计划的投资项目，根据股东大会
对董事会授权方案，董事会对行长授权方案规定的权限和程序，
另行履行审批手续。
本议案已经本行第六届董事会第二十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
—54—
2020 年度股东大会议案
议案十二：
关于投资建设科技创新中心的议案
12.
各位股东：
根据新发展理念和新基建国家战略，结合本行“十四五发展
规划”中关于“提升服务能力，实现科技引领、科技赋能”的战
略要求，科技部申请投资建设具备行业领先水平，以规范安全、
绿色节能、数字智能、弹性灵活为目标，集科技管理、研发、运
维于一体的重庆银行科技创新中心（以下简称“科技创新中心”）。
一、项目背景
2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议并提出
要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度的指导性政
策意见。其中新型基础设施，是指以新发展理念为引领，以技术
创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数
字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。从长远看，
新型基础设施建设是强基础、利长远的战略性、先导性和全局性
工程。
本行作为市属国有重点企业，也在积极融入新发展格局，切
实担当新发展使命，“十四五”期间将打造“科技赋能、人才赋
能、管理赋能”三大赋能体系，把科技作为推动发展的第一生产
—55—
2020 年度股东大会议案
力，持续提升科技对业务发展的支撑保障能力，为高质量发展注
入新动能。
2012 年以来，本行先后建成投产了上丁主生产数据中心、
水土同城灾备数据中心、万州异地灾备数据中心，形成了“两地
三中心”的整体布局，保障了现有 IT 系统的日常运行和本行业
务的正常开展。随着本行高速发展，业务不断扩张，科技基础设
施的服务规模也随之快速增长，为了更好地匹配数字化转型时代
高速发展的业务需求，亟需前瞻性地规划本行科技基础设施能力。
二、可行性论证
为科学论证建设规划与实施路径，本行聘请了第三方咨询机
构——北京中航信柏润科技有限公司（以下简称“中航信公司”）
共同开展可行性研究。
中航信公司在充分调研本行现状与未来需求的基础上，针对
原址扩建、外部租赁和选址新建三种实施路径开展了先期论证。
经评估认为：原址扩建仅能满足短期需求，之后仍需选址新建；
外部租赁涉及到第三方运维，监管政策严格，风险不可控；直接
选址新建从长远看综合成本更低，更易于按新发展理念整体规划
布局，更符合本行数字化转型的发展需要。
据此中航信公司建议采用选址新建的方式建设科技创新中
心（暨下一代数据中心），并从环境条件、技术成熟度、同业经
—56—
2020 年度股东大会议案
验、建设方式、成本效益、风险因素等多个方面调研与评估，进
一步确认：重庆市城区范围内有符合条件的建设用地，新型基础
设施建设技术日益成熟并在同业类似项目中广泛应用，有可参考
的工程建设与监理模式，且整体投资可按工期分阶段投入，预计
不会对本行正常经营造成过大资金压力。综合各方面考虑，新建
科技创新中心整体风险可控。预期建成后，能更好地承载本行大
规模科技资源需求，更优地降低科技基础设施边际成本，更大地
提升本行数字化转型和数字经济发展的质效。
三、建设目标
为满足未来 15~20 年全行数字化创新发展需求，以新基建国
家战略为导向，通过综合运用 5G、物联网、大数据、人工智能
等新技术，建设安全可靠、高效稳定、绿色智能、扩展灵活的科
技创新中心，实现科技管理、技术研发、生产运营、创新孵化等
功能集聚，打造重庆银行金融科技发展的“新基石”、业务创新发
展的“新引擎”、高质量发展的“新标杆”。
四、投资估算
中航信公司依据建设目标，结合行业经验和同期类似项目造
价，对科技创新中心建设规模与投资预算进行了评估，初步规划
园区占地约 80 亩，预估项目投资总额不超过 7.1 亿元，用于本
项目的土地购置、规划设计、工程建设、园区配套、项目管理等
—57—
2020 年度股东大会议案
方面各项开支。其中 2021 年度预计列支金额不超过 1.78 亿元。
五、提请审议事项
（一）申请投资建设科技创新中心；
（二）鉴于此次科技创新中心投资建设项目推进过程中涉及
预算分解、项目选址、建设模式等具体事项存在一定的不确定性，
若股东大会审议通过该项议案，提请股东大会授权董事会在该项
议案确定的基本框架内相机决策和推进科技创新中心投资建设
后续工作。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
—58—
2020 年度股东大会议案
议案十三：
关于修订《重庆银行股份有限公司关联交易管
13.
理办法》的议案
各位股东：
按照中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监
会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行
股权管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，以及
2019 年度公司治理评估现场指导意见，为进一步完善关联交易
管理办法，维护本行股东利益，本行结合实际，对《重庆银行股
份有限公司关联交易管理办法》进行修订。现将相关情况汇报如
下：
一、修订依据
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行
法》、中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办
法》《商业银行股权管理暂行办法》、中国证监会《上市公司信息
披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号
-商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业会计准则》《国
际财务报告准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《重庆
—59—
2020 年度股东大会议案
银行股份有限公司章程》的有关规定，结合本行管理实践，修订
本办法。
二、修订内容
针对中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理
办法》《商业银行股权管理暂行办法》，结合现行制度在执行中遇
到的困难和问题，坚持问题导向，完善了制度有关条款和流程机
制，主要包含以下几个方面：
（一）完善授信类关联交易的定义
本行现行办法对授信类关联交易的定义主要参照行内相关
管理办法对统一授信的定义进行界定，为严格遵照中国银保监会
管理规定，准确计量授信类关联交易，本次修订按照监管要求对
授信类关联交易的定义进行了调整。
（二）补充对其他人员的定义
根据总行内审部意见，结合管理实际，本行对“有权决定或
参与本行授信和资产转移的其他人员”进行了补充，增加了拥有
不良资产处置等权限的风险管理与内部控制委员会的常设成员，
对本行关联方进行了补充。
（三）完善关联交易的审批机制
根据重庆银保监局对本行 2019 年度公司治理评估现场指导
意见等，本行对中国银保监会与中国证监会界定的关联交易审批
流程进行了调整，进一步完善了关联交易的审批机制。
—60—
2020 年度股东大会议案
本议案已经本行第六届董事会第二十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
附件：《重庆银行股份有限公司关联交易管理办法》修订对
照表
—61—
2020 年度股东大会议案
附件：
《重庆银行股份有限公司关联交易管理办法》
修订对照表
序号 修订前 修订后 说明
1 “授信类关联交易”脚注： “授信类关联交易”脚注： 严格按照监管定义
本办法《相关监管要求定义的关联交易范 的授信类关联交易进行
本行授信类关联交易包含统一授信所有业务 围》（附件 3）内容中，中国银保监会《商业银 管理。
品种。 行与内部人和股东关联交易管理办法》及《商业
银行股权管理暂行办法》对授信类交易进行了解
释，此处不再单独摘录。
2 第十八条 有权决定或者参与本行授信和资 第十八条 有权决定或者参与本行授信和 对相关定义的描述
产转移的其他人员是指全行信贷审批委员会、小微 资产转移的其他人员是指在全行信贷审批、资产 进行调整，更加明确该
授信审批小组以及零售授信审批小组的固定成员， 购买或处置等过程中，有最终审批权的个人或组 部分关联方定义。
信用卡部负责人以及本行集中采购管理委员会主 织中的常设成员，包括但不仅限于有自主审批权
任委员、副主任委员、常设委员等。 的信贷审批委员会、风险管理与内部控制委员
会、集中采购管理委员会等审批组织的常设成
未纳入本行关联方管理范围的信贷审批委员 员，以及信用卡部负责人等。
会、小微授信审批小组、零售授信审批小组的非固
定成员以及集中采购管理委员会的非常设委员，在 有关审批组织设有非常设成员或临时成员
参与审议相关交易时，应对本人与相关交易不存在 的，可不纳入关联方进行管理，但在参与审议相
关联关系做出书面声明。 关交易时，应对本人与相关交易不存在关联关系
做出书面声明。
3 第三十五条 经本行董事会或股东大会审批 第三十五条 对于中国银保监会界定的关 根据 2019 年公司
通过的对关联方的集团或单一客户交易额度，在批 联交易，经本行董事会或股东大会审批通过的占 治理评估监管现场指导
准额度下使用时，按照常规业务审批流程进行审 本行资本净额 5%以上非同业关联方集团客户或 意见,以及 A 股信息披
批，不再进行关联交易审查、审批。 单一客户交易额度，在批准额度下发生的单笔交 露指导中介的建议，结
易，未达到资本净额 1%以上的，应按照一般关 合本行实际，对关联交
联交易的管理规定进行审批；达到资本净额 1% 易审批流程进行完善。
上的，应按照重大关联交易的管理规定进行审
批。本行审批同业关联方交易额度达到资本净额
1%以上的，应按照重大关联交易的管理规定进行
审批，在批准额度下发生的单笔交易应按照当地
监管指导意见进行审批。
对于中国证监会界定的关联交易，若对日常
发生的关联交易进行了合理预计，并履行了相应
的董事会或股东大会审批及披露程序，则在预计
范围内无需重复履行董事会或股东大会审批及
披露程序。
—62—
2020 年度股东大会议案
议案十四：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
14.
换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《商业银行资本管理办法（试
行）》等法律、法规规定，本行拟定了公开发行 A 股可转换公
司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的公司债券。
该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 130 亿元（含 130
亿元）。具体发行规模提请股东大会授权本行董事会（或由董
事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
—63—
2020 年度股东大会议案
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转
授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情
况确定。
六、付息的期限和方式
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人
按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转债发行首日。
2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。
—64—
2020 年度股东大会议案
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日
的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付
当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请
转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
之日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日本行 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的
每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权
本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状
况确定。
前二十个交易日本行 A 股股票交易均价=前二十个交易日
本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总
—65—
2020 年度股东大会议案
量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行
A 股股票交易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增
加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将视
具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调
整公式由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规
定在募集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按
照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使
本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次
发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视
具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
—66—
2020 年度股东大会议案
的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连
续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交本行股东大会审议表决。
若在前述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价
格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案
的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最
近一期经审计的每股净资产和股票面值。
—67—
2020 年度股东大会议案
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正
幅度、股权登记日和暂停转股的期间（如需）。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数
量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证
券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的
相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股股票享有与原
—68—
2020 年度股东大会议案
A 股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的
所有 A 股股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次
发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）
的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股
东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场
情况确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本
行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引
起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民
币 3,000 万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回
全部未转股的可转债。
—69—
2020 年度股东大会议案
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票
面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日
止的实际日历天数（算头不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募
集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期
应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述
情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行
回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会
（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
—70—
2020 年度股东大会议案
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先
配售数量提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的
人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的
募集说明书中予以披露。
本次可转债给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股
东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/
或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则
不足部分由承销团包销。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利与义务
1.债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可
转债转为本行 A 股股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、
赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿
付本次可转债本息；
—71—
2020 年度股东大会议案
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本
行债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守本行所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明
书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债
持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1.债券持有人会议的召开情形
出现下列情形之一的，除另有规定外，应当通过债券持有
人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
①变更债券基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调
整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
—72—
2020 年度股东大会议案
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的
重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管
理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利
益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约
责任以及等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施
（包括但不限于与本行等相关方进行协商谈判，提起、参与仲
裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）
偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施
等）的：
①本行已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者
利息；
②本行已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其
他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到本行母公司最近
一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约
的；
—73—
2020 年度股东大会议案
③本行发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产
程序的；
④本行管理层不能正常履行职责，导致本行偿债能力面临
严重不确定性的；
⑤本行因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、
对外提供大额担保等行为导致本行偿债能力面临严重不确定
性的；
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不
利变化的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）本行提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者
本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议
作出决议的其他情形。
2.债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
（2）本行、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券 10%
以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集
—74—
2020 年度股东大会议案
会议的，本行、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券 10%
以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当
为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持
有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名
册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构
或人员等。
十七、募集资金用途
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部
用于支持本行未来各项业务健康发展，在可转债转股后按照相
关监管要求用于补充本行核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过
本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，
现提股东大会逐项审议。本议案经重庆银保监局、中国证监会
核准后方可实施，并以前述监管机构最后核准的方案为准。
请予审议。
—75—
2020 年度股东大会议案
议案十五：
关于重庆银行股份有限公司符合公开发行 A 股
15.
可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”）对照
上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经
认真逐项自查，认为本行组织机构健全、运行良好、盈利能力具
有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资
金的数额和使用符合相关规定、无重大违法行为、不存在不得公
开发行证券的情形，符合有关法律、法规和规范性文件关于上市
公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行
可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提股东大会审议。
请予审议。
附件：上市公司公开发行可转换公司债券条件的主要法规规
定
—76—
2020 年度股东大会议案
附件：
上市公司公开发行可转换公司债券条件的主要法规规定
根据本行股东大会、董事会等会议制度，财务状况及内部控制制度，
并结合本次发行募集资金的使用计划，本行已符合公开发行可转换公司债
券法定条件，具体如下：
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的
公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行
可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字
样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股
票有选择权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十二条 上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券
监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
—77—
2020 年度股东大会议案
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公
司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集
办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不
存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
—78—
2020 年度股东大会议案
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持
续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保
留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前
—79—
2020 年度股东大会议案
重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利
影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不
存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得
—80—
2020 年度股东大会议案
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会
决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节
规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平
均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百
分之四十；
—81—
2020 年度股东大会议案
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依
据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合
国家的有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级
机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
—82—
2020 年度股东大会议案
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末
经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经
审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不
得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值
应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状
况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成
为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换
为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先
约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事
—83—
2020 年度股东大会议案
先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债
券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行
可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上
市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约
定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司
可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个
交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
—84—
2020 年度股东大会议案
议案十六：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
16.
换公司债券募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，本行编制了《重庆银行股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提股东大会审议。
请予审议。
附件：重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集资金使用可行性报告
—85—
2020 年度股东大会议案
附件：
重庆银行股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集资金使用可行性报告
重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行 A
股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总金额不超
过人民币 130 亿元（含 130 亿元）。根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》规
定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使
用的可行性报告作出决议，并提请股东大会审议批准。
现将本行本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次公开发行 A 股可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额为不超过人民币 130 亿
元（含 130 亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业
务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一
级资本，提高本行的资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续
健康发展的资本基础。
二、本次公开发行 A 股可转债募集资金使用的必要性与可
行性
（一）必要性分析
1.提升资本充足水平，更好地满足监管要求
—86—
2020 年度股东大会议案
近年来，在监管要求不断提高的背景下，商业银行资本监管
日趋严格。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，对非系统重
要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率
最低要求分别为 7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情况要求增加不
超过 2.5％的逆周期资本要求。截至 2020 年 12 月 31 日，本行核
心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 8.39%、
9.57%和 12.54%，处于较低水平。
随着本行业务规模的不断扩大，业务结构的不断优化，未来
势必面临资本补充压力。为更好地满足监管要求，增强风险抵御
能力，本行有必要发行可转债，进一步提高资本充足水平。
2.拓宽外部融资渠道，建立可持续的资本补充方式
目前，本行依靠利润留存补充核心一级资本已无法满足业务
快速发展的需要，亟需建立可持续的外部资本补充方式，拓宽资
本补充渠道。本行已于 2021 年 2 月在上交所挂牌上市，发行可
转债是上市商业银行提高资本充足水平的有效再融资方式之一。
通过本次可转债发行，本行将进一步拓宽资本补充渠道，提升资
本质量，建立可持续的证券化资本补充机制，有利于本行业务的
更好发展。
3.有利于业务发展需求，更好地服务实体经济
本行以打造“坚守本源，特色鲜明，安全稳健，价值卓越”
的全国一流上市商业银行为战略愿景，坚持服务地方经济、服务
—87—
2020 年度股东大会议案
小微企业、服务城乡居民，各项业务持续发展，资产规模稳步提
升。本行以服务实体经济为己任，大力发展普惠金融，在小微业
务方面，重点聚焦科创型企业、绿色环保行业以及三农领域客户，
助力乡村振兴；在公司业务方面，聚焦重点行业国有企业、民营
企业客户以及民生类客户，提升精细化管理水平。为更好支持实
体经济转型升级，本行需进一步增强资本实力，通过公开发行可
转债，能够进一步提高本行资本实力，既有利于本行满足业务发
展需求，也有助于增强本行服务实体经济的能力。
（二）可行性分析
本行将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，审慎经
营，稳健发展，在保持资产规模稳健增长的同时，保持良好的资
产收益水平。为实现本目标，本行将持续推进以下举措：
1.加快零售业务转型
零售业务将持续进行战略转型，中短期将进一步注重优化结
构、提升占比、提高营收贡献，带动本行高质量发展。本行将持
续发力“大众富裕客群”和“都市蓝领及年轻客群”，优化零售
客群结构。积极推进线上渠道建设和线下渠道转型，提升客户体
验。发力中后台自主核心能力建设，以金融科技和大数据驱动打
造智慧化风控体系，并加强财富管理业务人才队伍建设。
2.倾心专注小微业务
小微业务是本行服务实体经济，回归本源的重要支撑，需加
—88—
2020 年度股东大会议案
强行业专注，发力农村金融，加强中后台精细管理。小微业务将
重点聚焦科创型企业、绿色环保行业以及三农领域客户，助力乡
村振兴。加快线上渠道建设与线下渠道的联动，深化网点转型，
强化渠道营销力度。提升风险管理能力，降低存量与新增不良资
产，加快信息科技建设，利用好优惠政策。
3.做大做强公司业务
公司业务客户主要聚焦国有企业、民营企业以及民生类机构
客户，树立“存款立行”观念，加强结算性存款和交易银行建设，
发力贸易金融与供应链金融。公司业务主要聚焦重点行业国有企
业、民营企业客户以及民生类客户，提升精细化管理水平。加快
专业化、复合型产品经理团队搭建，提升分支机构客户经理专业
水平，进一步提高风险管理水平，打造全面、专业的风控体系。
同时进一步加强大中条线与同业条线、金融租赁公司等条线联动
机制建设。
4.稳步推进同业业务
同业业务进一步回归业务本源，发挥流动性管理和负债管理
作用，追求合规、稳健发展。资产管理业务方面，匹配资管新规
要求，完成 IT 系统改造，进行业务过渡转型和能力建设，协同
零售转型战略提升规模。投行业务方面，作为业务突破口，做强
创新类业务，兼顾债券融资和 ABS 类业务。金融市场业务方面，
打造专业化资产交易团队，建立资产端投研能力并优化直投渠道。
—89—
2020 年度股东大会议案
5.坚持做好科技赋能
互联网金融业务将持续提升大数据智能化水平。从短期来看，
大数据智能化将推动本行渠道转型和人才梯队建设，全面助力小
微、零售、对公业务；从中长期来看，本行通过构建和拓展具有
竞争力的互联网金融生态体系，加强技术变现能力，打造利润增
长引擎。
综上，本行本次公开发行的可转债募集资金将用于支持本行
各项业务的发展，在可转债转股后用于补充本行核心一级资本，
符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将有助于本行进一
步拓宽外部融资渠道，为本行业务的持续稳健发展提供资本支撑，
提高风险抵御能力、市场竞争能力及服务实体经济能力，并为股
东创造可持续的投资回报。同时，本行将采取有效措施推进业务
发展和相关战略的落实，为募集资金的合理运用提供良好的保障。
本次公开发行可转债募集资金具有必要性及可行性。
—90—
2020 年度股东大会议案
议案十七：
关于重庆银行股份有限公司前次募集资金使
17.
用情况报告的议案
各位股东:
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字〔2007〕500 号）规定，上市公司申请发行证券，
且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编
制前次募集资金使用情况报告，就前次募集资金使用情况报告作
出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告应由会
计师事务所出具鉴证报告。
本行根据上述要求编制了《重庆银行股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《重庆银行股份有限公司截至 2021 年 3 月 31 日
止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
有关本行前次募集资金使用情况报告及审计师鉴证报告，详
见本行于 2021 年 4 月 13 日刊登于上海证券交易所网站、香港联
合交易所网站及本行官方网站的《截至 2021 年 3 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案已经本行第六届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
—91—
2020 年度股东大会议案
请予审议。
—92—
2020 年度股东大会议案
议案十八：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
18.
换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，本行就
本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分
析，并拟定了《重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施》。
有关本行公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施，详见本行于 2021 年 3 月 31 日刊登于上海证券交易所网
站、香港联合交易所网站及本行官方网站的《重庆银行股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
—93—
2020 年度股东大会议案
议案十九：
关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股
19.
可转换公司债券有关事宜的议案
各位股东：
鉴于重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发
行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），为保证本次发
行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并
由董事会转授权行长办公会在股东大会审议通过的框架和原则
下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期
限内），根据有关法律、法规及监管部门规定，全权办理本次发
行可转债相关事宜，包括但不限于：
（一）制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确
定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股
条款、赎回条款、向原 A 股股东优先配售安排、评级安排、设
立募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转股相关的一
切事宜；
（二）如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政
策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债
的发行方案进行相应调整；
—94—
2020 年度股东大会议案
（三）按照监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次
发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（四）根据监管部门的要求，制作、修改、完善、签署、报
送本次发行、上市的申报材料和文件；
（五）根据采购有关规定，聘请与本次可转债发行相关的中
介机构、签署相关合同或协议、支付服务款项，包括不限于保荐
机构、承销机构、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等；
（六）办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回
时间、赎回比例及执行程序等；
（七）办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股
价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债发行和转股情
况适时修改本行公司章程中与可转债发行及注册资本相关的条
款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审
批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（八）办理与本次发行的可转债的相关其他事宜。
上述事项若涉及“三重一大”事项，应按照《重庆银行股份
有限公司“三重一大”事项集体决策实施办法》规定，提请本行
总行党委会前置研究。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
—95—
2020 年度股东大会议案
议案二十：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
20.
换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，本行拟定了《重庆银行股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券预案》。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
附件：重庆银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券
预案
—96—
2020 年度股东大会议案
附件：
重庆银行股份有限公司
公开发行Ａ股可转换公司债券预案
【重要内容提示】
（一）本次公开发行证券名称及方式
公开发行总额不超过人民币 130 亿元（含 130 亿元）可转换
为公司 A 股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行规
模提请重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会授权
本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
（二）关联方是否参与本次公开发行
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先
配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）
在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明
书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行
证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，本行对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、
条件的要求，经认真逐项自查，认为本行符合关于上市公司公开
—97—
2020 年度股东大会议案
发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公
司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的公司债券。
该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 130 亿元（含 130 亿
元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会（或由董事会
转授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权
的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
（六）付息的期限和方式
1.计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持
—98—
2020 年度股东大会议案
有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息
日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付
当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转
换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
—99—
2020 年度股东大会议案
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之
日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日本行 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权本行董事
会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日本行 A 股股票交易均价=前二十个交易日本
行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；
前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股
票交易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加
的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
—100—
2020 年度股东大会议案
债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由
本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说
明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按
照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上
刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本
行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连
续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
—101—
2020 年度股东大会议案
的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本
行股东大会审议表决。
若在前述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东
大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A
股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
2.修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、
股权登记日和暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之
—102—
2020 年度股东大会议案
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券
交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内
容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股股票享有与原
A 股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所
有 A 股股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发
行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的
价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大
—103—
2020 年度股东大会议案
会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确
定。
2.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币
3,000 万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部
未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面
总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日
止的实际日历天数（算头不算尾）。
—104—
2020 年度股东大会议案
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集
说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利
息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，
可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次
回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可
转债不可由持有人主动回售。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或
由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先
配售数量提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集
说明书中予以披露。
本次可转债给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股
东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或
—105—
2020 年度股东大会议案
通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足
部分由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1.债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转
债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或
质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权
人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本行发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
—106—
2020 年度股东大会议案
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约
定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人
承担的其他义务。
2.债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
出现下列情形之一的，除另有规定外，应当通过债券持有人
会议决议方式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定；
a.变更债券基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整
机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；
f.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大
事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议
的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风
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2020 年度股东大会议案
险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任以及等
约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括
但不限于与本行等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼
程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券
本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，
处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.本行已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利
息；
b.本行已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他
有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到本行母公司最近一期
经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
c.本行发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或
者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序
的；
d.本行管理层不能正常履行职责，导致本行偿债能力面临严
重不确定性的；
e.本行因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对
外提供大额担保等行为导致本行偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利
变化的；
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2020 年度股东大会议案
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤本行提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可
转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集；
②本行、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券 10%以上
的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构
或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议；
③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议
的，本行、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券 10%以上的
债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或
个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券
持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知
及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方
式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（十七）募集资金用途
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用
于支持本行未来各项业务健康发展，在可转债转股后按照相关监
管要求用于补充本行核心一级资本。
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2020 年度股东大会议案
（十八）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十九）决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
三、有关授权事项
为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大
会授权董事会，并由董事会转授权行长办公会在股东大会审议通
过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股
事宜则在转股期限内），根据有关法律、法规及监管部门规定，
全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：
（一）制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确
定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股
条款、赎回条款、向原 A 股股东优先配售安排、评级安排、设
立募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转股相关的一
切事宜；
（二）如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政
策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债
的发行方案进行相应调整；
（三）按照监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次
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2020 年度股东大会议案
发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（四）根据监管部门的要求，制作、修改、完善、签署、报
送本次发行、上市的申报材料和文件；
（五）根据采购有关规定，聘请与本次可转债发行相关的中
介机构、签署相关合同或协议、支付服务款项，包括不限于保荐
机构、承销机构、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构；
（六）办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回
时间、赎回比例及执行程序等；
（七）办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股
价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债发行和转股情
况适时修改本行公司章程中与可转债发行及注册资本相关的条
款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审
批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（八）办理与本次发行的可转债的相关其他事宜。
上述事项若涉及“三重一大”事项，应按照《重庆银行股份有
限公司“三重一大”事项集体决策实施办法》规定，提请本行总行
党委会前置研究。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本行 2018 年、2019 年和 2020 年年度财务报告由普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见。
（一）最近三年合并财务报表
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2020 年度股东大会议案
1.合并资产负债表
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行款项 35,305,289 32,033,098 33,216,841
存放同业款项 4,288,991 5,408,118 7,481,143
拆出资金 2,693,485 5,435,540 10,147,378
衍生金融资产 4,543 433 -
买入返售金融资产 45,677,021 50,433,084 40,286,558
发放贷款和垫款 272,259,348 238,626,834 205,923,212
金融投资：
交易性金融资产 31,204,210 26,976,583 27,421,858
债权投资 113,700,026 96,407,351 82,523,309
其他债权投资 45,604,180 35,817,078 34,478,567
其他权益工具投资 277,000 277,000 208,600
长期股权投资 1,945,081 1,801,573 1,638,323
固定资产 3,233,280 3,070,011 3,023,292
使用权资产 130,664 129,284 不适用
无形资产 379,381 344,972 269,790
投资性房地产 2,575 3,565 2,703
持有待售资产 - 9,964 11,319
递延所得税资产 3,353,016 2,479,531 1,890,680
其他资产 1,583,307 1,977,845 1,845,400
资产合计 561,641,397 501,231,864 450,368,973
负债
向中央银行借款 27,724,168 12,449,180 3,233,727
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2020 年度股东大会议案
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
同业及其他金融机构存放款项 32,054,204 27,311,508 29,116,619
拆入资金 22,279,169 16,957,946 14,158,401
衍生金融负债 6,904 3,602 657
卖出回购金融资产款 15,354,359 13,430,591 10,581,192
吸收存款 314,500,257 281,048,911 256,394,193
应付职工薪酬 707,531 649,237 536,189
应交税费 734,444 807,019 838,137
应付债券 101,040,342 105,386,006 96,982,613
预计负债 390,402 441,834 215,112
租赁负债 125,844 112,012 不适用
其他负债 4,729,559 4,020,349 3,700,560
负债合计 519,647,183 462,618,195 415,757,400
股东权益
股本 3,127,055 3,127,055 3,127,055
其他权益工具 4,909,307 4,909,307 4,909,307
资本公积 4,680,638 4,680,638 4,680,638
其他综合收益 602,454 755,563 272,476
盈余公积 3,458,521 3,026,522 2,616,566
一般风险准备 6,295,346 5,516,685 5,400,150
未分配利润 17,101,676 14,933,659 12,044,820
归属于本行股东的权益合计 40,174,997 36,949,429 33,051,012
少数股东权益 1,819,217 1,664,240 1,560,561
股东权益合计 41,994,214 38,613,669 34,611,573
负债及股东权益合计 561,641,397 501,231,864 450,368,973
2.合并利润表
—113—
2020 年度股东大会议案
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 25,191,048 22,201,722 19,322,772
利息支出 (14,130,310) (13,053,512) (12,447,126)
利息净收入 11,060,738 9,148,210 6,875,646
手续费及佣金收入 1,151,897 1,054,603 1,453,712
手续费及佣金支出 (114,850) (106,091) (111,790)
手续费及佣金净收入 1,037,047 948,512 1,341,922
投资收益 1,440,125 1,473,850 2,091,084
其中：对联营企业的投资收益 162,903 163,250 220,427
以摊余成本计量的金融资产终止确
- - -
认产生的净收益
资产处置收益 35,375 14,578 27,679
其他收益 60,142 37,728 33,619
公允价值变动损益 (248,532) 213,228 222,556
汇兑收益 (358,726) 106,498 245,215
其他业务收入 22,182 5,390 2,053
营业收入 13,048,351 11,947,994 10,839,774
税金及附加 (155,778) (142,450) (134,100)
业务及管理费 (2,693,681) (2,590,084) (2,408,311)
信用减值损失 (4,316,721) (3,614,481) (3,436,383)
其他资产减值损失 (119,303) 900 (385)
其他业务成本 (12,097) (1,717) (139)
营业支出 (7,297,580) (6,347,832) (5,979,318)
营业利润 5,750,771 5,600,162 4,860,456
营业外收入 6,655 6,293 10,737
营业外支出 (23,644) (34,168) (28,571)
利润总额 5,733,782 5,572,287 4,842,622
—114—
2020 年度股东大会议案
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
减：所得税费用 (1,168,087) (1,250,830) (1,020,527)
净利润 4,565,695 4,321,457 3,822,095
归属于本行股东的净利润 4,423,633 4,207,488 3,769,847
少数股东损益 142,062 113,969 52,248
本年净利润 4,565,695 4,321,457 3,822,095
其他综合收益
归属于本行股东的其他综合收益税
(153,109) 483,087 482,448
后净额
其后可能会重分类至损益的项目：
以公允价值计量且其变动计入其他
(215,709) 445,008 359,316
综合收益的金融资产公允价值变动
以公允价值计量且其变动计入其他
62,707 (12,473) (23,785)
综合收益的金融资产信用损失准备
其后不会重分类至损益的项目：
其他权益工具投资公允价值变动 - 51,300 150,000
重新计量设定受益计划净负债或净
(107) (748) (3,083)
资产的变动
归属于少数股东的其他综合收益税
- - -
后净额
其他综合收益税后净额 (153,109) 483,087 482,448
综合收益总额 4,412,586 4,804,544 4,304,543
其中：
归属于本行股东的综合收益总额 4,270,524 4,690,575 4,252,295
归属于少数股东的综合收益总额 142,062 113,969 52,248
3.合并现金流量表
单位：千元
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2020 年度股东大会议案
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生/(使用)的现金流
量：
向中央银行借款净增加额 15,319,224 9,047,912 1,486,207
存放中央银行和同业款项净减少
1,086,964 5,679,879
额 479,432
向其他金融机构拆借资金净增加
- -
额 13,509,191
吸收存款和同业存放款项净增加
22,595,197 2,374,348
额 36,923,907
收取利息的现金 17,485,658 15,378,235 14,017,750
收取手续费及佣金的现金 1,197,226 1,450,378 1,546,562
收到其他与经营活动有关的现金 1,350,193 739,722 1,486,978
经营活动现金流入小计 86,264,831 50,298,408 26,591,724
向中央银行借款净减少额 - - -
存放中央银行和同业款项净增加
- - -
额
向其他金融机构拆借资金净减少
(1,983,886) (9,540,759)
额 -
发放贷款和垫款净增加额 (37,531,136) (36,019,010) (37,733,552)
支付利息的现金 (10,449,073) (9,134,980) (8,376,482)
支付手续费及佣金的现金 (114,850) (106,091) (111,790)
为交易目的而持有的金融资产净
(6,682) -
增加额 (158,592)
支付给职工以及为职工支付的现
(1,560,497) (1,444,839)
金 (1,627,379)
支付的各项税费 (3,160,144) (3,067,018) (1,768,522)
支付其他与经营活动有关的现金 (1,016,939) (1,131,969) (1,779,091)
—116—
2020 年度股东大会议案
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流出小计 (54,058,113) (53,010,133) (60,755,035)
经营活动产生/(使用)的现金流量
32,206,718 (2,711,725) (34,163,311)
净额
二、投资活动(使用)/产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 72,468,462 136,498,462 257,298,010
处置固定资产、无形资产和其他长
53,107 46,703 71,895
期资产收到的现金净额
发生投资损益收到/（支付）的现金 1,216,992 1,423,578 2,009,680
取得子公司收到的现金净额 212,007 - -
投资活动现金流入小计 73,950,568 137,968,743 259,379,585
投资支付的现金 (95,182,830) (143,234,523) (234,661,484)
购建固定资产、无形资产和其他长
(444,857) (371,392) (411,145)
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 (95,627,687) (143,605,915) (235,072,629)
投资活动(使用)/产生的现金流量
(21,677,119) (5,637,172) 24,306,956
净额
三、筹资活动(使用)/产生的现金流
量：
发行债券及同业存单收到的现金 123,831,323 108,756,671 143,403,934
子公司非控制性权益注入资本 - - -
发行其他权益工具收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 123,831,323 108,756,671 143,403,934
偿还到期债务支付的现金 (130,720,000) (103,180,000) (138,990,000)
偿还租赁负债支付的现金 (39,651) (50,103) 不适用
分配股利支付的现金 (1,064,190) (804,213) (670,109)
偿付利息支付的现金 (721,600) (726,577) (497,400)
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2020 年度股东大会议案
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流出小计 (132,545,441) (104,760,893) (140,157,509)
筹资活动(使用)/产生的现金流量
(8,714,118) 3,995,778 3,246,425
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物
(249,939) 44,726 452,025
的影响
五、现金及现金等价物净增加/(减
1,565,542 (4,308,393) (6,157,905)
少)额
加：期/年初现金及现金等价物余额 9,958,679 14,267,072 20,424,977
六、期/年末现金及现金等价物余额 11,524,221 9,958,679 14,267,072
（二）最近三年母公司财务报表
1.母公司资产负债表
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行款项 35,211,108 32,033,098 33,216,841
存放同业款项 3,281,054 5,407,913 7,456,004
拆出资金 2,643,550 5,485,591 11,749,604
衍生金融资产 4,543 433 -
买入返售金融资产 45,677,021 50,433,084 40,286,558
发放贷款和垫款 249,282,901 220,833,569 190,973,038
金融投资：
交易性金融资产 31,204,210 26,976,583 27,421,858
债权投资 113,700,026 96,407,351 82,523,309
其他债权投资 45,604,180 35,817,078 34,478,567
其他权益工具投资 277,000 277,000 208,600
—118—
2020 年度股东大会议案
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期股权投资 3,572,088 3,331,573 3,168,323
固定资产 2,993,287 2,979,716 2,978,159
使用权资产 111,700 129,284 不适用
无形资产 372,753 340,592 266,693
投资性房地产 2,575 3,565 2,703
持有待售资产 - 9,964 11,319
递延所得税资产 3,113,836 2,301,109 1,778,471
其他资产 1,569,507 1,735,774 1,845,296
资产合计 538,621,339 484,503,277 438,365,343
负债
向中央银行借款 27,724,168 12,449,180 3,233,727
同业及其他金融机构存放款项 32,446,515 27,708,293 29,267,834
拆入资金 3,502,802 2,851,736 4,362,236
衍生金融负债 6,904 3,602 657
卖出回购金融资产款 15,354,359 13,430,591 10,581,192
吸收存款 313,590,102 281,048,911 256,394,193
应付职工薪酬 670,404 619,122 516,609
应交税费 686,724 723,514 769,138
应付债券 101,040,342 105,386,006 96,982,613
预计负债 390,402 441,834 215,112
租赁负债 106,213 112,012 不适用
其他负债 3,233,238 2,981,228 3,085,277
负债合计 498,752,173 447,756,029 405,408,588
股东权益
股本 3,127,055 3,127,055 3,127,055
其他权益工具 4,909,307 4,909,307 4,909,307
—119—
2020 年度股东大会议案
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资本公积 4,680,638 4,680,638 4,680,638
其他综合收益 602,454 755,563 272,476
盈余公积 3,454,533 3,022,534 2,612,578
一般风险准备 6,144,809 5,429,484 5,352,694
未分配利润 16,950,370 14,822,667 12,002,007
股东权益合计 39,869,166 36,747,248 32,956,755
负债及股东权益合计 538,621,339 484,503,277 438,365,343
2.母公司利润表
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 23,747,491 21,129,572 18,532,787
利息支出 (13,534,167) (12,539,050) (11,951,934)
利息净收入 10,213,324 8,590,522 6,580,853
手续费及佣金收入 1,146,786 1,035,283 1,308,955
手续费及佣金支出 (114,835) (106,065) (109,199)
手续费及佣金净收入 1,031,951 929,218 1,199,756
投资收益 1,469,195 1,484,560 2,091,084
其中：对联营企业的投资收益 162,903 163,250 220,427
以摊余成本计量的金融资产终止确
- - -
认产生的净收益
资产处置收益 35,375 14,578 27,679
其他收益 31,522 16,782 16,374
公允价值变动损益 (248,532) 213,228 222,556
汇兑收益 (358,726) 106,498 245,215
其他业务收入 1,961 736 2,053
—120—
2020 年度股东大会议案
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,176,070 11,356,122 10,385,570
税金及附加 (154,070) (138,107) (129,474)
业务及管理费 (2,624,552) (2,526,641) (2,347,476)
信用减值损失 (3,922,068) (3,391,854) (3,189,978)
其他资产减值损失 (104,175) 900 (385)
其他业务成本 (251) (119) (139)
营业支出 (6,805,116) (6,055,821) (5,667,452)
营业利润 5,370,954 5,300,301 4,718,118
营业外收入 6,408 6,290 10,737
营业外支出 (23,644) (34,016) (28,571)
利润总额 5,353,718 5,272,575 4,700,284
减：所得税费用 (1,033,735) (1,173,011) (984,817)
净利润 4,319,983 4,099,564 3,715,467
其他综合收益 (153,109) 483,087
其后可能会重分类至损益的项目：
以公允价值计量且其变动计入其他
(215,709) 445,008 359,316
综合收益的金融资产公允价值变动
以公允价值计量且其变动计入其他
62,707 (12,473) (23,785)
综合收益的金融资产信用损失准备
其后不会重分类至损益的项目：
其他权益工具投资公允价值变动 - 51,300 150,000
重新计量设定受益计划净负债或净
(107) (748) (3,083)
资产的变动
其他综合收益税后净额 (153,109) 483,087 482,448
综合收益总额 4,166,874 4,582,651 4,197,915
3.母公司现金流量表
—121—
2020 年度股东大会议案
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生/(使用)的现金流
量：
向中央银行借款净增加额 15,319,224 9,047,912 1,486,207
存放中央银行和同业款项净减少
479,431 1,086,964 5,579,879
额
向其他金融机构拆借资金净增加
8,861,698 - -
额
吸收存款和同业存放款项净增加
36,814,916 22,840,767 2,499,249
额
收取利息的现金 15,344,544 14,022,599 13,205,383
收取手续费及佣金的现金 1,195,889 1,429,804 1,392,701
收到其他与经营活动有关的现金 759,465 309,393 662,094
经营活动现金流入小计 78,775,167 48,737,439 24,825,513
向中央银行借款净减少额 - - -
存放中央银行和同业款项净增加
- - -
额
向其他金融机构拆借资金净减少
- (4,755,563) (15,221,455)
额
发放贷款和垫款净增加额 (32,129,262) (32,742,665) (31,482,636)
支付利息的现金 (9,845,145) (8,556,723) (7,933,867)
支付手续费及佣金的现金 (114,835) (106,065) (109,200)
为交易目的而持有的金融资产净
(158,592) (6,682) -
增加额
支付给职工以及为职工支付的现
(1,578,321) (1,521,597) (1,406,531)
金
支付的各项税费 (2,971,960) (2,900,022) (1,631,871)
—122—
2020 年度股东大会议案
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付其他与经营活动有关的现金 (863,267) (856,550) (1,241,652)
经营活动现金流出小计 (47,661,382) (51,445,867) (59,027,212)
经营活动产生/(使用)的现金流量
31,113,785 (2,708,428) (34,201,699)
净额
二、投资活动（使用）/产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 72,497,532 136,509,172 257,298,010
处置固定资产、无形资产和其他长
53,107 46,700 71,895
期资产收到的现金净额
发生投资损益收到/（支付）的现金 1,216,992 1,423,578 2,009,680
投资活动现金流入小计 73,767,631 137,979,450 259,379,585
投资支付的现金 (94,988,330) (143,234,523) (234,661,484)
对外增资支付的现金 (194,500) - -
购建固定资产、无形资产和其他长
(308,948) (320,756) (397,895)
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 (95,491,778) (143,555,279) (235,059,379)
投资活动(使用)/产生的现金流量
(21,724,147) (5,575,829) 24,320,206
净额
三、筹资活动(使用)/产生的现金流
量：
发行债券及同业存单收到的现金 123,831,323 108,756,671 143,403,934
发行其他权益工具收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 123,831,323 108,756,671 143,403,934
偿还到期债务支付的现金 (130,720,000) (103,180,000) (138,990,000)
偿还租赁负债支付的现金 (39,651) (50,103) 不适用
分配股利支付的现金 (1,036,260) (793,923) (670,109)
偿付利息支付的现金 (721,600) (726,577) (497,400)
—123—
2020 年度股东大会议案
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流出小计 (132,517,511) (104,750,603) (140,157,509)
筹资活动(使用)/产生的现金流量
(8,686,188) 4,006,068 3,246,425
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物
(249,939) 44,726 452,025
的影响
五、现金及现金等价物净增加/(减
453,511 (4,233,463) (6,183,043)
少)额
加：期/年初现金及现金等价物余额 10,008,468 14,241,931 20,424,974
六、期/年末现金及现金等价物余
10,461,979 10,008,468 14,241,931
额
（三）合并报表范围及变化情况
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，本行
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本行及全部子
公司截至各报告期末的财务报表。子公司，是指被本行控制的主
体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本行所控制的结
构化主体等）。编制合并财务报表时，子公司采用与本行一致的
会计期间和会计政策。本行内部各公司之间的所有交易产生的资
产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
本行自 2017 年 3 月 23 日设立子公司重庆鈊渝金融租赁股份
有限公司起将其纳入合并财务报表范围。
报告期内，本行纳入合并范围的子公司的基本情况列示如下：
—124—
2020 年度股东大会议案
本行持股比例(%)/本行表决权比例(%)
主要经营地 注册资本
子公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
/注册地 (人民币)
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
重庆鈊渝金
融 租 赁 股 份 重庆市 300,000 万元 51% 51% 51%
有限公司
兴义万丰村
镇 银 行 有 限 贵州省 32,450 万元 67% 20% 20%
责任公司
本行于 2011 年 5 月 5 日出资成立了兴义万丰村镇银行有限
责任公司（以下简称“兴义万丰”），被投资企业初始注册资本人
民币 11,000 万元，本行初始出资人民币 2,200 万元，占比 20%。
本行于 2020 年 12 月 31 日追加投资人民币 19,450 万元后持股占
比 66.72%，将其由联营企业转为子公司核算。兴义万丰当前注
册资本及实收资本为人民币 32,450 万元。
（四）本行的主要财务指标和监管指标
1.本行的主要财务指标
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元） 1.32 1.24 1.11
稀释每股收益（元） 1.32 1.24 1.11
加权平均净资产收益率 12.23% 12.95% 12.77%
扣除非经常损益后的加权平均
12.08% 12.91% 12.67%
净资产收益率
2.本行的主要监管指标
单位：%
—125—
2020 年度股东大会议案
指标 指标 2020 年 2019 年 2018 年
指标
类别 标准 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
核心一级资本充足率 ≥7.5 8.39 8.51 8.47
资本充足程度 一级资本充足率 ≥8.5 9.57 9.82 9.94
资本充足率 ≥10.5 12.54 13.00 13.21
盈利能力 成本收入比 ≤45 20.64 21.68 22.22
流动性比例 ≥25 83.52 78.35 92.45
流动性风险
流动性覆盖率 ≥100 205.09 214.21 250.49
不良贷款率 ≤5 1.27 1.27 1.36
单一客户贷款集中度 ≤10 2.48 2.52 2.15
最大十家客户贷款集
- 20.49 19.30 18.79
中度
信用风险 全部关联度 ≤50 16.94 11.52 8.12
正常类贷款迁徙率 - 2.61 3.18 4.83
关注类贷款迁徙率 - 24.74 24.32 25.81
次级类贷款迁徙率 - 76.74 83.39 44.68
可疑类贷款迁徙率 - 63.82 29.85 31.66
累计外汇敞口头寸比
市场风险 ≤20 0.85 0.84 0.70
例
准备金充足程 拨贷比 ≥2.5 3.92 3.56 3.08
度 拨备覆盖率 ≥150 309.13 279.83 225.87
备注：
上述监管指标中，核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率、成本收入比、不良
贷款率、单一客户贷款集中度、最大十家客户贷款集中度、拨贷比、拨备覆盖率为按照监管口径
根据经审计的数据重新计算；其余指标中流动性比例、流动性覆盖率、全部关联度、累计外汇敞
口头寸比例为合并报送监管机构数据，正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙
率、可疑类贷款迁徙率为报送监管机构的法人口径数据。
—126—
2020 年度股东大会议案
（五）管理层讨论与分析
在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合
并财务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
1.资产负债表主要项目分析
（1）资产
本行以服务实体经济为己任，大力发展普惠金融，各项业务
稳健运行，总资产规模持续增长。截至 2020 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，本行总资产分别为 5,616.41
亿元、5,012.32 亿元和 4,503.69 亿元，2020 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日分别较上年末增长 12.05%、11.29%。本行资产构
成情况如下：
单位：千元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
发放贷款和垫款 272,259,348 238,626,834 205,923,212
投资 1 192,730,497 161,279,585 146,270,657
同业往来（资产项）2 52,659,497 61,276,742 57,915,079
现金及存放中央银行款项 35,305,289 32,033,098 33,216,841
其他 3 8,686,766 8,015,605 7,043,184
资产合计 561,641,397 501,231,864 450,368,973
备注：
1.投资包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、长期股权投资；
—127—
2020 年度股东大会议案
2.同业往来（资产项）包括买入返售金融资产、存放同业款项和拆出资金；
3.其他类型资产主要包括衍生金融资产、应收利息、固定资产、无形资产、投资性房地产、
持有待售资产、递延所得税资产、应收手续费及佣金、其他应收款、长期待摊费用、使用权资产
等。
截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日，本行发放贷款和垫款净额分别为 2,722.59 亿元、2,386.27
亿元和 2,059.23 亿元。近年来，受益于一带一路、长江经济带发
展、西部大开发等国家战略的推进，西部地区经济总量快速提升。
本行在控制风险的同时继续加大对优质项目和重点目标客户的
贷款，业务规模不断扩张、客户数量持续增长、市场认同程度不
断增加。
截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日，本行投资合计分别为 1,927.30 亿元、1,612.80 亿元和
1,462.71 亿元。最近三年，本行投资规模出现小幅波动的原因系
本行综合考虑资产流动性、市场走势而调整交易策略及各类资产
的配置所致。
同业往来（资产项）包括买入返售金融资产、存放同业款项
和拆出资金。截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日，同业往来（资产项）分别为 526.59 亿元、612.77
亿元和 579.15 亿元，总体规模相对平稳。
截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12
—128—
2020 年度股东大会议案
月 31 日，本行现金及存放中央银行款项分别为 353.05 亿元、
320.33 亿元和 332.17 亿元，总体规模保持平稳。
本行其他类型资产包括衍生金融资产、应收利息、固定资产、
无形资产、递延所得税资产、投资性房地产、持有待售资产、其
他应收款、应收手续费及佣金、长期待摊费用等。截至 2020 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，上述资
产合计分别为 86.87 亿元、80.16 亿元和 70.43 亿元。
（2）负债
截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日，本行总负债分别为 5,196.47 亿元、4,626.18 亿元和
4,157.57 亿元，2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日分别较
上年末增长 12.33%、11.27%，本行负债的增速与资产增速基本
匹配。本行负债构成情况如下：
单位：千元、%
2020 年 2019 年 2018 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 金额 金额
吸收存款 314,500,257 281,048,911 256,394,193
同业往来（负债项）1 69,687,732 57,700,045 53,856,212
应付债券 101,040,342 105,386,006 96,982,613
向中央银行借款 27,724,168 12,449,180 3,233,727
其他 2 6,694,684 6,034,053 5,290,655
合计 519,647,183 462,618,195 415,757,400
—129—
2020 年度股东大会议案
备注：
1.同业往来（负债项）包括：卖出回购金融资产、同业及其他金融机构存放款项和拆入资金。
2.其他类型负债主要包括：衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债、
租赁负债和其他负债等。
截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日，本行吸收存款分别为 3,145.00 亿元、2,810.49 亿元和
2,563.94 亿元，吸收存款规模稳步提升。最近三年，本行持续加
深与地方政府的合作关系，重庆市、区（县）级行政事业单位及
地方政府平台存款对本行的支持加大；本行近年设立成都分行、
贵阳分行、西安分行，跨区域经营为本行公司存款带来新的增长
点；本行加大了产品创新和营销力度；通过多种业务协同发展带
动负债业务等。
同业往来（负债项）包括同业及其他金融机构存放款项、拆
入资金和卖出回购金融资产款。截至 2020 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，本行同业往来（负债项）
分别为 696.88 亿元、577.00 亿元和 538.56 亿元，本行同业往来
（负债项）于各报告期末规模的变化，主要是由本行根据同业市
场变化和流动性头寸变化而主动进行资产负债管理。此外，本行
在控制流动性风险的前提下，通过调整配置同业往来的资产项和
负债项，可以一定程度上达到扩充短期运营资金来源、提高资产
收益率以及优化资产负债结构的目的。
—130—
2020 年度股东大会议案
截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日，本行应付债券分别为 1,010.40 亿元、1,053.86 亿元和
969.83 亿元。同业存单为本行应付债券的主要组成部分。
截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日，本行向中央银行借款分别为 277.24 亿元、124.49 亿元
和 32.34 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，本行向中央银行借款
较 2018 年 12 月 31 日增长 284.98%，主要是由于本行获批成为
中国人民银行中期借贷便利（MLF）成员行，并落地多笔中期借
贷便利业务所致。
本行其他类型负债主要包括应付职工薪酬、应交税费、应付
利息、租赁负债、预计负债和其他负债等。截至 2020 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，上述负债合计
分别为 66.95 亿元、60.34 亿元和 52.91 亿元。
2.利润表主要项目分析
2020 年度、2019 年度和 2018 年度，本行分别实现归属于母
公司股东的净利润 44.24 亿元、42.07 亿元和 37.70 亿元，盈利能
力稳步提升。本行利润表主要项目如下：
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 25,191,048 22,201,722 19,322,772
利息支出 (14,130,310) (13,053,512) (12,447,126)
利息净收入 11,060,738 9,148,210 6,875,646
—131—
2020 年度股东大会议案
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
手续费及佣金收入 1,151,897 1,054,603 1,453,712
手续费及佣金支出 (114,850) (106,091) (111,790)
手续费及佣金净收入 1,037,047 948,512 1,341,922
投资收益 1,440,125 1,473,850 2,091,084
资产处置收益 35,375 14,578 27,679
其他收益 60,142 37,728 33,619
公允价值变动损益 (248,532) 213,228 222,556
汇兑收益 (358,726) 106,498 245,215
其他业务收入 22,182 5,390 2,053
营业收入 13,048,351 11,947,994 10,839,774
营业支出 (7,297,580) (6,347,832) (5,979,318)
营业利润 5,750,771 5,600,162 4,860,456
利润总额 5,733,782 5,572,287 4,842,622
净利润 4,565,695 4,321,457 3,822,095
归 属 于 本 行 股 东 的 净利
4,423,633 4,207,488 3,769,847
润
本行 2020 年度、2019 年度和 2018 年度本行实现营业收入
130.48 亿元、119.48 亿元和 108.40 亿元，本行营业收入主要来
源包括利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益。
利息净收入是本行营业收入最主要的组成部分，2020 年度、
2019 年度和 2018 年度本行实现利息净收入 110.61 亿元、91.48
亿元和 68.76 亿元，整体保持稳步增加。
2020 年度、2019 年度和 2018 年度，本行手续费及佣金净收
入分别为 10.37 亿元、9.49 亿元和 13.42 亿元。本行手续费及佣
—132—
2020 年度股东大会议案
金收入主要来源于理财业务、银行卡业务和托管业务
2020 年度，本行投资收益为 14.40 亿元，相较上年度减少
0.34 亿元。2019 年，本行投资收益为 14.74 亿元，较 2018 年减
少 29.52%，主要因本行 2019 年交易性金融资产的平均规模和收
益率下降综合导致交易性金融资产实现收益同比减少 5.74 亿元
所致。
3.现金流量表分析
2020 年度、2019 年度和 2018 年度，本行现金及现金等价物
净增加额分别为 15.66 亿元、-43.08 亿元和-61.58 亿元。
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入 86,264,831 50,298,408 26,591,724
经营活动现金流出 (54,058,113) (53,010,133) (60,755,035)
经营活动(使用) /产生的现
32,206,718 (2,711,725) (34,163,311)
金流量净额
投资活动现金流入 73,950,568 137,968,743 259,379,585
投资活动现金流出 (95,627,687) (143,605,915) (235,072,629)
投资活动(使用)/产生的现
(21,677,119) (5,637,172) 24,306,956
金流量净额
筹资活动现金流入 123,831,323 108,756,671 143,403,934
筹资活动现金流出 (132,545,441) (104,760,893) (140,157,509)
筹资活动(使用)/产生的现
(8,714,118) 3,995,778 3,246,425
金流量净额
汇率变动对现金及现金等
(249,939) 44,726 452,025
价物的影响
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2020 年度股东大会议案
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金及现金等价物净增加
1,565,542 (4,308,393) (6,157,905)
/(减少)额
加：期/年初现金及现金等
9,958,679 14,267,072 20,424,977
价物余额
期/年末现金及现金等价物
11,524,221 9,958,679 14,267,072
余额
2020 年度、2019 年度和 2018 年度，本行经营活动（使用）
/产生的现金流量净额分别为 322.07 亿元、-27.12 亿元和-341.63
亿元；投资活动（使用）/产生的现金流量净额分别为-216.77 亿
元、-56.37 亿元和 243.07 亿元；筹资活动（使用）/产生的现金
流量净额分别为-87.14 亿元、39.96 亿元和 32.46 亿元。
五、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金为不超过人民币 130 亿元（含
130 亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，
在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，
提高本行的资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展
的资本基础。
—134—
2020 年度股东大会议案
议案二十一：
关于重庆银行股份有限公司 A 股可转换公司债
21.
券债券持有人会议规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公
司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及上海
证券交易所相关业务规则的规定，结合本次可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的实际情况，本行就本次公开发行 A 股可转
债拟定了《重庆银行股份有限公司可转换公司债券债券持有人会
议规则》，作为未来发行成功后可转债债券持有人基本行为规范。
本议案已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议。
附件：重庆银行股份有限公司可转换公司债券债券持有人会
议规则
—135—
2020 年度股东大会议案
附件：
重庆银行股份有限公司
可转换公司债券债券持有人会议规则
—136—
2020 年度股东大会议案
第一章 总则
第一条 为规范重庆银行股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发
行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）债券持有人会议的组
织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次可转债持有
人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交
易所相关业务规则的规定，结合本次可转债的实际情况，制订本规则。
本次可转债的基本要素和重要约定以本次可转债募集说明书等文件
载明的内容为准。
第二条 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转
债债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还债
券的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次
可转债的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任
公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第三条 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规
则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加
债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议
生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会
—137—
2020 年度股东大会议案
议表决时仍然持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事
内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债
券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债
券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债
的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
第四条 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对
本次可转债全体持有人均有同等约束力(包括所有出席会议、未出席会议、
反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在本次可转债持有人会议权益
登记日后受让本次可转债的持有人，下同)。债券受托管理人依据债券持
有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者
本规则另有约定的，从其规定或约定。
第五条 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，
有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律
意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务
费用（包括但不限于场地费、见证律师费用等）由发行人自行承担。本规
则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
—138—
2020 年度股东大会议案
第二章 债券持有人的权利与义务
第七条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为
公司股票；
（三）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押
其所持有的本次可转债；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转
债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
第八条 可转债债券持有人的义务
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之
外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
—139—
2020 年度股东大会议案
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担
的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第九条 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第十条约
定的权限范围，审议并决定与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第十条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有
人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券
持有人会议另行授权。
第十条 本次可转债存续期间，除本规则第十一条另有约定外，出现
下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（一） 拟变更债券募集说明书的重要约定：
1.变更债券基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4.变更募集说明书约定的募集资金用途；
5.变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；
6.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变
更。
（二）拟修改债券持有人会议规则；
—140—
2020 年度股东大会议案
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主
要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机
制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不
限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否
通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司
的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投
资者权益保护的措施等）的：
1.发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2.发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负
债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产
10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
3.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销
许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
4.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不
确定性的；
5.发行人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供
大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
7.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
—141—
2020 年度股东大会议案
（五）发行人提出重大债务重组方案的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债
募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第十一条 本次可转债存续期间，如出现下列情形之一的，相关事项
不得提交债券持有人会议审议：
要求受托管理人代垫或支付相关费用或要求受托管理人履行《受托管
理协议》所约定的受托管理职责之外的职责/义务的相关事项。
第四章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
第十二条 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次可转债存续期间，出现本规则第十条约定情形之一且具有符合本
规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召
开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券
持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
会议通知应在会议召开前以公告方式向全体债券持有人及有关出席对象
发出。
第十三条 发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券 10%以
上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人
（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
—142—
2020 年度股东大会议案
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理
人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人
应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债
券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召
集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提
议人同意延期召开的除外。
合计持有本次可转债未偿还债券 10%以上的债券持有人提议召集债
券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完
成会议召集相关工作。
第十四条 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，
发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券 10%以上的债券持有人、
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包
括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券
持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或
人员等。
第二节 议案的提出与修改
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者
约定，具有明确并切实可行的决议事项。
—143—
2020 年度股东大会议案
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体
事项、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
第十六条 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、
单独或者合计持有本次可转债未偿还债券 10%以上的债券持有人、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可
以书面形式提出临时议案，召集人应当将相关临时议案提交债券持有人会
议审议。
提案人应当提供自己持有本次可转债未偿还债券 10%以上的持仓证
明，临时提案应加盖单位公章。会议召集人有权对临时议案进行审核，并
作出必要或合理的修订。不符合会议审议范围的，会议召集人有权拒绝提
交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
第十七条 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人、
债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或
个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构
或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机
构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集
人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的
议案。
第十八条 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券
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2020 年度股东大会议案
持有人与发行人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债
保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起
或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权
范围供债券持有人选择：
（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理
相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在
破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至
可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债
券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有
人会议审议并依债券持有人意见行事。
第十九条 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案
涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议
案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第十五条的约定，
且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议
议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第四十
二条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决
涉及的议案、表决程序及生效条件。
—145—
2020 年度股东大会议案
第二十条 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权
登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券
持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
第二十一条 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交
易日在中国证监会指定的媒体上披露召开债券持有人会议的通知公告。受
托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保
护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召
开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券
持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会
议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表
决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和
联系方式等。
第二十二条 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场、
非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知
公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，
召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
第二十三条 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开
日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中
—146—
2020 年度股东大会议案
明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债
券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
第二十四条 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或
有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关
事项。
第二十五条 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有
人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当
最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台
披露会议通知变更公告。
第二十六条 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧
急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权
益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第二十一条的约定。
第二十七条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的
事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不
得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记
日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明
取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代
表的本次可转债未偿还债券不足本规则第二十九条约定有效会议成立的
—147—
2020 年度股东大会议案
最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集
人有权决定直接取消该次会议。
第二十八条 因出席人数未达到本规则第二十九条约定的债券持有人
会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召
集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获
得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会
议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券
持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后
续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第五章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
第二十九条 债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还债券且享
有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会
议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人
—148—
2020 年度股东大会议案
会议。
第三十条 债权登记日登记在册的、持有本次可转债未偿还债券的持
有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券
持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
第三十一条 本次可转债受托管理人应当出席并组织召开债券持有人
会议或者根据本规则第十四条约定为相关机构或个人自行召集债券持有
人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、
债券持有人与发行人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决
议等。
第三十二条 拟审议议案需要发行人、债券清偿义务承继方、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落
实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，
接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议
案决议事项的相关安排。
第三十三条 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会
议，持续跟踪发行人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
第三十四条 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，
—149—
2020 年度股东大会议案
也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理
人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求
出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理
人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被
代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出
席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确
债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
第三十五条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代
理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持
有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以
有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取
得债券持有人的委托书。
第三十六条 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案进行询问，债券持有
人与发行人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等就属于本规则第十七条约定情形的拟审议议案进行
沟通协商。因债券持有人众多等原因，现场进行沟通协商不利于会议的顺
—150—
2020 年度股东大会议案
利召开或不具有现实可操作性的，可以通过提前征集问题，并由相关方现
场进行解答的方式进行；
（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
第三十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
第三十八条 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票
表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（一）发行人及其关联方，包括合并范围内子公司、同一实际控制人
控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（二）本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构
或个人；
（三）债券清偿义务承继方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产
管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况
并回避表决。
第三十九条 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反
对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表
决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的
表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
第四十条 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案
—151—
2020 年度股东大会议案
的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决
议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会
议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法
形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，
并及时公告。
第四十一条 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，
依次逐项对提交审议的议案进行表决。
第四十二条 发生本规则第十九条第二款约定情形的，召集人应就待
决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券
持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视
为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
第四十三条 债券持有人会议对下列属于本规则第十条约定权限范围
内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债
券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（一）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人
单方面享有相应决定权的除外；
（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次
可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决
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2020 年度股东大会议案
定权的除外；
（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付
义务；
（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等
担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本
款第（一）至（五）项目的；
（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
第四十四条 除本规则第四十三条约定的重大事项外，债券持有人会
议对本规则第十条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作
出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二
分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
第四十五条 债券持有人会议议案需要发行人、债券清偿义务承继方、
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件
的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条
件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会
议审议。
第四十六条 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选
的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本
息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人
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2020 年度股东大会议案
破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或
推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅
部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债
券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。对授权议案投反对票，或未能
按照议案要求支付相关费用的债券持有人有权自行主张权利。
第四十七条 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证
律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应
当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人
选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告
披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议
记录。
第四十八条 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请
查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应
当配合。
第六章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
第四十九条 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人
指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、
—154—
2020 年度股东大会议案
召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持
有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债
券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，
债券持有人与发行人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第十七条约定情形的拟审议
议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理
人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次
可转债债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次可转债期间的历次会议材料，债
券受托管理人不得拒绝。
第五十条 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披
露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决
时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
—155—
2020 年度股东大会议案
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及
决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
第五十一条 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有
人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关
方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人、债券清偿义务承继方、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落
实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应
义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，
受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实
债券持有人会议生效决议有关事项。
第五十二条 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠
纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围
及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、
诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由
受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约
定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同
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2020 年度股东大会议案
纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表
示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其
提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第三十五条约定，
向之前未授权的债券持有人征集由其代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非
因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行
提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉
讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲
裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以
单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第七章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
第五十三条 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集
说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其
他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其
他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的
未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特
—157—
2020 年度股东大会议案
别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进
行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披
露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议
案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参
与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见
证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
第五十四条 发生本规则第十条约定的有关事项且存在以下情形之一
的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规
则另有约定的从其约定：
（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿
债能力的；
（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资
金额低于本次可转债发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对
债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约
定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约
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2020 年度股东大会议案
定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进
一步予以明确的；
（五）受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表
决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持
有人所持表决权的二分之一（如为第四十四条约定的一般事项）或者达到
全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第四十三条
约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账
户合并计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
第五十五条 发生本规则第五十四条第（一）项至（三）项情形的，
受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预
计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异
议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不
回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，
并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止
适用简化程序。单独或合计持有本次可转债未偿还债券 10%以上的债券持
有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当
按照本规则第四十四条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有
人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
—159—
2020 年度股东大会议案
第五十六条 发生本规则第五十四条第（四）项至（六）项情形的，
受托管理人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开
日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的
决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的
影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明
确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第
五章、第六章的约定执行。
第八章 附则
第五十七条 本规则自公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发
行完毕之日起生效。
第五十八条 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补
充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效
力的约定。
第五十九条 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在
不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议
或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确
约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向发行人住所地有管辖权的人民法院
—160—
2020 年度股东大会议案
提起诉讼。
第六十条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次可转债：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且
已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本
金兑付日的根据本次可转债相关条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第六十一条 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包
含本数。
—161—
2020 年度股东大会议案
报告一：
2020 年度董事会对董事履职评价报告
1.
各位股东：
根据中国银保监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监
事会工作指引》以及《重庆银行股份有限公司章程》的有关规定，
现将 2020 年度董事会对董事履职评价如下：
一、基本情况
本行第六届董事会由 15 名董事组成，其中执行董事有林军
女士、冉海陵先生、刘建华先生、黄华盛先生，非执行董事有黄
汉兴先生、邓勇先生（已于 2021 年 2 月 22 日离任）、杨雨松先
生、汤晓东先生（已于 2021 年 3 月 12 日离任）、吴珩先生、刘
影女士，独立非执行董事有刘星先生、王荣先生、邹宏先生、冯
敦孝先生、袁小彬先生。上述董事均为本行 2020 年度董事履职
评价对象。
二、履职情况
2020 年，各位董事均按照相关法律、法规、规章及商业银
行章程的要求，忠实、勤勉、专业、高效地履行了职责和义务，
有效维护了股东利益和公司利益。
（一）参加会议情况
2020 年，本行共计召开 2 次股东大会，包括年度股东大会 1
—162—
2020 年度股东大会议案
次、类别股东大会 1 次，审议议案 13 项，听取报告 8 项，主要
内容包括年度决算报告、利润分配方案、财务预算方案、章程修
订等。各位董事均能积极参加会议，认真听取股东大会议案。
2020 年，本行共计召开 19 次董事会，其中现场会议 9 次，
通讯表决 10 次，共计审议议案 105 项，听取报告 59 项，主要内
容包括公司治理、战略规划、风险策略、经营计划、关联交易、
重大投资、信息披露等。各位董事均能积极参加会议，并在会议
上建言献策，科学决策。
2020 年，董事会下设的八个专门委员会共计召开 59 次会议，
共计审议议案 149 项，听取报告 8 项，主要内容包括预算方案、
决算方案、经营计划、网点规划、机构设置、重大关联交易、人
事任免、领导班子薪酬、盈利性分析报告、风险监测报告、内部
审计报告等。各位委员均能积极参加会议，对提请董事会审议的
议案和听取的报告从专业角度提出意见和建议，有效发挥了辅助
决策职能。
总体来看，各位董事均达到了在行工作时间要求。
（二）参与决策情况
2020 年，各位董事均能持续了解和分析本行经营管理运行
情况，定期阅读本行资产负债管理、流动性管理、盈利性分析、
风险管理、财务审计、信息科技等各类经营管理情况报告，全面
把握监管机构、外部审计和社会公众对本行的评价，对本行事务
—163—
2020 年度股东大会议案
做出独立、专业、客观的判断，并积极提出自己的意见和建议。
对于本行战略规划的制定和实施、资本管理和资本补充、对外投
资和资产处置、绩效考核和薪酬分配以及风险偏好、风险战略和
风险管理制度等方面，各位董事在履职过程中均进行了重点关注。
各位执行董事均能完整、真实、及时地向董事会报告本行经
营管理情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解本行经营
管理运行状况；均能严格执行董事会决议，并将执行情况及时报
告董事会；均能认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行
的意见和建议供董事会讨论决策。
各位股东非执行董事均能从本行长远利益出发，做好本行与
股东的沟通工作，不存在将股东自身利益置于本行和其他股东利
益之上的情况；对董事会决议的落实情况、审慎监管指标的达标
情况均给予了重点关注，并适时给予提示；对本行与股东之间的
关联交易情况均给予了重点关注，确保关联交易合法合规。
各位独立非执行董事均注重维护存款人和中小股东权益，对
董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见。在履职过程中，对
本行年度利润分配方案、关联交易的合法性和公允性、信息披露
的完整性和真实性、可能造成本行重大损失的事项以及可能损害
存款人和中小股东利益的事项，均给予了特别关注。
各位董事在参加董事会专门委员会期间，均能持续深入跟踪
专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情况及影响，并按照
—164—
2020 年度股东大会议案
议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。担任主
任委员的董事，还按照职责权限认真开展专门委员会工作，按照
规定及时召开专门委员会会议形成专业意见。
（三）履行忠实义务情况
在履职过程中，各位董事均能保守知悉的本行商业秘密，未
发生在履职过程中接受不正当利益、利用董事地位谋取私利、为
股东利益损害本行利益的情况。有关董事均能如实告知本职及在
外兼职情况，并保证所任职务与其在本行的任职不存在利益冲突。
各位董事均能按照相关监管规定，如实向董事会、监事会报告关
联关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的变动情况。有
关董事个人直接或者间接与本行业务有关联关系时，均能及时告
知关联关系的性质和程度，并按照相关规定履行回避义务。
（四）提升专业能力情况
作为上市银行董事，为充分发挥董事在完善公司治理、促进
本行持续健康发展中的作用，各位董事均不断加强宏观政策导向、
行业发展趋势、银行经营管理、经济金融知识等方面的学习研究，
积极参加行内行外组织的调研、培训和讲座，持续提升履职所必
需的专业知识、工作经验和能力素质，并将自身专业所长转化为
参谋决策效果，在董事会议上从宏观、行业、企业等不同层面，
结合本行实际，提出卓有价值的意见和建议。
三、评价结果
—165—
2020 年度股东大会议案
2020 年度，各位董事的履职评价结果均为“称职”。
本报告已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
向股东大会报告。
特此报告。
—166—
2020 年度股东大会议案
报告二：
2020 年度监事会对监事履职评价报告
2.
各位股东：
根据中国银保监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监
事会工作指引》以及《重庆银行股份有限公司章程》的有关规定，
现将 2020 年度监事履职情况报告如下：
报告期内，本行监事会共有 9 名监事，其中职工监事 4 名、
外部监事 3 名、股东监事 2 名。监事会下设监督及提名委员会，
由 5 名监事构成。监事会人数和监事类型的配比符合法律法规的
要求。全体监事依法履行职责，按规定出席会议并认真审议议案；
列席有关会议，对会议决策程序和内容实施监督；积极参加各类
监督检查和调研，独立发表监督意见，切实履行监督职责，维护
全体股东和重庆银行的整体利益。主要表现在五个方面：
一、积极参加和列席相关会议，有效实施过程监督
根据《重庆银行股份有限公司章程》规定，本行监事不仅参
加监事会及专委会会议，审议监督事项，还要列席董事会及下设
专委会会议，对董事会、董事履职情况以及会议决策程序和内容
的合规合法性进行监督。
2020 年度，本行共召开监事会及下设专委会 11 次，审议议
案及听取情况通报 33 项，监事亲自出席率均达到《重庆银行股
—167—
2020 年度股东大会议案
份有限公司章程》规定的 2/3 以上，其中，有 7 名监事亲自出席
率为 100%，监事因事不能亲自参会的，均通过书面方式委托其
他监事表达自己的意见。监事列席董事会会议 19 次、董事会下
设 8 个专委会会议 56 次，对决策内容和过程进行监督。
此外，本行监事还参加了 2020 年召开的股东大会，对决策
程序及计票、统票进行监督。
监事在参加和列席上述会议的过程中，均能切实履行职责，
关注本行重大决策、财务状况以及风险控制情况，充分发挥各自
的专业特长和工作经验，结合实际对本行建言献策。如在资产质
量管理方面提出：要做实资产质量分类，加大拨备提取和不良处
理的力度，严控增量风险，进一步改善和优化资产质量；在对外
股权投资方面提出：本行参与兴义万丰村镇银行增资扩股是执行
监管的要求，目的是防范和化解声誉风险，但在处理和防范金融
风险时要考虑能否借助更多的市场化手段，争取更多的一些权利
和义务；对本行 A 股上市提出要做好上市相关工作，防止 A 股
上市破发影响本行在资本市场的形象和今后的再融资；在消费者
权益保护方面提出本行与平安普惠合作贷款的综合成本应控制
在最高人民法院司法解释说明的最高法定利率之内；在市值管理
方面提出要将本行盈利的可持续性清晰地传递给市场，加大对小
微和零售业务的宣传力度，凸显公司经营特色和投资价值。
本行监事长杨小涛，职工监事、党委副书记黄常胜作为党委
—168—
2020 年度股东大会议案
委员，在履行监事职责时，将党的领导与公司治理有机融合，监
事会相关重要议案的审议，如监事会议事规则、监事会换届方案
等，均先提交党委会前置研究。
二、参与各类监督检查，提高监督的广度和深度
一是对 2019 年度的集中监督检查。检查内容涵盖“三重一
大”决策、经营管理、内部控制、风险管理、财务情况、战略执
行、董事会和高管层及其成员履职等方面。通过检查，提出了物
资采购管理和执行存在不足、未按监管要求在董事会上通报监管
意见及其整改情况、战略规划管理办法的相关规定未得到有效落
实、并表管理办法的部分管理举措未实施等 4 个方面问题及相应
整改建议，对董事会、高管层提出了履职建议。
二是对本行大中、小微授信业务审批要求落实情况的专项检
查。揭示了个别业务审批提出的风险缓释措施无法实现，审批通
知书的规范性有待加强，对资金的审核和监控不严密，对借款人
资金链、对保证人及关联企业征信监控不到位，对抵押物的管理
要求执行不到位，对经营性物业贷款的管理要求未落实等 6 个方
面的问题，提出了相应整改建议。
本行监事积极参与监督检查。共同研究、制定检查方案，对
检查工作底稿进行复核，对揭示的问题进行审定，对报告进行审
议。
三是开展当期监督和事中监督。通过会议监督、经营信息分
—169—
2020 年度股东大会议案
析、风险指标的监测，针对单个事项或某个领域存在的问题，全
年形成日常监督专报共计 4 份，提示了西安分行采购管理、绩效
薪酬延期支付、授信业务欠息挂账和利息延期支付操作、“启动
力”个人经营性贷款等方面的问题共计 14 个。
针对某些规范性问题或可能存在的风险隐患，全年发出《监
事会提醒函》5 份，提示了梁平支行对重庆梁商实业有限公司贷
后管理存在的问题；贵阳分行 3 处自助银行及离行式 ATM 机停
机停用 2 年多至今尚未撤除；部分分支机构在办理授信业务时未
按照授信业务管理办法要求在通用合同文本中增加特别约定条
款；核心系统“利息减免”交易操作存在一定内控缺陷；全额保
证金保函业务收费标准不一致等方面问题。
监事会开展项目检查和日常监督揭示的问题都及时传达至
董事会或高管层，相关问题都得到了有效整改。
三、深入开展履职监督，客观评价履职成效
通过日常监督检查和年度集中监督检查，监事参与了对董事
会、高级管理层上一年度的履职评价，以及对董事长、行长、财
务负责人的个人评价。报告期内，对离任的 5 名董事实施了离任
履职评价。
四、积极开展基层调研，为科学监督提供支撑
2020 年，监事长带队先后多次赴分支机构开展调研，了解
分支机构在合规经营、风险防控、业务转型、党风廉政建设等方
—170—
2020 年度股东大会议案
面的情况，掌握分支机构的经营成效、业务特色和主要困难，为
监事会实施科学监督提供有效支撑。
五、积极参加学习培训，努力提高履职能力
报告期内，本行监事参加了反洗钱监管形势培训，A+H 上
市银行适用最新上市规则培训，上市银行董事、监事及高管责任
保险培训，通过学习培训，有效提高了监事的专业水平和履职能
力。
2020 年，各位监事按照《中国人民共和国公司法》以及《重
庆银行股份有限公司章程》的规定，认真履职、勤勉尽责。通过
参加和列席各类会议，开展检查、调研，监测经营信息等多种方
式切实履行职责，客观发表监督意见，适时建言献策，有效发挥
监督职能，维护公司及全体股东利益，为推动重庆银行高质量发
展作出了积极贡献。根据《重庆银行股份有限公司监事履职评价
办法》，监事会对 9 名监事 2020 年度履职情况进行了考核评分，
评价结果均为“称职”。
本报告已经本行第六届监事会第十一次会议审议通过，现向
股东大会报告。
特此报告。
—171—
2020 年度股东大会议案
报告三：
2020 年度独立董事履职及相互评价报告
3.
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国银保监会《商业银行
公司治理指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆银
行股份有限公司章程》等有关规定，现将本行 2020 年度独立董
事履职情况及相互评价情况报告如下：
一、基本情况
截至 2020 年末，本行履职的独立董事 5 位，分别是刘星博
士、王荣先生、邹宏博士、冯敦孝博士和袁小彬先生。其中：
刘星博士担任本行第六届董事会审计委员会主任委员，薪酬
与考核委员会、提名委员会、关联交易控制委员会委员。
王荣先生担任本行第六届董事会薪酬与考核委员会主任委
员，提名委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会委员。
邹宏博士担任本行第六届董事会关联交易控制委员会主任
委员，以及信息科技指导委员会委员。
冯敦孝博士担任本行第六届董事会风险管理委员会主任委
员，审计委员会、战略委员会、信息科技指导委员会委员。
袁小彬先生担任本行第六届董事会提名委员会主任委员，审
计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会、消费者权
—172—
2020 年度股东大会议案
益保护委员会委员。
2020 年期间，各位独立董事均按照相关法律、法规、规章
及本行章程的要求，忠实、勤勉、专业、高效地履行了职责和义
务，有效维护了股东利益和公司利益。
二、履职情况
（一）参加会议情况
2020 年，各位独立董事均能够严格按照本行章程的要求，
出席会议并参与讨论和表决，如遇公务无法亲自出席会议的，按
照相关规定委托其他独立董事出席会议并授权其他独立董事代
为表决，确保意见能够得到充分体现。
在出席股东大会会议方面，各位独立董事均出席了本行 2019
年度股东大会及 2020 年第一次类别股东会议，出席率 100%。
在出席董事会会议方面，经中国银行业监督管理机构任职资
格核准后，刘星博士亲自出席会议 16 次，王荣先生亲自出席会
议 16 次，邹宏博士亲自出席会议 14 次，冯敦孝博士亲自出席会
议 14 次，袁小彬先生亲自出席会议 10 次、委托出席会议 1 次。
全部独立董事董事会出席率 100%。
在出席专门委员会会议方面，刘星博士应当出席会议 26 次，
王荣先生应当出席会议 26 次，邹宏博士应当出席会议 14 次，冯
敦孝博士应当出席会议 23 次，袁小彬先生应当出席会议 16 次。
各位独立董事均亲自出席了会议，出席率 100%。
—173—
2020 年度股东大会议案
（二）参与决策情况
2020 年，各位独立董事作为相关董事会专门委员会的主任
委员或委员，均从维护存款人和中小股东权益的角度，对董事会
讨论事项发表客观、公正的独立意见，发挥了很好地参谋决策作
用。在履职过程中，对本行年度利润分配方案、重大关联交易的
合法性和公允性、信息披露的完整性和真实性、可能造成本行重
大损失的事项以及可能损害存款人和中小股东利益的事项，均给
予了特别关注。
刘星博士、冯敦孝博士和袁小彬先生作为审计委员会委员，
在年内审议或听取了本行 2019 年度财务决算报告、2019 年度利
润分配方案、2019 年度报告、续聘外部审计师、季度业绩公告
等事项。各位独立董事均认真履行职责，有效协调内部审计与外
部审计之间的工作，确保了本行业绩公告的及时性、完整性和准
确性以及审计工作的严谨性。
刘星博士、王荣先生、袁小彬先生作为薪酬与考核委员会委
员，在年内审议或听取了本行领导班子成员2019年工作业绩考核
结果及薪酬兑付安排、高级管理人员工作绩效考核办法、2019
年非执行董事报酬执行情况、2019年度独立董事履职及相互评价
等事项。各位独立董事关注履职考评的公平、公正和公开性，以
及薪酬考核的科学性和实践性，为本行考评考核提出了建设性建
议。
—174—
2020 年度股东大会议案
刘星博士、王荣先生、袁小彬先生作为提名委员会委员，在
年内审议或听取了调整部分专门委员会主任委员、聘任证券事务
代表等事项。各位独立董事对候选人资格进行了认真审核，有效
提升了用人机制的公开性、透明性和合理性。
冯敦孝博士作为战略委员会委员，在年内审议或听取了网点
发展规划、资产负债管理策略、对外投资管理、“十四五”发展
战略规划等事项。冯敦孝博士以多年监管任职经历和眼界，持续
关注本行战略规划的执行进度和重大对外投资事项进展，及时了
解和督促各项重大战略措施的实施，为本行高质量发展提出了很
多建设性意见。
邹宏博士和冯敦孝博士作为信息科技指导委员会委员，在年
内审议或听取了本行信息科技工作报告、数据治理总纲、护网工
作报告等事项。各位独立董事对金融科技、数据治理等提出了建
议和希望，积极谋划科技赋能。
刘星博士、王荣先生、邹宏博士、袁小彬先生作为关联交易
控制委员会委员，在年内审议或听取了向重庆地产集团、重庆三
峡融资担保集团、重庆兴农融资担保集团、重庆渝富集团等关联
法人的重大关联交易授信，以及每季度关联方更新情况等事项。
各位独立董事在议案的审议过程中，始终把握“实质重于形式”
的原则，严格审核关联方关系，重点关注关联交易定价公允性和
授信集中度，切实维护全体股东权益。
—175—
2020 年度股东大会议案
王荣先生和冯敦孝博士作为风险管理委员会委员，在年内审
议或听取了风险管理策略、修订董事会对行长授权方案、合规管
理工作报告、风险监测报告、制定战略风险管理办法等事项。各
位独立董事就全面风险管理、案防工作、授权工作、反洗钱工作
等事项，提出了切实可行的建议和意见，为本行强化管理、把控
风险提供了重要的智力支持。
袁小彬先生作为消费者权益保护委员会委员，在年内审议或
听取了消费者权益保护工作报告、修订消费者权益保护管理办法
等事项。作为法律方面专家的独立董事，袁小彬先生切实关注本
行在保护消费者权益方面各项政策和制度的执行和落实。
各位独立董事一致认为，本行在 2020 年度召开的股东大会、
董事会、董事会专门委员会均符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项的审批执行程序合法有效。
（三）发表独立意见的情况
本行第六届董事会第六次会议，各位独立董事就《关于 2019
年度利润分配方案的议案》发表了独立意见，就《关于确认重庆
银行股份有限公司 2019 年度关联交易事项的议案》发表了独立
意见和事前认可独立意见，同意上述事项，议案决策程序合法有
效。
本行第六届董事会第七次会议，各位独立董事就《关于续聘
普华永道为本行 2020 年度法定财务报告审计师的议案》发表了
—176—
2020 年度股东大会议案
独立意见，同意上述事项，议案决策程序合法有效。
本行第六届董事会第八次会议，各位独立董事就《关于向重
庆农村商业银行股份有限公司提供授信涉及重大关联交易事项
的议案》《关于向重庆市地产集团有限公司提供集团客户授信涉
及重大关联交易事项的议案》《关于向重庆三峡融资担保集团股
份有限公司提供授信涉及重大关联交易事项的议案》《关于向重
庆市小微企业融资担保有限公司提供授信涉及重大关联交易事
项的议案》《关于向重庆力帆控股有限公司提供集团客户授信涉
及重大关联交易事项的议案》发表了独立意见，同意上述事项，
议案决策程序合法有效。
本行第六届董事会第十一次会议，各位独立董事就《关于向
重庆鈊渝金融租赁股份有限公司提供授信涉及重大关联交易事
项的议案》《关于向重庆三峡银行股份有限公司提供授信涉及重
大关联交易事项的议案》发表了独立意见，同意上述事项，议案
决策程序合法有效。
本行第六届董事会第十四次会议，各位独立董事就《关于重
庆市地产集团有限公司集团客户授信项下债券投资涉及重大关
联交易事项的议案》发表了独立意见，同意上述事项，议案决策
程序合法有效。
本行第六届董事会第十六次会议，各位独立董事就《关于向
重庆市再担保有限责任公司提供授信涉及重大关联交易事项的
—177—
2020 年度股东大会议案
议案》发表了独立意见，同意上述事项，议案决策程序合法有效。
本行第六届董事会第十九次会议，各位独立董事就《关于向
重庆渝富控股集团有限公司提供集团授信涉及重大关联交易事
项的议案》发表了独立意见，同意上述事项，议案决策程序合法
有效。
本行第六届董事会第二十次会议，各位独立董事就《关于向
重庆兴农融资担保集团有限公司提供担保意向授信涉及重大关
联交易事项的议案》发表了独立意见，同意上述事项，议案决策
程序合法有效。
本行第六届董事会第二十一次会议，各位独立董事就《关于
向重庆市地产集团有限公司提供集团客户授信及项下单一客户
授信交易涉及重大关联交易事项的议案》《关于向重庆对外经贸
（集团）有限公司提供集团客户授信及项下单一客户授信交易涉
及重大关联交易事项的议案》《关于重庆银行领导班子成员 2019
年工作业绩考核结果及薪酬对付的议案》发表了独立意见，同意
上述事项，议案决策程序合法有效。
（四）在保护投资者权益方面所做的主要工作
2020 年，各位独立董事积极参与董事会及专门委员会的各
项工作，及时了解本行的经营管理状况、董事会决议执行情况、
业务发展、财务状况、风险防控等相关事项，与其他董事、经营
层及相关部室进行深入细致交流，谨慎行使职权。在履行职责中，
—178—
2020 年度股东大会议案
都表现出了较强的主动性和高度的责任感。
各位独立董事高度关注公司的业绩表现与公司治理情况，对
本行信息披露的真实、准确、完整，对中小投资者者获得信息及
时、公平等情况进行监督和检查，积极维护公司和中小股东的权
益。
三、独立董事相互评价结果
综上所述，五位独立董事对2020年度履职情况进行了相互评
价，认为五位独立董事均能积极有效地履行职责，维护本行和中
小股东的合法权益，不受本行主要股东或者与本行及主要股东存
在利害关系的单位或个人的影响。
本报告已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
向股东大会报告。
特此报告。
—179—
2020 年度股东大会议案
报告四：
4. 2020 年度外部监事相互评价报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国银保监会《商业银行
公司治理指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆银
行股份有限公司章程》等有关规定，现将本行 2020 年度外部监
事履职情况及相互评价情况报告如下：
一、积极出席监事会及专委会，对监督事项作出决策
2020 年度，本行召开监事会及下设专委会 11 次，3 名外部
监事亲自出席率均达到《重庆银行股份有限公司章程》规定的
2/3 以上，因事不能亲自参会的，均通过书面方式委托其他监事
表达自己的意见。会议听取情况通报和审议议案共计 33 项，内
容包括年度工作要点、工作报告、各项检查报告、监事履职评价、
利润分配方案、年度报告、董事离任履职评价、A 股 IPO 招股书
等方面。外部监事均能严格按照《重庆银行股份有限公司章程》
要求，对议案内容进行认真审阅、充分讨论、独立发表监督意见。
3 名外部监事出席会议情况见下表：
—180—
2020 年度股东大会议案
出席监督及提名委员
出席监事会会议次数
姓名 会会议次数
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席
陈重 8 8 0 0 0
彭代辉 8 8 0 3 3
侯国跃 8 7 1 3 3
二、按规定列席董事会及专委会，对决策过程进行监督
3名外部监事均列席董事会会议，全年审阅董事会会议材料
164份，对议案内容、审议程序的合法性、合规性进行监督，并
适时建言献策。如在市值管理方面提出要将本行盈利的可持续性
清晰地传递给市场，加大对小微和零售业务的宣传力度，凸显公
司经营特色和投资价值；在合规管理方面提出全行应学习《全国
法院民商事审判工作会议纪要》，该纪要涉及司法和监管的对接，
对金融行业有重大影响；在不良资产核销方面提出要将核销贷款
作为案例，挖掘深层次的原因，总结经验教训，对今后的信贷风
险管理起到警示作用。
根据监事会的分工，彭代辉监事列席战略委员会，侯国跃监
事列席关联交易控制委员会。彭代辉监事列席战略委员会共计12
次，对会议审议的战略规划、资产负债管理策略、网点发展规划、
部室撤并等报告和议案以及决策程序进行监督, 并适时建言献
策。如针对市外网点的管理提出：要强化对市外机构网点的管理，
—181—
2020 年度股东大会议案
注重业务经营风险，针对存在的问题要总结经验教训；针对业务
发展提出：本行采纳赤道原则，要注意和监管要求相匹配，与国
情、市情相衔接，消化性地吸收采纳，避免因为要求过高，在业
务经营和营销当中丧失竞争力。侯国跃监事列席关联交易控制委
员会共计11次，对会议听取的报告和审议议案的合规合法性进行
监督，包括关联方授信、关联方清单、不良资产批量转让、关联
交易控制委员会工作细则等。
此外，外部监事还参加了 2020 年召开的股东大会，并对会
议的统票、计票工作进行监督。3 名外部监事列席会议情况见下
表：
列席董事会专委会
列席董事会会议次数
姓名 会议次数
应列席 亲自列席 应列席 亲自列席
陈 重 19 18 0 0
彭代辉 19 19 12 12
侯国跃 19 19 12 11
三、参加各类监督检查及履职评价，实施重点监督
3名外部监事全年共参加监事会组织的检查调研项目2项，包
括对2019年度的集中监督检查，对本行大中、小微授信业务审批
要求落实情况的专项检查。外部监事积极参与检查方案的制定、
听取情况汇报、对检查底稿进行复核、对报告进行审定等。通过
—182—
2020 年度股东大会议案
监督检查，全年揭示问题共计10个，涉及物资采购管理和执行、
战略规划管理、并表管理、审批通知书的规范性、抵押物管理、
经营性物业贷款等方面，并提出了相应的整改建议。外部监事还
参与了对董事会、高级管理层上一年度的履职评价和5名董事的
离任履职评价。
此外，侯国跃监事作为法学教授，充分利用专业特长，结合
《中华人民共和国民法典》相关立法变化及对银行业务的重大影
响，在总行和成都分行分别开展了《中华人民共和国民法典》专
项法律培训，进一步提升全行员工的法律风险防控水平。
四、积极参加学习培训和调研，不断提高履职能力
2020 年，外部监事参加了本行组织的反洗钱监管形势培训，
A+H 上市银行适用最新上市规则培训，上市银行董事、监事及
高管责任保险培训，赴璧山支行开展了调研。通过培训、学习和
调研，有效提高了监事的履职能力。
五、外部监事相互评价结果
根据统计，3 名外部监事亲自出席会议的比例超过 2/3，为
本行工作的时间达到 15 个工作日，符合《重庆银行股份有限公
司章程》对外部监事的履职规定。
为认真做好 2020 年度外部监事述职及相互评价工作，监事
进行了相互评价，评价内容主要包括“诚信义务”和“勤勉义务”
两方面，3 名外部监事相互评价的结果均为“称职”。
—183—
2020 年度股东大会议案
2020 年度，重庆银行监事会 3 名外部监事积极地履行了职
责，维护了本行及股东的合法权益。2021 年，外部监事将继续
秉承诚信、勤勉以及对本行和全体股东负责的精神，不断提高专
业水平，忠实履行好外部监事职责，切实发挥好监督作用，维护
好全体股东的合法权益。
本报告已经本行第六届监事会第十一次会议审议通过，现向
股东大会报告。
特此报告。
—184—
2020 年度股东大会议案
报告五：
2020 年度非执行董事报酬执行情况报告
5.
各位股东：
2020年，本行根据股东大会所确定的标准和方式，向非执行
董事发放报酬。全年具体发放情况如下表：
2020年非执行董事报酬发放情况表
单位：人民币元
序号 姓名 职务 报酬合计
2020 年在任董事 （税前）
1 黄汉兴 股东董事 140,500.00
2 邓勇 股东董事 84,000.00
3 杨雨松 股东董事 96,000.00
4 汤晓东 股东董事 70,500.00
5 吴珩 股东董事 0
6 刘影 股东董事 88,250.00
7 刘星 独立董事 156,333.33
8 王荣 独立董事 154,500.00
9 邹宏 独立董事 122,750.00
10 冯敦孝 独立董事 154,250.00
11 袁小彬 独立董事 122,666.67
—185—
2020 年度股东大会议案
2020 年离任董事
1 李和 独立董事 29,000.00
2 王彭果 独立董事 30,666.67
3 孔祥彬 独立董事 36,250.00
4 靳景玉 独立董事 64,333.33
合计 1350,000.00
备注：
1.上述金额为税前金额。
2.吴珩先生于2019年4月起担任本行股东董事，根据上汽集团关于领导人员兼职问题的相关
规定，并经吴珩先生确认，其将不会就担任本行非执行董事之职位收取任何薪酬。
本报告已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
向股东大会报告。
特此报告。
—186—
2020 年度股东大会议案
报告六：
2020 年度非职工监事报酬执行情况报告
6.
各位股东：
2020年，本行根据股东大会所确定的标准和方式，向非职工
监事发放报酬。全年具体发放情况如下表：
2020年非职工监事报酬发放情况表
单位：人民币元
税前金额
序号 姓 名 职 务
合 计
1 陈 重 外部监事 79000.00
2 彭代辉 外部监事 104000.00
3 侯国跃 外部监事 84000.00
4 曾祥鸣 股东监事 62000.00
5 漆 军 股东监事 61000.00
合 计 390000.00
备注：
非职工监事当月报酬由本行代扣代缴个人所得税后于次月发放。
本报告已经本行第六届监事会第十一次会议审议通过，现向
—187—
2020 年度股东大会议案
股东大会报告。
特此报告。
—188—
2020 年度股东大会议案
报告七：
7. 2020 年度关联交易管理情况报告
各位股东：
2020 年，本行根据《中国人民共和国公司法》、中国银保监
会《商业银行公司治理指引》《商业银行与内部人和股东关联交
易管理办法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》以及《重庆银行股份有限公司章程》《重庆银
行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，持续加强关联
交易管理，控制关联交易风险，维护本行安全稳健运行。
一、关联交易控制委员会工作情况
根据《重庆银行股份有限公司关联交易控制委员会工作细
则》有关规定，董事会关联交易控制委员会持续发挥参谋决策职
能，不断提高关联交易审查、审批效率。2020 年，董事会关联
交易控制委员会共计组织召开了 12 次会议，审议通过 21 项议案，
其中，13 项重大关联交易议案，4 项关联方清单的更新，2 项 A
股 IPO 关联交易情况的确认与 2 项关联交易管理的报告，所有议
案均有效通过，委员与列席监事均正常出席会议。
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联方认定情况
本行高度重视关联方名单对关联交易管理的基础性作用，
—189—
2020 年度股东大会议案
定期更新关联方信息，并按照中国银保监会、上海证券交易交所、
香港联合交易所、国内外企业会计准则等口径实施分类管理。关
联方名单按规定程序报送关联交易控制委员会审定。以关联方名
单为基准，对关联交易发生的各个环节实施管理和控制，确保关
联交易得到及时有效识别。
（二）关联交易审查审批
一般关联交易经有权审批人审批后，向关联交易控制委员会
报备；重大关联交易均有独立董事发表意见，经本行董事会审议
后，向中国银行保险业监督管理机构进行了书面报告，并抄送本
行监事会，确保关联交易合法合规。
（三）交易价格、定价方式、收益与损失
本行关联方交易主要是贷款和存款，与关联方的交易均按照
一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交
易一致。本行与关联方之间的交易均未对本行造成损害，未损害
股东权益。
（四）控制关联交易监管指标
截至 2020 年末，本行资本净额为 499.25 亿元，全部关联方
授信余额为 84.58 亿元，占资本净额的比例为 16.94%，符合不超
过资本净额的 50%的监管要求；单一关联方最高授信余额为
11.56 亿元，占资本净额的比例为 2.32%，符合不超过资本净额
的 10%的监管要求；关联方所在集团最高授信余额为 16.63 亿元，
—190—
2020 年度股东大会议案
占资本净额的比例为 3.33%，符合不超过资本净额的 15%的监管
要求。主要股东及其控股股东、关联方、一致行动人、最终受益
人合并最高授信余额为 47.88 亿元，占资本净额的比例为 9.59%，
符合不超过资本净额的 15%的监管要求。
（五）开展关联交易专项审计
本行内审部按照 2020 年审计计划，于 2020 年 8 月对本行关
联交易管理情况进行了专项审计，审计内容包括关联交易管理的
组织架构、制度建设、系统建设、关联方以及关联交易的识别和
认定、关联交易审批、监控、报告和披露等方面，未发现存在通
过关联交易进行利益输送以及损害本行及中小股东利益的情况。
（六）履行关联交易披露义务
根据境内外监管要求，本行严格履行关联交易审批和披露
义务，按监管机构相关规定，本行重大关联交易均逐笔向中国银
行保险监督管理委员会派出机构和本行监事会进行了报备；按香
港联合交易所规定，本行在年报中披露了本行关联方及关联交易
相关情况。本行委托的会计师事务所严格按照监管要求，及时审
核与协助披露了报告期内的关联交易情况，切实保障了本行股东
对关联交易的知情权，维护了本行及股东的整体利益。
三、2020 年关联交易总体情况
2020 年，本行累计发生 251 次关联交易，涉及金额 220.63
亿元，具体情况详见附件，其中：
—191—
2020 年度股东大会议案
按交易性质划分，重大关联交易 9 次，涉及交易金额 192.40
亿元；一般关联交易 240 次，涉及交易金额 28.23 亿元。按交易
类别划分，授信类关联交易 242 次，涉及交易金额 111.68 亿元；
非授信类关联交易 7 次，涉及交易金额 108.95 亿元。
本报告已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现
向股东大会报告。
特此报告。
附件：2020 年度关联交易明细表
—192—
2020 年度股东大会议案
附件：
2020 年度关联交易明细表
交易 交易金额
序号 关联方 交易类型
性质 （万元）
重庆对外经贸(集团)
1 180,019.16
有限公司
重庆京东方显示技术 重大关
2 50,000.00
有限公司 联交易
重庆渝富控股集团有
3 50,000.00
限公司
重庆商业投资集团有
4 45,000.00
限公司
重庆农村商业银行股
5 40,338.05
重庆渝富资 份有限公司
本运营集团
西南证券股份有限公
6 有限公司（主 授信 30,000.00
司
要股东）及其
关联方 重庆渝富资本运营集
7 30,000.00
团有限公司
一般关
联交易
重庆国富沙磁实业有
8 20,300.00
限公司
重庆银海融资租赁有
9 20,000.00
限公司
重庆交旅建设工程有
10 6,000.00
限公司
重庆川仪自动化股份
11 4,489.33
有限公司
—193—
2020 年度股东大会议案
重庆三峡融资担保集 重大关
12 非授信 300,000.00
团股份有限公司 联交易
（第三方
融资性担
重庆兴农融资担保集 重大关
13 保额度） 267,000.00
团有限公司 联交易
非授信
重庆农村商业银行股 一般关
14 (债券分 18,000.00
份有限公司 联交易
销
重庆市地产集团有限 重大关
15 重庆市地产 59,000.00
公司 联交易
集团（主要股
授信
东）及其关联
重庆市渝地资产经营 一般关
16 方 12,000.00
管理有限公司 联交易
力帆实业(集 力帆实业(集团)股份
17 1,460.00
团)股份有限 有限公司
一般关
公司（主要股 授信
联交易
东）及其关联 重庆力帆控股有限公
18 30,600.00
方 司
上海汽车集
团股份有限
重庆恒隆红岩汽车转 一般关
19 公司（主要股 授信 850.00
向系统有限公司 联交易
东）及其关联
方
重大关
20 重庆鈊渝金融租赁股份有限公司 授信 518,000.00
联交易
非授信
一般关
21 重庆市潼南区融资担保有限公司 （购买理 2,000.00
联交易
财）
非授信
重庆市潼南区兴农融资担保有限责 一般关
22 （购买理 2,500.00
任公司 联交易
财）
非授信
（第三方 重大关
23 重庆市小微企业融资担保有限公司 450,000.00
融资性担 联交易
保额度）
非授信
重大关
24 重庆市再担保有限责任公司 （第三方 50,000.00
联交易
融资性担
—194—
2020 年度股东大会议案
保额度）
一般关
25 其他法人关联方合计 7 次 授信 10,367.63
联交易
一般关
26 自然人关联方合计 218 次 授信 8,334.62
联交易
—195—
2021 年第一次 A 股类别股东会议议案
议案一：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
14.
换公司债券方案的议案
各位 A 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券方案的议案》详情，请见第 63 页至第 75 页。
—196—
2021 年第一次 A 股类别股东会议议案
议案二：
关于重庆银行股份有限公司符合公开发行 A 股
15.
可转换公司债券条件的议案
各位 A 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公
司债券条件的议案》详情，请见第 76 页至第 84 页。
—197—
2021 年第一次 A 股类别股东会议议案
议案三：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
16.
换公司债券募集资金使用可行性报告的议案
各位 A 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集资金使用可行性报告的议案》详情，请见第 85 页至第 90
页。
—198—
2021 年第一次 A 股类别股东会议议案
议案四：
关于重庆银行股份有限公司前次募集资金使
17.
用情况报告的议案
各位 A 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的议案》详情，请见第 91 页至第 92 页。
—199—
2021 年第一次 A 股类别股东会议议案
议案五：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
18.
换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位 A 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施的议案》详情，请见第 93 页。
—200—
2021 年第一次 A 股类别股东会议议案
议案六：
关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股
19.
可转换公司债券有关事宜的议案
各位 A 股股东：
《关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券有关事宜的议案》详情，请见第 94 页至第 95 页。
—201—
2021 年第一次 A 股类别股东会议议案
议案七：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
20.
换公司债券预案的议案
各位 A 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案的议案》详情，请见第 96 页至第 134 页。
—202—
2021 年第一次 A 股类别股东会议议案
议案八：
关于重庆银行股份有限公司 A 股可转换公司债
21.
券债券持有人会议规则的议案
各位 A 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司 A 股可转换公司债券债券持
有人会议规则的议案》详情，请见第 135 页至第 161 页。
—203—
2021 年第一次 H 股类别股东会议议案
议案一：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
14.
换公司债券方案的议案
各位 H 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券方案的议案》详情，请见第 63 页至第 75 页。
—204—
2021 年第一次 H 股类别股东会议议案
议案二：
关于重庆银行股份有限公司符合公开发行 A 股
15.
可转换公司债券条件的议案
各位 H 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公
司债券条件的议案》详情，请见第 76 页至第 84 页。
—205—
2021 年第一次 H 股类别股东会议议案
议案三：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
16.
换公司债券募集资金使用可行性报告的议案
各位 H 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集资金使用可行性报告的议案》详情，请见第 85 页至第 90
页。
—206—
2021 年第一次 H 股类别股东会议议案
议案四：
关于重庆银行股份有限公司前次募集资金使
17.
用情况报告的议案
各位 H 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的议案》详情，请见第 91 页至第 92 页。
—207—
2021 年第一次 H 股类别股东会议议案
议案五：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
18.
换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位 H 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施的议案》详情，请见第 93 页。
—208—
2021 年第一次 H 股类别股东会议议案
议案六：
关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股
19.
可转换公司债券有关事宜的议案
各位 H 股股东：
《关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券有关事宜的议案》详情，请见第 94 页至第 95 页。
—209—
2021 年第一次 H 股类别股东会议议案
议案七：
关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转
20.
换公司债券预案的议案
各位 H 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案的议案》详情，请见第 96 页至第 134 页。
—210—
2021 年第一次 H 股类别股东会议议案
议案八：
关于重庆银行股份有限公司 A 股可转换公司债
21.
券债券持有人会议规则的议案
各位 H 股股东：
《关于重庆银行股份有限公司 A 股可转换公司债券债券持
有人会议规则的议案》详情，请见第 135 页至第 161 页。
—211—
