重庆银行：2022年第一次临时股东大会会议文件2022-03-01
2022 年第一次临时股东大会议案
重庆银行股份有限公司
BANK OF CHONGQING CO.,LTD.
2022 年第一次临时股东大会
会议文件
（股票代码：A 股 601963 H 股 01963）
2022 年 3 月 17 日
2022 年第一次临时股东大会议案
大 会 议 程
现场会议时间：2022年3月17日（星期四）上午9:30开始
现场会议地点：重庆市江北区永平门街 6 号重庆银行总行大楼 3
楼多功能会议厅
会议议程：
（一）宣布现场会议开始
（二）介绍现场参会来宾
（三）审议各项议案
（四）现场股东提问交流
（五）宣布出席会议股东人数、代表股份数
（六）投票表决
（七）统计并宣布现场会议表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束
2022 年第一次临时股东大会议案
会议文件目录
关于重庆渝富资本运营集团有限公司认购重庆银行股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券之关连交易的议案 .................. 2
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2022 年第一次临时股东大会议案
议案一：
关于重庆渝富资本运营集团有限公司认购
重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券之关连交易的议案
各位股东：
重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发
行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。根据
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 178 号）、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 144 号）、《上海证券交易所上市公司可转换
公司债券发行实施细则》等相关法律、法规及本次可转债
发行方案，重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“重
庆渝富”）及作为本行 A 股股东的重庆渝富联系人享有优先
配售权。
重庆渝富是持有本行 10%以上股份的主要股东，按照
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）第 14A 章之规定，重庆渝富及作为本行 A
股股东的重庆渝富联系人属于本行的关连人士，如若行使
优先配售权，将构成本行的关连交易（以下简称“本次关
连交易”）。现就本次关连交易有关审议事项报告如下：
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2022 年第一次临时股东大会议案
一、本次须审议的关连交易情况
重庆渝富已根据香港上市规则第 14A.34 条向本行出具承诺
函（详见附件 1），确认重庆渝富及作为本行 A 股股东的重庆渝
富联系人将仅参与本次可转债的优先配售，不会参与本次可转
债的网上申购或网下申购（如有）等除优先配售额度外的任何
认购。因此，重庆渝富及作为本行 A 股股东的重庆渝富联系人
将会参与认购本次可转债的最大额度不超过本次可转债股权登
记日收市后重庆渝富及作为本行 A 股股东的重庆渝富联系人合
计持有的本行 A 股股份总数占本行已发行 A 股股份总数的比例
乘以本次可转债发行的总规模。截止本议案公告之日，按照重
庆渝富及作为本行 A 股股东的重庆渝富联系人持有本行 A 股股
份比例测算，本次认购的最高金额约为人民币 30 亿元。
重庆渝富及作为本行 A 股股东的重庆渝富联系人的有关认
购将按照本次可转债发行的最终方案执行，本行有权根据监管
机构的要求对本次关连交易进行必要调整。
二、须向股东大会报告的其他事项
据香港上市规则第 14A.39 条，本次关连交易须经本行独立
股东批准，须成立独立董事委员会就有关交易向独立股东提供
意见，并须委任独立财务顾问就有关交易向独立董事委员会和
独立股东提供意见。
（一）根据经本行 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东会议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议通过的《关
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2022 年第一次临时股东大会议案
于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券有关事宜的议案》，并经本行第六届董事会第四十四次会
议审议批准，本行采购了符合《香港上市规则》项下规定
的独立性要求、具备相关资格和经验的国泰君安融资有限
公司（以下简称“国泰君安”）作为本次关连交易的独立财
务顾问。国泰君安严格按照相关规定，就本次关连交易是
否公平合理、是否符合本行及其股东的整体利益等事宜出
具了独立财务顾问函件（详见附件 2），并向独立董事委员
会和本行独立股东提供了“吾等亦建议独立股东在临时股
东大会上投票赞成相关决议案”的建议。
（二）经本行第六届董事会第四十四次会议审议批准，
同意由在本次关连交易中没有重大利益的所有独立非执行
董事，即刘星博士、王荣先生、邹宏博士、冯敦孝博士、
袁小彬先生，组成独立董事委员会，仅就本次关连交易是
否公平合理、是否符合本行及其股东的整体利益等事宜，
经考虑独立财务顾问的建议后，向本行股东提供意见。独
立董事委员会发表了相关独立董事会委员会函件（详见附
件 3），并向独立股东提供了“吾等建议独立股东赞成将于
临时股东大会提呈的相关决议案”的建议。
有关本次关连交易的议案已经本行第六届董事会第四
十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，重庆渝富及
其联系人以及杨雨松先生须于股东大会上回避表决。
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2022 年第一次临时股东大会议案
请予审议。
附件：
1.重庆渝富资本运营集团有限公司关于认购本次可转债的
承诺函
2. 国泰君安融资有限公司出具的独立财务顾问函件
3.独立董事委员会函件
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2022 年第一次临时股东大会议案
附件 1：重庆渝富资本运营集团有限公司关于认购本次可转债的承诺函
承 诺 函
重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“本公司”）作为重庆银行股份有限公司（以下
1
简称“重庆银行”）的主要股东，截至本承诺函签署日，本公司及本公司的部分联系人 （包括重
庆川仪自动化股份有限公司、重庆宾馆有限公司、西南证券股份有限公司、重庆川仪微电路有限
责任公司、重庆四联投资管理有限公司、重庆交通融资担保有限公司）合计持有重庆银行
436,685,931 股 A 股股份，占重庆银行全部已发行 A 股股份约 23.0382%。
现重庆银行拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），根据本次可转债
发行方案，本公司及作为重庆银行 A 股股东的本公司联系人享有优先配售权。根据《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第 14A 章，本公司及本公司的联系
人对于本次可转债的认购将构成重庆银行的关连交易。本公司现按《香港上市规则》第 14A.34
条，就参与认购本次可转债事宜作出以下书面承诺：
(i) 本公司及本公司的联系人将仅参与重庆银行本次可转债的优先配售。
(ii) 本公司及本公司的联系人不会参与本次可转债的网上申购或网下申购（如有）等除优
先配售额度外的任何认购。
(iii) 本公司及本公司的联系人将会参与认购本次可转债的最大额度不超过本次可转债股权
登记日收市后本公司及作为重庆银行 A 股股东的本公司联系人合计持有的重庆银行 A
股股份数占重庆银行已发行 A 股股份总数的比例乘以本次可转债发行的总规模。
(iv) 本公司及本公司的联系人同意，本次认购按照本次可转债发行的最终方案执行。
承诺人: 重庆渝富资本运营集团有限公司
年 月 日
1
本公司知悉，本承诺函中，本公司的“联系人”包括根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A.13
条，本公司的附属公司、本公司的控股公司及其附属公司、以本公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全
权托管的对象）的任何信托中具有受托人身份的受托人（“受托人”），以及上述公司及/或受托人（个别或共同）
直接或间接持股 30%以上的公司，或该 30%受控公司的任何附属公司。
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2022 年第一次临时股东大会议案
附件 2：国泰君安融资有限公司出具的独立财务顾问函件
以下为独立财务顾问国泰君安致独立董事委员会及独立股东有关认购事项之函件
全文，以供载入本通函。
香港
皇后大道中 181 号
新纪元广场低座 27 楼
敬启者：
关连交易
由主要股东及其联系人
认购 A 股可转债
绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问，就贵行的主要股东及其联系人认购贵行的 A
股可转债（“认购事项”）向独立董事委员会及独立股东提供意见。有关详情载于贵行日
期为 2022 年 3 月 1 日之通函（“通函”）中所载之董事会函件（“董事会函件”），而本函
件构成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵
义。
兹提述贵行日期为 2021 年 3 月 30 日、2021 年 5 月 20 日、2021 年 9 月 27 日及 2021
年 11 月 18 日的公告（“发行 公告”）以及日期为 2021 年 4 月 26 日的通函（“ 发行通函”）
（内容有关发行 A 股可转债建议，以及贵行现有 A 股股东可认购将予发行的 A 股可转债
之优先配售权） 以及日期为 2022 年 2 月 14 日有关认购事项的公告（“认购事项 公告”）。
根据发行公告及发行通函，贵行现有 A 股股东具有优先配售权，可按彼等持有贵
行 A 股股数占贵行全部已发行 A 股股数比例认购将予发行的 A 股可转债。向现有 A 股股
东优先发行可转债后的余额（即现有 A 股股东放弃认购的部分）将通过网下发行予机
构投资者及╱或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则认购不足的
A 股可转债将由承销团包销。将优先配售予现有 A 股股东的实际数量，在发行前提请股
东在股东大会上授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。
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2022 年第一次临时股东大会议案
于 2022 年 2 月 14 日，贵行收到重庆渝富有关重庆渝富及其联系人行使认购 A 股
可 转债 的 优 先 配售 权 之承 诺 ， 据 此 ，重 庆 渝 富及 其 联 系 人 仅会 通 过 优先 发 行 按 彼 等持
有贵行 A 股股数占贵行全部已发行 A 股股数的比例认购 A 股可转债，而除按股权比例认
购优先发行部分外，彼等不会参与 A 股可转债的网上或网下认购（如有）。
于最后实际可行日期，重庆渝富直接及间接持有合共 485,434,803 股股份（占贵行已
发行股本约 13.97%），为贵行的 主 要 股 东 。 因 此 ， 于 最 后 实 际 可 行 日 期 ， 重 庆 渝 富 及
其联系人合共持有贵行 436,685,931 股 A 股及贵行 74,566,000 股 H 股，为贵行的关连人
士。因此，假设贵行已按最高发行金额人民币 130 亿元发行 A 股可转债，且所有 A 股可
转 债 均 已优 先 配售 予 现有 A 股 股 东， 则 将由 重庆 渝 富 及其 联 系人 认 购的 最 高 金额 约 为
人民币 30 亿元。
按董事会函件所述，根据上市规则第 14A 章，认购事项构成贵行的非豁免关连交
易 ， 须 遵 守 申 报 、 公 告及 独 立 股 东 批 准 规 定 。重 庆 渝 富 及 其 联 系 人 及 杨 雨 松 先 生 被 视
为在认购事项中拥有重大权益，而须在临时股东大会上就相关决议案回避表决。
独立董事委员会
由刘星博士、王荣先生、邹宏博士、冯敦孝博士及袁小彬先生（均为独立非执行
董事）组成之独立董事委员会已告成立，以就以下事项向独立股东提供意见： (i) 认购
事项是否按正常商业条款进行及就独立股东而言是否属公平合理；(ii) 认购事项是否符
合贵行及股东的整体利益；及 (iii)独立股东应如何在临时股东大会上就批准认购事项之
决议案投票。吾等（国泰君安融资有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立
董事委员会与独立股东提供建议。
独立性
除贵行就吾等获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问而须向吾等支
付之正常专业费用外，概不存在吾等将据此向贵行或其联系人 如适用）收取任何其他费用
或利益之安排。根据上市规则第 13.84 条，吾等独立于贵行或其主要股东、董事、最 高 行
政 人 员 或 其 各 自 联 系 人（ 如 适 用 ） 并 且 与 上 述 人 士 并 无 关 连 。在 过 去 的 两 年 内，贵行
与吾等并无任何委聘。因此，吾等有资格就认购事项向独立董事委员会与独立股东提供
意见。
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2022 年第一次临时股东大会议案
吾等意见之基础
于达致吾等向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，吾等已依据通函所载列
或提及的声明、资料、意见及陈述以及贵行管理层及董事向吾等提供的资料、意见及陈
述。吾等已假定贵行管理层与董事所提供之所有资料、意见及陈述（其须就此全权负责）
在其作出之时以及日后均为真实、准确及完整，且经过适当而谨慎的考虑后作出。 吾等
亦 假 定 贵 行 管 理 层 与 董事 于 通 函 内 所 作 出 之 所有 想 法 、 预 期 、 意 见 与意 向 的 声 明 均 于
审 慎 查 询 及 仔 细 考 虑 后合 理 作 出 。 吾 等 并 无 理由 怀 疑 存 在 重 大 事 实 或 资 料 被 隐 瞒 的 情
况，或怀疑通函所载之资料及事实的真实性、准确性及完整性，或向吾等提供的贵行、
其顾问及 ╱ 或董事所表达之意见的合理性。吾等认为，吾等已遵照上市规则第 13.80 条，
为吾等之意见提供合理基础并达致知情见解。
董 事 就 通 函 所 载 资 料 的 准 确 性 ，包 括 根 据 上 市 规 则 的 规 定 提 供 的 有 关 贵 行 的 资
料，共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理询问后确认根据其所深知及
确 信 ， 通 函 所 载 资 料于各 重 大 方 面 均 为 准 确 及完 整 ， 并 无 误 导 或 欺 诈成 分 ， 且 并 无 遗
漏其他事宜，以致通函或其所载任何声明产生误导。吾等作为独立财务顾问，概不对
通函任何部分（惟本意见函件除外）之内容承担任何责任。
然而，吾等并未对贵行的业务及事务、可转债持有人（包括重庆渝富）或其各
自 的 联 系 人 进 行 任 何 独 立 的 深 入 调 查 ，亦 未 考 虑 建 议 认 购 事 项 对 贵 行 或 股 东 之 税 务 影
响。吾等之意见必须基于在最后实际可行日期的实际财务、经济、市场、监管及其他
状况以及吾等获提供之资料。
股 东 应 注意 ，后续 发 展（包 括 市 场或 经 济状 况 的任 何 重 大变 动 ）可 能 会影响 及 ╱ 或
改 变 吾 等 之 意 见 ， 而 吾等 概 无 任 何 义 务 考 虑 于最 后 实 际 可 行 日 期 后 发生 的 事 件 而 更 新
吾等之意见，亦无义务更新、修订或重申吾等之意见。此外，本函件所载资料一概不
得诠释为持有、出售或买入贵行的任何股份或其他证券之推荐建议。
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2022 年第一次临时股东大会议案
最后，倘本函件所载资料乃摘录自已刊发或其他公开资料来源，吾等有责任确保
相 关 资 料 准 确 地 摘 录 自有 关 来 源 ， 惟 吾 等 并 无责 任 对 该 等 资 料 的 准 确性 及 完 整 性 进 行
任何独立的深入调查。
所考虑的主要因素及理由
于达致吾等就认购事项的意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：
1. 认购事项的背景及理由
(i) 有关贵行的资料
按董事会函件所述，贵行为一家在中国注册成立的股份有限公司，其 H 股
于香港联交所主板上市及其 A 股于上海证券交易所主板上市。其主要业务为吸收
公 司 存 款 、提 供 短 期 、中 期 及 长 期 贷 款 、提 供 各 类 票 据 贴 现 服 务 、发 行 各 类 债
券、提供债券发行代理服务、提供各类证券变现代理业务、包销政府发行的各类债
券及向其他银行提供同业贷款。
以 下 载 列 根 据 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的《 商 业 银 行 资 本 管 理 办
法（ 试 行 ）》（ 以 下 简 称 为“ 资 本 管 理 办 法 ”）要 求 的 资 本 充 足 率 以 及 贵 行 分 别 于
2019 年 12 月 31 日 、2020 年 12 月 31 日 及 2021 年 9 月 30 日 的 资 本 充 足
率（ 乃 摘 自 贵 行 截 至 2019 年 及 2020 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 报 及 截 至 2021
年 9 月 30 日 止 九 个 月 之 季 度 报 告 ）。
于 2021 年 于 2020 年 于 2019 年
监管要求 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
% % % %
核心一级资本充足率 ≥7.50 9.25 8.39 8.51
一级资本充足率 ≥8.50 10.34 9.57 9.82
资本充足率 ≥10.50 12.88 12.54 13.00
按 上 表 所 示 ，贵 行 的 资 本 充 足 率 已 全 部 符 合 监 管 要 求 ，而 于2021 年 9 月 30
日该等比率与 2020 年 12 月 31 日相比有所上升。然而，贵行于 2020 年 12 月 31 日
的 各 项 比 率 与 2019 年 12 月 31 日 比 较 分 别 显 著 下 跌 0.12 个 百 分 点 、 0.25 个
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百 分 点 及 0.46 个百分点。诚如贵行 2020 年年报所述，资本充足率下跌，主要由于
各项业务健康发展带动表内及表外风险加权资产总值增长所致。于 2021 年 9 月 30 日
资本充足比率有所改善，主要由于 A 股首次公开发售募集资金净额人民币 3,705 百
万元所致。
(ii) 有关重庆渝富及其联系人的资料
按 董 事 会函 件 所述 ，可参 与 认 购事 项 的贵 行 关连 人 士 包括 重 庆渝 富、重 庆 川
仪自动化、重庆宾馆、西南证券、重庆川仪微电路、重庆四联投资管理及重庆交通
融资担保。
重 庆 渝 富为 一 家在 中 国注 册 成 立的 有 限公 司，由重 庆 渝 富控 股 全 资 拥 有， 而
重庆渝富控股的最终控 制 人 为 重 庆 国 资 委 。 重 庆 渝 富 经 营 的 业 务 包 括 市 政 府 授 权
范 围 内 的资 产 收购 、 处置 及 相 关产 业 投资 ， 投资 咨 询 ，财 务 顾问 ， 企业 重 组 兼并
顾 问 及 代理 ， 企业 和 资产 托 管 （国 家 法律 法 规规 定 须 取得 前 置审 批 的， 在 未 取得
审 批 前 不得 经 营）。
重庆川仪自动化为一家在中国注册成立的有限公司，其股份在上海证券交
易 所 主 板 上 市 （ 股 份 代 号 ： 603100）。 于 最 后 实 际 可 行 日 期 ， 重 庆 川 仪 自 动 化 的
最 终 实 际控 制 人为 重 庆市 国 资 委，其透 过 中 国四 联 仪 器仪 表 集团 有 限公 司（重 庆
渝 富 控 股 之 全 资 附 属 公 司 ）、 重 庆 渝 富 和 重 庆 水 务 环 境 控 股 集 团 有 限 公 司 分 别 持
有 重 庆 川 仪自 动 化 30.08%、 12.51% 和 8.87% 股 权 ， 合 共持 有 重 庆川仪 自 动 化
51.46%股 权 。 重 庆 川 仪 自 动 化 经 营 的 业 务 包 括 自 动 化 控 制 系 统 集 成 及 工 程 成 套 、
环 境 分 析仪 器 及工 程 成套 、仪 器 仪表 、电气 自 动化 系 统 及装 置 、高低 压电 气 设 备、
自 动 化 仪器 仪 表成 套 装置 和 控 制盘 、台 、箱 、柜 及 相 关产 品 、电缆 桥架 及 相 关产
品、空气净化设备及配件的设计、制造、销售及其技术咨询服务；阀门的设计、
制 造 、销售 、检 修 与维护 及 其 技术 咨 询服 务 ；医 疗 器 械的 设 计、制 造、销 售 及技
术 咨 询 服 务 （ 限 分 支 机 构 凭 许 可 证 经 营 ）； 计 算 机 及 计 算 机 网 络 的 开 发 、 应 用 及
其 技 术 咨询 服 务 ；混 合集 成 电 路及 微 电子 器 件，功 能 材 料及 元 件 、汽车 、摩 托 车
零 部 件 （ 不 含 汽 车 发 动 机 、 摩 托 车 发 动 机 ）、 普 通 机 械 设 计 、 制 造 、 销 售 及 其 技
术 咨 询 服务 ；轨 道交 通设 备 及 零部 件 的设 计 、制 造 销 售及 技 术咨 询 服务 ；轨 道 交
通 设 备 工程 配 套、系 统集 成 、安装 调 试、运营维 护 、管理 及 技术 咨 询服 务 ；环保
设 备 的 设计 、制造 销 售、系 统 集成 、安 装 调试及 其 技 术咨 询 服务 ；市政 、环 保工
程 系 统 成套 的 设计 、运营 维 护 、安 装 调试 、管理 及 其 技术 咨 询服 务 ；贵 金 属 、有
色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术咨询服务；粉末冶金制品的制造、
销 售 ；金 属废 料 和碎 屑加 工 处 理。（ 涉及 许 可经营 的 凭 有效 许 可证 经 营）（ 依 法 须
经 批 准 的项 目 ，经 相 关部 门 批 准后 方 可开 展 经营 活 动）。
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2022 年第一次临时股东大会议案
重 庆 宾 馆为 一 家在 中 国注 册 成 立的 有 限公 司 。于 最 后 实际 可 行日 期 ，重 庆 宾
馆 为 重 庆渝 富 控股 的 全资 附 属 公司 ， 经营 的 业务 包 括 许可 项 目（ 包 括预 包 装 食品
批 发 兼 零 售 （ 限 分 支 机 构 经 营 ）（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ， 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可
开 展 经 营 活 动 ， 具 体 经 营 项 目 以 相 关 部 门 批 准 文 件 或 许 可 证 件 为 准 ）） 和 一 般 项
目 （ 包 括 物 业 管 理 、 房 地 产 开 发 （ 凭 资 质 证 书 执 业 ）， 水 产 品 （ 国 家 有 专 项 管 理
规 定 的 产 品 除 外）、百货 、家用 电 器、工 艺美术 品 、美 发 美容 的 仪器设 备 用 品销
售 ， 提 供酒 店 管理 咨 询服 务 （ 除依 法 须经 批 准的 项 目 外， 凭 营业 执 照依 法 自 主开
展 经 营 活 动 ）。
西南证券为一家在中国注册成立的有限公司，其股份在上海证券交易所主
板 上 市（股 份 代 号：600369）。于最 后 实 际可 行日 期 ，西南 证 券 的最 终实 际 控 制人
为 重 庆 市国 资 委 ，其 透过 重 庆 渝富 、 重 庆市 城市 建 设 投资 （ 集 团） 有限 公 司 、重
庆高速公路集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司分别持有西南证券
27.89%、 10.37%、 4.14%和 1.81%股 权 ，合 共持 有 西 南证 券 44.21%股 权 。 西 南证
券 亦 为 重庆 渝 富的 并 表企 业 。西南 证 券经 营 的业务 包 括 证券 经 纪；证 券投资 咨 询 ；
与 证 券 交易 、 证 券投 资活 动 有 关的 财 务 顾问 ；证 券 承 销与 保 荐 ；证 券自 营 ； 证券
资 产 管 理， 融 资 融券 ；证 券 投 资基 金 代 销； 代销 金 融 产品 ， 为 期货 公司 提 供 中间
介 绍 业 务；股 票期 权 做市 。（按 许 可证 核 定期 限从 事 经 营）（依 法 须经 批准 的 项 目，
经 相 关 部门 批 准 后方 可开 展 经 营活 动 ， 具体 经营 项 目 以相 关 部 门批 准文 件 或 许可
证 件 为 准）。
重 庆 川 仪 微 电 路 为 一 家 在 中 国 注 册 成 立 的 有 限 公 司 。于 最 后 实 际 可 行 日
期，重庆川仪微电路为重庆渝富控股的全资附属公司，经营的业务包括：研发、设
计、制 造 、销 售 集 成 电 路 、汽 车 电 子 产 品 、光 传 输 设 备 、信 息 网 络 终 端 设 备 、
电 子 元 器 件 、通 信 及 电 子 设 备 用 变 压 器 和 电 感 器 、印 刷 线 路 板 、专 用 接 插 件 、
电 子 模 块 、电 力 电 子 元 器 件 、光 伏 设 备 、光 伏 设 备 元 器 件 及 技 术 服 务 ；货 物
进 出 口 ；技 术 进 出 口 ；电 子 设 备 租 赁 ；道 路 普 通 货 运（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ，
经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ）。
重庆四联投资管理为一家在中国注册成立的有限公司。于最后实际可行日
期，重庆四联投资管理为重庆渝富控股的全资 附 属 公 司 ， 经 营 的 业 务 包 括 ： 苗 木
种 植 与 销 售 。（ 取 得 相 关 行 政 许 可 后 方 可 经 营 ， 按 许 可 证 核 定 事 项 从 事 经 营 ） 利
用 自 有 资 金 从 事 投 资 业 务 （ 不 含 金 融 服 务 ）， 对 所 投 资 资 产 进 行 经 营 管 理 ； 投 资
管 理 信 息咨 询 服务 ；企业 管 理 服务 ；货 物 进出口 ；技术 进 出口 。园 林景 观 绿 化工
程设 计与施工、园林绿化养护及技术咨询服务（经营范围中法律、行政法规禁
止 的 不 得经 营；法 律、行 政 法 规规 定 须经 批 准的 项 目，应 当依 法 经过批 准 后 方可
经 营 ）。
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2022 年第一次临时股东大会议案
重庆交通融资担保为一家在中国注册成立的有限公司。于最后实际可行日
期，重庆市交通融资担保为重庆渝 富 控 股 的 全 资 附 属 公 司 ， 经 营 的 业 务 包 括 以 下
许 可 项 目：贷款 担 保、票 据 承 兑担 保、贸 易 融资 担 保 项目 融 资担 保 、信 用 证 担保
等 融 资 性担 保 业务（ 按许 可 期 限从 事 经营 ）。（依 法 须 经批 准 的项 目 ，经 相 关 部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：诉讼保全担保业务、履约担保业务、与担保业务有关的融资性咨询、
财 务 顾 问等 中 介服 务 、以 自 有 资金 进 行投 资（除 依 法 须经 批 准的 项 目外 ，凭 营业
执 照 依 法自 主 开展 经 营活 动 ）。
(iii) 认购事项的理由及裨益
诚如发行公告所载，贵行认为，近年来在监管要求不断提高的背景下，商
业银行所面对的资本监管日趋严格。例如，核心一级资本充足率、一级资本充足率
和资本充足率均有最低要求，而根据资本管理办法，当局或会视乎情况施加不超过
2.5%的逆周期资本要求。
由于贵行认为，随着贵行业务规模不断扩大，业务结构不断优化，未来势
必面临资本补充压力。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，贵行有必要发
行 A 股可转债，进一步提高资本充足水平。
贵行亦注意到，贵行仅依靠利润留存补充核心一级资本无法充分满足贵行
业 务 快 速 发 展 的 需 要 ，需 要 建 立 可 持 续 的 外 部 资 本 补 充 方 式 ，拓 宽 资 本 补 充 渠
道。贵行相信，于 2021 年 2 月在上海证券交易所挂牌上市后，发行 A 股可转 债
是 作为上市商业银行提高资本充足水平的有效再融资方式之一。因此，贵行表示，
通过本次 A 股可转债发行，贵行将进一步拓宽资本补充渠道，提升资本质量。再者，
建立可持续的证券化资本补充机制，有利于贵行业务的更好发展。
此外，贵行以打造“坚守本源，特色鲜明，安全稳健，价值卓越”的全国一
流上市商业银行为战略愿景，坚持服务地方经济、服务小微企业、服务城乡居民，
各项业务持续发展，资产规模稳步提升。贵行以服务实体经济为己任，大力发展
普惠金 融，在小微业 务方面重 点聚焦科创型 企业、 绿 色环保行 业以及三农领域客
户，助力乡村振兴；在公司业务方面，聚焦重点行业国有企业、民营企业客户以及
民生类客户，提升精细化管理水平。为更好支持实体经济转型升级，贵行需进一步
增强资本实力。简言之，贵行建议公开发行 A 股可转债，将借此进一步提高贵行资
本实力，既有利于贵行满足业务发展需求，也有助于增强贵行服务实体经济的能力。
– 13 –
2022 年第一次临时股东大会议案
诚如认购事项公告进一步载述，为保护现有股东利益，减少因本次发行 A
股可转债带来对现有股东的摊薄影响，本次 A 股可转债发行方案给予现有 A 股股
东优先权利，使其有权按照其各自持有贵行 A 股股本比例优先认购 A 股可转债。
进行本次认购的原因 为 使 重 庆 渝 富 及 其 联 系 人 享 有 与 其 他 A 股 股 东 同 等 的 权 利 。
此外，重庆渝富参与认购本次 A 股可转债，将体现其对贵行前景的坚定信心。
认 购 事 项（ 作 为 本 次 A 股 可 转 债 发 行 的 一 部 分 ）完 成 后 ，将 帮 助 贵 行 实 现 上 述
发行 A 股可转债的裨益，进一步提高贵行的资本实力。
经考虑以上裨益，吾等赞同贵行的意见，认为发行和认购 A 股可转债（包括认
购事项）符合贵行及股东的整体利益。
(iv) 募集资金用途
诚如董事会函件所述，贵行本次发行 A 股可转债募集的资金，扣除发行费
用后将全部用于支持贵行未来各项业务健康发展，在可转债转股后按照相关监管
要求用于补充贵行核心一级资本。
2. 认购事项的主要条款
诚如董事会函件所述，认购事项构成 A 股可转债发行的一部分。认购事项作为关
连 交 易 ，其 条 款与 其 他 A 股 可 转 债 的非 关 连认购 的 条 款相 同 。因 此 ，就 认 购 事项 达 致
吾等的意见时，吾等已分析 A 股可转债的主要条款。
A 股可转债的条款已在贵行于 2021 年 5 月 20 日举行的 2020 年度股东大会、2021 年
第一次 H 股类别股东会议及 2021 年第一次 A 股类别股东会议上审议及批准。有关整套发
行条款及条件，股东可参阅发行通函附录一或通函附录二（为免生疑问，通函附录二与发
行通函附录一披露内容一致）。下文载列摘录自发行通函的 A 股可转债的主要条款：
(i) 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为贵行 A 股股票的公司债券。该等 A 股可转债
及未来转换的贵行 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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2022 年第一次临时股东大会议案
(ii) 发行规模
本次拟发行 A 股可转债总额将不超过人民币 130 亿元（含人民币 130 亿元）。
贵行已于 2021 年 5 月 20 日举行的 2020 年度股东大会及 2021 年第一次 H 股类
别股东会议及 2021 年第一次 A 股类别股东会议上授权董事会（或由董事会转授权
的人士）在上述额度范围内确定具体发行规模。
(iii) 票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
就 此方面，吾等注意到，发行价的确定符合相关中国规则及条例，尤其是
《上市公司证券发行管理办法》（“证券管理办法”）的规定，即每份可转债的面值为
人民币 100 元。因此，吾等赞同董事的意见，认为发行价的确定符合正常商业条款，
且对独立股东而言属公平合理。
(iv) 存续期及转股期限
本次发行的 A 股可转债期限为发行之日起六年。本次 A 股可转债转股期自 A
股可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转债到期之日止。
就 此 方 面 ， 吾 等 注意到，存续期及转股期限两者均符合证券管理办法第 15
及 21 条的规定，即可转债的存续期最少为一年，最长为六年，而可转债只可于自
发售完成日期起计不少于六个月内转换为发行人股票。吾等亦注意到，《可转换公
司债券管理办法》（“可转债管理办法”）第八条规定，可转债只可于自发售完成日
期起计不少于六个月内转换为发行人股票。因此，吾等赞同董事的意见，认为存续
期及转换期的确定符合正常商业条款，且对独立股东而言属公平合理 。
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2022 年第一次临时股东大会议案
(v) 利率
贵行已于 2020 年度股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东会议及 2021 年第
一次 A 股类别股东会议上授权董事会，在发行前根据国家政策、市场状况和贵行具
体情况来确定 A 股可转债的票面利率及每一计息年度的最终利率水平。
吾等从贵行了解到，上述确定 A 股可转债利率的依据符合相关中国规则及条
例。吾等注意到，证券管理办法第 16 条规定，可转股公司债券的利率应由发行人
与牵头承销商通过协商确定，且须符合国家相关规定。吾等亦注意到，《公司债券
发行与交易管理办法》（“发行与交易管理办法”）第 44 条规定，发行人与牵头承
销商应采用市场化方法来协商和确定公司债券的利率。因此，吾等认为利率的确
定符合证券管理办法及发行与交易管理办法。
根据“与 A 股可转债的其他市场发行案例比较”分节所载的相关市场可比
较案例，可比较案例（定义见下文）所进行的 A 股可转债发行项下的可转债利率
(i)并 非在举 行有关 股东会 议前确 定；及 (ii) 应由 其各自 的董事会 在发行 前根据国
家政策、市场状况和发行人的具体情况来确定。
经考虑以上因素后，吾等赞同董事的意见，认为 A 股可转债的利率于最后实
际可行日期仍未确定属可接受，而确定利率的依据符合正常商业条款，且对独立
股东而言属公平合理。
(vi) 转股价格的确定及其调整
(a) 初始转股价格的确定依据
本次发行 A 股可转债的初始转股价格不低于以下最高者：(i) 于紧接 A
股可转债的募集说明书刊发日期前 20 个交易日贵行 A 股股票交易均价（若
在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交 易 日 的 交 易 价 按 经 过 相 应 除 权 、 除 息 调 整 后 的 价 格 计 算 ）； ( i i )
– 16 –
2022 年第一次临时股东大会议案
于紧接 A 股可转债的募集说明书刊发日期前的交易日贵行 A 股股票交易均
价；(iii) 最近一期经审计的每股资产净值；及(iv)每股面值。具体初始转股价
格提请股东大会授权贵行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据
市场状况确定。
吾等从贵行了解到，上述确定初始转股价格的依据符合相关中国规则
及条例。吾等注意到，证券管理办法第 22 条及可转债管理办法第 9 条规定，
转股价格不得低于发行人股份于 20 个交易日内的交易均价和募集说明书刊
发日期前最后一个交易日的交易均价，亦不得向上调整。因此，吾等认为确
定初始转股价格的依据符合证券管理办法及可转债管理办法。
此外，根据“与 A 股可转债的其他市场发行案例比较”分节所载的相关
市场可比较案例，可比较案例所进行的 A 股可转债发行项下的初始转股价格
不低于证券管理办法规定的价格。
按发行通函所载及由董事确认，尽管初始转股价格在现阶段尚未确定，
贵行已确定最低初始转股价格为每股人民币 11.28 元（“最低转股价格”），相
等于贵行于 2020 年 12 月 31 日的每股经审计资产净值。
最低转股价格较 ╱ 等于：
(i) 于最后实际可行日期所报每股 A 股的收盘价人民币 8.62 元有溢价
约 30.9%；
(ii) 截 至 最 后 实 际 可 行 日 期（ 包 括 当 日 ）前 最 后 20 个 交 易 日 在 上
海 证 券 交 易 所 所 报 每 股 A 股 的 平 均 收 盘 价 人 民 币 8.84 元 有 溢
价 约 27.6%；
(iii) 截 至 最 后 实 际 可 行 日 期（ 包 括 当 日 ） 前 最 后 30 个 交 易 日 在 上
海 证 券 交 易 所 所 报 每 股 A 股 的 平 均 收 盘 价 人 民 币 8.94 元 有
溢 价 约 26.2%；及
(iv) 于 2020 年 12 月 31 日 归 属 于 贵 行 普 通 股 股 东 的 每 股 经 审 计 资
产 净 值 人 民 币 11.28 元 （ 摘 录 自 贵 行 截 至 2020 年 12 月 31 日
止 年 度 的 年 报 ）。
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2022 年第一次临时股东大会议案
诚如以上所述，吾等留意到最低转股价格较近期 A 股收盘价有溢价，
有利于避免可转债持有人（包括重庆渝富）以较近期 A 股收盘价折让的价
格通过转换 A 股可转债的方式认购 A 股。
吾等亦审阅 A 股于 2021 年 2 月 5 日起直至 2022 年 2 月 7 日（包括当
日）止期间（“回顾期间”，即自贵行 A 股在上海证券交易所上市起计一年期
间）在彭博所报的每日收盘价。最低转股价格与 A 股每日收盘价之比较说明
如下：
最低转股价格与 A 股（以人民币列示）之比较
吾等留意到 A 股于回顾期间的每日收盘价范围在人民币 8.57 元至人民
币 15.60 元之间。最低转股价格在上述回顾期间的价格范围内。此外，于回顾
期间内，最低转股价格在合共 239 个交易日中有 176 个交易日高于 A 股每日
收盘价，占交易日总数约 73.6%。
经考虑以上因素，包括符合确定初始转股价格的依据，以及同样的转股
价格适用于所有可转债持有人，吾等赞同董事的意见，认为确定初始转股
价格的依据符合正常商业条款，且对独立股东而言属公平合理。
– 18 –
2022 年第一次临时股东大会议案
(b) 转股价格的调整方式及计算公式
当发生以下情形：(i)在本次发行之后，出现若干情况而影响贵行的股本；
(ii) 在本次发行之后派发现金股息；或 (iii) 出现若干情况而可能改变股份类别、
数额及 ╱ 或股东权益，因而可能影响可转债持有人的债券权利或转 股 衍生 权
利 ， 贵 行 将 视 具 体 情 况 按 照 公 平 、 公 正 及 公 允 的 原 则 以 及 充 分 保护可转债
持有人利益的原则，调整转股价格。
吾等从贵行了解到，上述调整转股价格的准则符合相关中国规则及条
例。就此方面，吾等注意到，证券管理办法第 25 条及可转债管理办法第 10
条规定，当发行可转股公司债券后出现股份配发、供股发行、增发新股、
赠股、派息、拆细、削减股本或任何其他事件，而导致发行人股份有任何
变化时，则须调整转股价格，而前提是须在募集说明书内列明调整转股价
格的原则及方法。因此，吾等认为调整准则的依据符合证券管理办法及可
转债管理办法。
此 外 ，根 据“ 与 A 股 可 转 债 的 其 他 市 场 发 行 案 例 比 较 ”分 节 所 载 的
相 关市场可比较案例，吾等已将上述转股价格调整准则与可比较案例进行
比 较，并无发现与一般市场惯例有任何偏离的情况。
经 考 虑 ( i )同 样 的 调 整 机 制 适 用 于 所 有 可 转 债 持 有 人（ 包 括 重 庆
渝 富 ）； 及 ( i i ) 转 股 价 格 并 无 偏 离 市 场 可 比 较 案 例 及 中 国 规 则 和 条 例 ，
吾 等 赞 同 董 事 的 意 见 ，认 为 可 转 股 价 格 的 调 整 机 制 符 合 正 常 商 业 条
款，对独立股东而言属公平合理。
(vii) 转股价格向下修正
于A 股 可 转 债 存 续 期 间 ，当 贵 行 A 股 股 票 在 任 何 连 续 30 个 交 易 日 中 有 15 个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，董事会可提出转股价格向下修正方案
并提交贵行股东大会审议表决。
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2022 年第一次临时股东大会议案
若 在 前 述交 易 日 内 发 生过 因 除 权、 除 息等 引 起转 股 价 格调 整 的情 形 ，则 在
转股价格调整日前的交易日，每天按调整前的转股价格和股份收盘价计算，而在转
股价格调整日及之后的交易日，每天按调整后的转股价格和股份收盘价计算。
上述方案须经出席会议的贵行股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转债的股东应当回避表决。修正
后的转股价格应不低于以下最高者：(i)审议上述方案的股东大会召开日前 20 个交易
日贵行 A 股股票的交易均价；(ii)审议上述方案的股东大会召开日前一个交易日贵
行 A 股股票的交易均价；(iii)最近一期经审计的每股资产净值；及 (iv)股票面值。
吾等从贵行了解到，上述转股价格向下修正机制的依据符合相关中国规则
及 条 例 。就 此 方 面 ，吾 等 留 意 到 ，在 相 关 中 国 规 则 及 条 例 下 并 无 条 文 禁 止 向 下
修正 A 股可转债的转股价格，但根据证券管理办法第 26 条及可转债管理办法第 10
条，若董事会提出向下修正方案，则须经出席会议的股东所持三分之二或以上的表
决权批准。此外，向下修正后的经修订转股价不应低发行人股份于审议向下修正方
案的股东大会召开日前 20 个交易日的交易均价以及之前最后一个交易日的交易均
价。因此，吾等认为向下修正机制符合证券管理办法及可转债管理办法。
此外，根据“与 A 股可转债的其他市场发行案例比较”分节所载的相关市场
可比较案例，吾等已将上述向下修正机制与可比较案例进行比较，并注意到各项发
行计划包含类似的向下修正机制。
经 考 虑 ( i ) 同 样 的 A 股 可 转 债 条 款 适 用 于 所 有 可 转 债 持 有 人（ 包 括 重 庆
渝 富 ）； 及 (ii) 上述向下修正机制之目的，吾等认为向下修正机制属公平合理，并
符 合贵行及股东的整体利益。
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2022 年第一次临时股东大会议案
(viii) 转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整 数倍。在上述公 式 中 ，“ V” 为 可 转 债 持
有 人 申 请 转 股 的 A 股 可 转 债 票 面 总 金 额 ；“ P” 为 申 请 转 股 当 日 有 效 的 转 股
价格。
转 股 时 不 足 转 换 为 一 股 的 A 股 可 转 债 余 额 ，贵 行 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 等
部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该 A 股
可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
根 据“ 与 A 股 可 转 债 的 其 他 市 场 发 行 案 例 比 较 ”分 节 所 载 的 相 关 市 场 可 比
较案 例 ，吾等 已 将上 述 (i) 转 股 方 式 ；及 (ii) 当 转 换 A 股 可 转 债 出现 不 足余 额 时 的
处 理办法，与可比较案例进行比较，发现该等案例各自的发行方案包含相同方式及
处理办法。因此，吾等赞同董事的意见，认为可转股数目的确定符合正常商业条款，
且对独立股东而言属公平合理。
(ix) 回售条款
若本次发行 A 股可转债募集资金运用的实施情况与贵行在募集说明书中的
承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向贵行回售本次发行的 A 股可转债的
权利。在上述情形下，可转债持有人可以在贵行公告后的回售申报期内进行回售 ，
该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，A 股可转债不可
由持有人主动回售。
– 21 –
2022 年第一次临时股东大会议案
吾 等 从 贵 行 了 解 到 ，上 述 回 售 条 款 符 合 相 关 中 国 规 则 及 条 例 。吾 等 注 意
到 ， 证 券 管 理 办 法 第 24 条 及 可 转 债 管 理 办 法 第 11 条 规 定 ， 募 集 说 明 书 应 列 明
回 售条款，并应订明一旦发行人更改任何募集资金用途，可转债持有人将有回售权
利。因此，吾等认为回售条款符合证券管理办法及可转债管理办法。
此外，根据“与 A 股可转债的其他市场发行案例比较”分节所载的相关市
场 可比较案例，吾等已将上述回售条款与可比较案例进行比较，并注意到各项
发行计划包含类似的回售条款。
经考虑以上因素，包括遵从回售条款及可比较案例中类似的回售条款，吾
等赞同董事的意见，认为回售的触发准则符合正常商业条款，具对独立股东而言属
公平合理。
(x) 与 A 股可转债的其他市场发行案例比较
为进一步评估 A 股可转债的主要条款是否公平合理，吾等亦已基于以下准
则进行比较分析：有关公司 (i)曾公开发行 A 股可转债；(ii)股份同时在联交所及深 圳
证券交易所或上海证券交易所上市；及 (iii)募集说明书是于 2019 年 12 月 31 日至
2021 年 12 月 31 日期间内刊发。吾等认为以募集说明书于 2019 年 12 月 31 日至 2021
年 12 月 31 日期间刊发这项准则，作为挑选可比较案例的依据属公平合理，理由在
于 (i) 该 准 则 及 近 期 期 间足 以 证 明 现 行 市 场 惯 例乃 经 监 管 部 门 批 准 ； 及 (ii)吾 等 能
够在该期间内识别足够的相关市场发行案例以进行比较。
根据吾等的独立研究，吾等已尽力根据上述准则找到五宗可比较案例（“可
比较案例”），而此乃巨细无遗的市场发行案例。吾等已审阅其可转债的某些主要条
款。
– 22 –
下文载列摘录自发行人在披露易所刊载公告的可比较案例的概要：
可转股数目的
公司名称及股份代号 募集说明书日期 发行规模 存续期及转股期 利率 转股价格 转股价格调整准则 向下修正机制 确定方式 回售条款
贵行 尚未发布 不超过人民币 130 亿元 六年，并于发行完成起 在股东大会上授权发行 不低于以下最高者：(i) 在发行之后发生以下情 于 A 股可转债存续 于转股时将予发行的 当发行 A 股可转债募集
期
计六个 月期间 届满 人董事 会根 据政府 于 募 集 说 明 书 刊 发 形：(i)出现若干情 况 间，当发行人的 A 股票数目的计算公 式：资 金 运 用 的 实 施 情
后首个 交易日 可转 政策、 市场 情况及 前 20 个交易日 A 股 而影响发行人的 股 股股票在任何连续 V/P，其中“ V”代表申 况 与 募 集 说 明 书 中
2022 年第一次临时股东大会议案
换 发行人 实际 条件确 股票交易均价；(ii) 于 本；(ii)派发现金 股 30 个交易日中有 15 请转股的可 转债总面 的 资 金 用 途 承 诺 相
定 募集说明书刊发 前 息；或(iii)出现 若干 个 交 易 日 的 收 盘 价 值，而“ P”表转股 比 出 现 变 化 ， 而 该
的交易日 A 股股 票 情况而可能改 变股 低 于 当 期 转 股 价 格 价。 变化被中国证监会
– 24 –
交易均价；(iii)最 近 份类别、数额 及 ╱或 的 80%时 认定为改变募集资
一期经审计的每 股 股东权益， 因而可能 自转股后五个交易日 金用途
资产净值；及 (iv) 每 影响可转 债持有人 内，发 行人 将按照
股面值 的权利及 利益或所 有关部 门规 定，向
得权益 债券持 有人 支付相
等于不 足以 转换为
一股股 票的 余额面
值的金 额以 及该余
额的应计利息。
可转股数目的
公司名称及股份代号 募集说明书日期 发行规模 存续期及转股期 利率 转股价格 转股价格调整准则 向下修正机制 确定方式 回售条款
中信银行股份有限公司 2019 年 2 月 27 日 人民币 400 亿元 与认购事项相同 与认购事项相同 不低于以下最高者：(i) 与认购事项相同 与认购事项相同 与认购事项相同 与认购事项相同
（H 股：998；A 股： 于募集说明书刊发
601998） 前 30 个交易日 A 股
股票交易均价；(ii) 于
募集说明书刊发 前
2022 年第一次临时股东大会议案
20 个交易日 A 股 股
票交易均价；(iii) 于
募集说 明书 刊发 前
– 25 –
的交易日 A 股股 票
交易均价；(iv)最 近一
期经审 计的 每 股资
产净值；及(v) 每股面
值。
可转股数目的
公司名称及股份代号 募集说明书日期 发行规模 存续期及转股期 利率 转股价格 转股价格调整准则 向下修正机制 确定方式 回售条款
江西赣锋锂业股份有限 2020 年 9 月 6 日 人民币 21.5 亿元 与认购事项相同 与认购事项相同 不低于以下价格：(i)于 与认购事项相同 与认购事项相同 与认购事项相同 与认购事项相同。此
公司（H 股：123；A 募集说明书刊发前 外，于存续期间最 后
股：2460） 20 个交易日 A 股股 两年内，当 A 股 股票
票交易均 价；及 (ii) 在任何连续 30 个交
于募集说明书刊发 易日中的收盘 价低于
2022 年第一次临时股东大会议案
前的交易日 A 股股 当期转股价 格的 70%
票交易均价。 时，可转 债持有人有
权回售。
– 26 –
中国南方航空股份有限 2020 年 10 月 12 日 人民币 160 亿元 与认购事项相同 与认购事项相同 与认购事项相同 与认购事项相同 于可转债存续期间，当 与认购事项相同 同上
公司（H 股：1055； 发行人的 A 股股票
A 股：600029） 在任何连续 30 个交
易日中有 15 个交易
日的收盘价低于当
期转股价格的 85%
时
可转股数目的
公司名称及股份代号 募集说明书日期 发行规模 存续期及转股期 利率 转股价格 转股价格调整准则 向下修正机制 确定方式 回售条款
紫金矿业集团股份有限 2020 年 10 月 29 日 人民币 60 亿元 五年，并于发行完成起 与认购事项相同 不低于以下价格：(i)于 与认购事项相同 同上 与认购事项相同 同上
公司（H 股：2899； 计六个 月期 间届满 募集说明书刊发前
A 股：601899） 后首个 交易 日可转 20 个交易日 A 股股
换 票 交易 均 价 ；及 (ii)
于募集说明书刊发
2022 年第一次临时股东大会议案
前的交易日 A 股股
票交易均价
– 27 –
长城汽车股份有限公 2021 年 6 月 7 日 人民币 80 亿元 与认购事项相同 与认购事项相同 同上 与认购事项相同 同上 与认购事项相同 同上
司（H 股：2333；A
股：601633）
来源：https://www.hkexnews.hk/
2022 年第一次临时股东大会议案
诚如以上概要所述，吾等注意到 A 股可转债的关键条款与可比较案例大致
相同，尤其是确定转股 期间、利率，转股价调 整准则和确定可转换的 股票数目 的
方式。尽管若干可比较案例 (i) 可能具有较短的可转股存续年期；(ii) 转股价的确
定或会有些微差别；(iii)对于转股价的向下修正或会有较低的门槛；及(iv)对于可
转债持有人回售可转债 或会附带额外条款，但 吾等认为该等条款对于 可比较案 例
的发行人可能有利或不利，这视乎可比较案例的发行情况而定。虽然第(iii)及(iv)
点或许对可比较案例的 认购人有利，但吾等认 为由于发行人的业务、 运营和前 景
各有不同，可比较案例 的条款与认购事项的条 款之间或有一定程度的 差别，而 这
不会影响吾等对于 A 股可转债条款（认购事项为其中一部分）的意见。更重要的
是，根据吾等对上述主 要条款的分析，所有条 款均符合相关中国规则 及条例。 因
此，吾等认为认购事项 的条款及条件与市场惯 例相符，而认购事项对 独立股东 而
言属公平合理。
(xi) 对公众股东股权的摊薄影响
诚如董事会函件“A 股可转债的主要条款”一段所述，于 紧随认购事项完成
及所有 A 股可转债按每股人民币 11.28 元转换为 A 股后，现有公众 H 股股东的股权
应会被摊薄约 7.50%。同时间，由于大新银行有限公司的股权亦应由约 13.20%下降
至 约 9.91%， 故 不 再 为 贵 行 主 要 股 东 而 成 为 一 名 公 众 H 股 股 东 。 因 此 ， 公 众 H
股股东（包括大新银行有限公司）的股权应会由约 30.10%上升至约 32.51%。
此 外 ，在 (i)假 设（ 其 中包 括 ）所 有现 有 A 股股东 按 彼 等持 有 A 股 股 数占 全
部 已 发 行 A 股 股 数比 例认 购 将 予发 行 的 A 股可转 债 ；及 (ii)考 虑 到 公 众 A 股 股 东
的 股 本 权益 之 情况 下 ，公 众 股 东（ 包 括所 有 公众 A 股 股 东 及 H 股 股东 ） 的 总股
本 权 益 应会 由 约 72.07%上 升 至 约 83.20%。
经考虑 (i) 认购事项的理由及裨益；(ii)认购事项的主要条款符合相关中国规
则及条例；(iii)对可比较案例进行的研究及比对；及(iv)尽管现有公众 H 股股东受到
摊薄影响，但如上文所论述，公众 A 股股东以致所有公众股东并无受到摊薄影响，
因此吾等认为对独立股东（包括公众 H 股股东）而言，整体股权影响属可接受。
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2022 年第一次临时股东大会议案
推荐建议
综合考虑上述因素及理由，吾等认为 (i)认购事项按正常商业条款进行，属公平
合 理；(ii)虽然认购事项并非在贵行一般及日常业务过程中进行，但认购事项符合
贵行及股 东 的 整 体 利 益 。 因 此 ， 吾 等 建 议 独 立 董 事 委 员 会 建 议 独 立 股 东 在 临 时 股
东 大 会 上 投 票 赞 成 批准认 购 事 项 的 决 议 案 。吾等 亦 建 议 独 立 股 东 在临时 股 东 大 会
上投票赞成相关决议案。
此致
独立董事委员会及
列位独立股东 台照
代表
国泰君安融资有限
公司
副总经理
黄嘉贤
谨启
2022 年 3 月 1 日
注： 黄嘉贤先生为国泰君安融资有限公司之负责人员，根据证券及期货条例可从事第 1 类（证券
交易）与第 6 类（就机构融资提供意见）受规管活动，彼于企业融资领域拥有逾 21 年经验。
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2022 年第一次临时股东大会议案
附件 3：独立董事委员会函件
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1963）
（优先股股份代号：4616）
敬启者：
关连交易－由主要股东及其联系人
认购A股可转债
吾等谨此提述本行寄发予股东日期为2022年3月1日之通函（「通函」），本函件为其
一部分。除非文意另有所指，否则本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
吾等获委任就认购事项是否属公平合理并且符合本行及股东的整体利益，向独立股东
提供意见，并就投票作出推荐建议。另外，国泰君安已获委任就认购事项向独立董事委员会
及独立股东提供意见。
谨请 阁下垂注H股通函第5至第15页所载之董事会函件及通函第18至第40页所载之
国泰君安函件。
经考虑国泰君安提供之意见，吾等认为，认购事项尽管并非于本行一般及日常业务中
进行，乃按一般商业条款进行，属公平合理，且符合本行及股东的整体利益。据此，吾等建
议独立股东投票赞成将于临时股东大会提呈的相关决议案。
此致
列位独立股东 台照
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2022 年第一次临时股东大会议案
代表
重庆银行股份有限公司
独立董事委员会
独立非执行董事 独立非执行董事
刘星 王荣
独立非执行董事 独立非执行董事
邹宏 冯敦孝
独立非执行董事
袁小彬
谨启
2022年3月1日
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