重庆银行：2022 年第二次临时股东大会会议文件2022-10-15
重庆银行股份有限公司
BANK OF CHONGQING CO.,LTD.
2022 年第二次临时股东大会
会议文件
（股票代码：A 股 601963 H 股 01963）
2022 年 11 月 15 日
大 会 议 程
现场会议时间：2022年11月15日（星期二）上午9:30开始
现场会议地点：重庆市江北区永平门街 6 号重庆银行总行大楼 3
楼多功能会议厅
会议议程：
（一）宣布现场会议开始
（二）介绍现场参会来宾
（三）审议各项议案
（四）现场股东提问交流
（五）宣布出席会议股东人数、代表股份数
（六）投票表决
（七）统计并宣布现场会议表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束
会议文件目录
普通决议案
1. 关于选举王凤艳女士为重庆银行非执行董事的议案........ 1
2. 关于修订《重庆银行股份有限公司关联交易管理办法》的
议案 ............................................................................................. 3
2022 年第二次临时股东大会
议案一：
关于选举王凤艳女士为重庆银行非执行董事的
议案
各位股东：
根据《重庆银行股份有限公司章程》的规定，本行拟选举王
凤艳女士为本行非执行董事候选人。
本议案已经本行第六届董事会第五十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议，股东大会审议通过后将报中国银行保险监督
管理委员会重庆监管局进行董事任职资格审核。
请予审议
附件：董事候选人简历及相关信息
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2022 年第二次临时股东大会
附件：
董事候选人简历及相关信息
王凤艳，女，1977 年 7 月出生，经济学学士、法学学士，
高级经济师。
王凤艳女士现任重庆市水利投资（集团）有限公司党委委员、
董事、副总经理和总法律顾问。王女士于 2021 年 2 月加入重庆
市水利投资（集团）有限公司之前，曾于 1999 年 7 月至 2000 年
7 月担任重庆市计划委员会综合处公务员；于 2000 年 7 月至 2003
年 11 月担任重庆市发展计划委员会资金平衡处科员、副主任科
员；于 2003 年 11 月至 2013 年 10 月担任重庆市发展和改革委员
会资金处副主任科员、主任科员、副处长；于 2013 年 10 月至
2021 年 2 月担任重庆化医控股集团财务有限公司董事、总经理。
王女士于 1999 年 7 月毕业于中南财经政法大学金融学和经
济法专业，获得经济学学士及法学学士学位。王女士为高级经济
师，并已取得上市公司董事会秘书资格。
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2022 年第二次临时股东大会
议案二：
关于修订《重庆银行股份有限公司关联交易管
理办法》的议案
各位股东：
为进一步加强关联交易管理，规范关联交易行为，控制关联
交易风险，维护本行及本行股东、相关利益者的合法权益，本行
结合实际情况，拟对《重庆银行股份有限公司关联交易管理办法》
进行修订。现将相关情况汇报如下：
一、修订背景
2022 年 1 月 10 日，中国银保监会发布《银行保险机构关联
交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1 号）。该办法于 2022 年 3
月 1 日正式实施，并设置了 1 年过渡期。相较于《商业银行与内
部人和股东关联交易管理办法》（银监会令〔2004〕3 号），该办
法在关联方识别认定以及关联交易管理机制、穿透识别、资金来
源与流向、动态评估等方面提出了具体要求。为保证业务的推动
和发展，落实监管最新要求，规范开展关联交易，本行坚持问题
导向，结合管理实际，对《重庆银行股份有限公司关联交易管理
办法》进行了修订。
二、修订依据
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行
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2022 年第二次临时股东大会
法》，中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）《银行
保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，中
国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《上市公司信息披露管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商
业银行信息披露特别规定》， 上海证券交易所股票上市规则》 上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》， 香港联合交易所有限公司证券上市规则》， 企业会计准则》
《国际财务报告准则》等法律法规、监管规定以及《重庆银行股
份有限公司章程》的有关规定，修订《重庆银行股份有限公司关
联交易管理办法》。
三、修订的主要内容
本次修订主要包含以下几个方面：
（一）根据《银行保险机构关联交易管理办法》，对银保监
口径下的关联方认定标准、关联交易的定义作了更新调整。按照
实质重于形式和穿透的原则，在附件中更新了认定自然人、法人
或非法人组织的关联方范围，以及识别、认定、管理关联交易和
计算关联交易金额等条款。
（二）根据《银行保险机构关联交易管理办法》，进一步明
确本行关联交易管理的组织架构和职责分工。强化关联交易控制
委员会职能，在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，明
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2022 年第二次临时股东大会
确牵头部门、设置专岗，落实关联方识别和关联交易日常管理工
作，搭建了以“三道防线”为基础关联交易风险防控体系。
（三）根据《银行保险机构关联交易管理办法》对关联交易
禁止性规定进行的调整更新。对旧办法中规定的“不得向关联方
发放无担保贷款”等条款进行了更新、删除。
（四）全新组建“关联交易的管理”章节，对旧办法中“关
联方管理”“关联交易分类与审批”“关联交易的报告和披露”章
节中涉及关联交易具体管理环节的内容进行了重新梳理更新和
分类归集，进一步明确了关联方信息收集、关联交易审批、披露
和报告管理流程和要求。此外，按银保监会、境内证券监督管理
机构和香港联交所三个口径，对关联交易的审批程序、披露及报
告要求内容进行了分类阐述。
（五）新增“关联交易执行”章节，对关联交易协议签订、
关联交易业务提交审批的流程等作了优化和调整。
本次关联交易管理办法修订已经本行律师审阅并出具了法
律意见书，经本行内控合规部合规审查。本议案不存在违反国家
法律法规或损害国家、社会公众和股东利益的情形。
本议案已经本行第六届董事会第五十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予审议
附件：《重庆银行股份有限公司关联交易管理办法》修订对比表
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2022 年第二次临时股东大会
附件：
《重庆银行股份有限公司关联交易管理办法》
修订对比表
旧版（2020 年修订） 新版（2022 年修订）
第一条 为加强重庆银行股份有限公司
第一条 为加强重庆银行股份有限公司 （以下简称“本行”）关联交易管理，规
（以下简称“本行”）关联交易管理，控 范关联交易行为，控制关联交易风险，维
制关联交易风险，维护本行、股东和相关 护本行及本行股东、相关利益者的合法权
利益者的合法权益，促进本行安全、稳健 益，促进安全稳健运行，根据《中华人民
运行，根据《中华人民共和国公司法》、 共和国公司法》《中华人民共和国商业银
《中华人民共和国商业银行法》、中国银 行法》，中国银行保险监督管理委员会（简
行保险监督管理委员会（以下简称“中国 称“银保监会”）《银行保险机构关联交
银保监会”）《商业银行与内部人和股东 易管理办法》《商业银行股权管理暂行办
关联交易管理办法》、《商业银行股权管 法》，中国证券监督管理委员会（简称“证
理暂行办法》、中国证券监督管理委员会 监会”）《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“中国证监会”）《上市公司 《公开发行证券的公司信息披露编报规
信息披露管理办法》、《公开发行证券的 则第 26 号——商业银行信息披露特别规
公司信中国息披露编报规则第 26 号-商 定》，《上海证券交易所股票上市规则》
业银行信息披露特别规定》、《上海证券 《上海证券交易所上市公司自律监管指
交易所股票上市规则》、《香港联合交易 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所有限公司证券上市规则》、《企业会计 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
准则》、《国际财务报告准则》等法律、 与关联交易》，《香港联合交易所有限公
法规、规章、规范性文件以及《重庆银行 司证券上市规则》，《企业会计准则》《国
股份有限公司章程》（以下简称“本行《公 际财务报告准则》等法律法规、监管规定
司章程》”的有关规定，结合本行实际情 以及《重庆银行股份有限公司章程》（简
况，制订本办法。 称“《公司章程》”）的有关规定，结合
本行实际情况，制定本办法。
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2022 年第二次临时股东大会
第二条 本行关联交易管理包括关联方
管理和关联交易管理两部分，关联方管理
包括对关联自然人、法人或其他组织的管
理，关联交易管理包括授信类关联交易 第二条 本行开展关联交易，应当遵守有
[本办法《相关监管要求定义的关联交易 关法律法规、监管规定和会计制度，健全
范围》（附件 3）内容中，中国银保监会 公司治理架构，完善内部控制和风险管
《商业银行与内部人和股东关联交易管 理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、
理办法》及《商业银行股权管理暂行办法》 结构清晰的原则。
对授信类交易进行了解释，此处不再单独
摘录。]管理、非授信类关联交易管理和
关联交易限额管理。
第三条 本行不得通过关联交易进行利
第三条 本行的关联交易应当符合诚实 益输送或监管套利，应当采取有效措施，
信用及公允原则，应当按照商业原则，以 防止关联方利用其特殊地位，通过关联交
不优于对非关联方同类交易的条件进行。 易侵害本行利益。
第四条 本行应当维护经营独立性，提高
第四条 本行关联交易应当遵守有关法
市场竞争力，控制关联交易的数量和规
律、法规、规章、规范性文件和监管部门
模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范
的监管要求，以及国家统一的会计制度。
向股东及其关联方进行利益输送的风险。
第五条 本办法适用于本行或子公司与
第五条 本行关联交易管理包括关联方
关联方之间开展的所有关联交易，对本行
管理和关联交易管理。
及所有关联方具有约束力。
第六条 本行对关联交易实行股东大 第六条 本办法适用于本行与关联方之
会、董事会、关联交易控制委员会和高级 间开展的所有关联交易。本行附属公司与
管理层分级管理，各职能部门分工负责， 关联方发生的关联交易，在遵照法律法
监事会依法监督的体制。 规、监管规定的前提下，参照适用本规定。
第七条 股东大会、董事会，监事会、高
级管理层分别是本行关联交易管理的决
第七条 本行的关联方包括关联自然人、
策机构、监督机构、执行机构，其职责按
关联法人或非法人组织。
照本行《章程》及股东大会、董事会相关
授权执行。
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2022 年第二次临时股东大会
第八条 本行为境内外上市银行，对关联
方名单实行分类认定和管理。具体划分
第八条 关联交易控制委员会是本行董 为：
事会下设的关联交易管理机构，其职责包 （一）银保监会《银行保险机构关联交易
括： 管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》
（一）拟订本行关联交易管理制度，监督 定义的关联方（简称“银保监会口径的关
检查本行关联交易制度执行情况； 联方”）。
（二）控制关联交易的总量，规范关联交 （二）中国证监会《上市公司信息披露管
易行为，确保其符合监管规定； 理办法》、《上海证券交易所股票上市规
（三）接受一般关联交易的备案； 则》等定义的关联方（简称“境内证券监
（四）对需要提交董事会审议批准的关联 督管理机构口径的关联方”）。
交易议案进行初步审查，提出专业性审查 （三）《香港联合交易所有限公司证券上
意见后报送董事会审议或批准； 市规则》定义的关连人士（简称“联交所
（五）审查和确认本行关联方信息； 口径的关连方”）。
（六）法律、法规、规章、规范性文件规 （四）《企业会计准则》和《国际财务报
定的及本行董事会授权的其他事项。 告准则》定义的关联方（简称“会计制度
口径的关联方”）。
以上关联方的界定见本办法附件 2。
第九条 董事会办公室是关联交易控制
委员会的日常事务管理部门，主要职责包
括：
（一）牵头拟定关联交易管理制度； 第九条 未纳入本行关联方管理范围但
（二）牵头收集、汇总并动态维护关联方 属于《公司章程》所规定“关系人”的其
信息； 他管理人员、信贷人员及其近亲属，以及
（三）牵头统计、汇总并跟踪分析全行关 以上人员投资或者担任高级管理人员的
联交易数据，向关联交易控制委员会、董 公司、企业和其他经济组织等，需遵守《中
事会、监事会及监管部门报告； 华人民共和国商业银行法》第四十条及
（四）牵头落实关联交易控制委员会、董 《公司章程》相关规定。由发起业务的总
事会、股东大会对相关部门进行的关联交 行部门、分支机构或附属公司对关系人的
易监督、检查及风险提示； 交易进行初步识别和判断，并提供佐证材
（五）协助关联交易业务主办部门履行关 料。必要时可提供外聘律师事务所出具的
联交易控制委员会、董事会、股东大会审 相关法律意见书进行佐证。
批和对外公告程序；
（六）会同科技部门推进全行关联交易信
息管理系统建设；
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2022 年第二次临时股东大会
（七）关联交易控制委员会的其他日常事
务。
第十条 风险管理部是本行关联交易限
额的管理部门，其职责包括：
（一）按照监管要求计量关联交易集中度
指标，对关联交易集中度进行监测；
（二）建立关联交易指标监测预警机制，
第十条 本办法所称关联交易，是指本
防止关联交易超过监管限额；
行、本行附属公司及本行控制的其他主体
（三）向监管部门报送关联交易相关数据
与关联方之间发生的利益转移事项。
及报表；
（四）向董事会报送关联交易限额管理情
况；
（五）与关联交易限额管理有关的其他工
作。
第十一条 发起关联交易的总行部门、分 第十一条 本行对关联交易实行分类认
支机构或子公司（以下简称“关联交易发 定和管理。具体划分为：
起机构”）对关联交易管理制度执行承担 （一）与银保监会口径的关联方发生的关
主体责任，主要职责包括: 联交易。
（一）将关联交易管理制度要求嵌入业务 （二）与境内证券监督管理机构口径的关
流程与操作规范，对照关联方清单，按照 联方发生的关联交易。
穿透原则，对关联交易进行初步识别和判 （三）与联交所口径的关连方发生的关连
断； 交易。
（二）按照关联交易类型及其审批权限和 （四）与会计制度口径的关联方发生的关
流程，将发起的关联交易提交审批； 联交易。
（三）根据关联交易审批结果，执行关联 以上关联交易的界定见本办法附件 3。
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交易；
（四）加强关联交易后续管理，防范交易
风险；
（五）负责本部门关联交易的监测、统计
和报告；
（六）与关联交易相关的其他工作。
第十二条 受理关联交易审批申请并对
关联交易进行审查或审批的总行部门、分
支机构或子公司（以下简称“关联交易审
批机构”）按照关联交易管理职责和权限，
对关联交易承担审查或审批责任，主要职
第十二条 本行与银保监会口径的关联
责包括:
方、境内证券监督管理机构口径的关联方
（一）将关联交易管理制度要求嵌入业务
以及与联交所口径的关连方发生的关连
流程与操作规范，对照关联方清单，按照
交易的审议与披露、报告要求分别参照相
穿透原则，对关联交易发起机构识别和判
关监管规定及本办法相关章节执行。一笔
断的关联交易进行审查和复核；
交易如同时构成多个口径下的关联交易
（二）按照关联交易管理制度的有关要
且不同口径对其审议与披露、报告有不同
求，在授权范围内对关联交易进行审批和
规定的，需同时满足不同口径下的要求。
控制，对超出授权范围的关联交易进行初
本行与会计制度口径的关联方发生的关
步审查并提请有权机构审批；
联交易，属于应当在财务报告中披露的关
（三）指导关联交易发起机构落实关联交
联交易，本行应按照相关要求执行。
易审批的各项要求；
（四）负责本部门关联交易的监测、统计
和报告；
（五）其他与关联交易相关的日常管理工
作。
第十三条 财务部牵头关联方及关联交 第十三条 对于具体的关联交易，关联交
易在本行法定财务报告附注中的披露，负 易发起部门及审批部门应分别根据银保
责协调外部审计师确认法定财务报告附 监会、境内证券监督管理机构和联交所的
注中的关联方及关联交易披露符合中国 有关规定对关联交易进行判断，并按照从
《企业会计准则》和《国际财务报告准则》 严原则履行关联交易审批程序。
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要求。
第十四条 股东大会和董事会、监事会、
第十四条 内审部是本行关联交易管理
高级管理层分别是本行关联交易管理的
的审计监督部门，负责对关联方及关联交
决策机构、监督机构、执行机构，其职责
易管理制度建设情况以及各关联交易业
按照《公司章程》及股东大会、董事会相
务主办机构、受理及审批机构对关联交易
关授权执行。
管理制度的执行落实情况等进行专项审
本行董事会对关联交易管理承担最终责
计。
任。
第十五条 董事会关联交易控制委员会
是本行董事会下设的关联交易管理机构，
向董事会报告工作，对董事会负责。董事
会关联交易控制委员会委员不得少于 3
人，主任委员由独立董事担任。
关联交易控制委员会重点关注关联交易
的合规性、公允性和必要性，负责关联交
易管理、审查和风险控制。具体职责包括：
第十五条 本行的关联方包括关联自然
（一）审议批准董事会授权范围内的关联
人、关联法人或其他组织。
交易；
（二）审核需提交董事会、股东大会审议
批准的关联交易；
（三）确认本行关联方名单和信息；
（四）检查、监督本行的关联交易控制情
况，及本行董事、高级管理人员、关联方
执行本行关联交易控制制度的情况；
（五）本行董事会授予的其他事项。
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第十六条 本行在管理层面设立跨部门
第十六条 本行对关联方名单实行分类 关联交易管理办公室，负责关联方识别维
认定和管理，根据有关监管规定，划分为： 护、关联交易管理等事务。牵头部门为董
（一）中国银保监会《商业银行与内部人 事会办公室，常设成员包括董事会办公
和股东关联交易管理办法》、《商业银行 室、内控合规部、风险管理部、评审部、
股权管理暂行办法》定义的关联方。 财务部等相关部门人员，其他成员包括与
（二）中国证监会《上市公司信息披露管 关联工作职责相关的总行部门，其中科技
理办法》和《上海证券交易所股票上市规 部和数字银行部负责系统建设等工作。关
则》定义的关联方。 联交易管理办公室成员部门应指定关联
（三）《香港联合交易所有限公司证券上 交易管理负责人员，并报跨部门关联交易
市规则》定义的关连人士。 办公室备案。具体成员部门及工作规则由
（四）《企业会计准则》和《国际财务报 本行另行明确。
告准则》定义的关联方。 关联交易管理办公室设置专岗，负责关联
以上关联方的界定见本办法附件 2。 方识别维护、跨部门关联交易管理办公室
管理等日常事务。
第十七条 本行的董事，监事，总行、分
行和支行的高级管理人员，有权决定或者
参与本行授信和资产转移的其他人员等
内部人应当自任职之日起 10 个工作日
内，自然人应当自其成为本行主要自然人
股东之日起 10 个工作日内，充分评估关
联关系重要性、关联交易可能性、关联信
息可获得性等因素，向关联交易控制委员 第十七条 董事会关联交易控制委员会、
会报告其下列关联方情况： 关联交易所涉业务部门、风险审批及合规
（一）近亲属，包括但不限于父母、配偶、 审查的部门负责人对关联交易的合规性
兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、 承担相应责任。各部门应对报送董事会关
成年子女的配偶的父母、配偶的父母、配 联交易控制委员会关联交易数据及材料
偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹 的及时性、完整性、准确性承担最终责任。
及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及
其配偶等。
（二）本行内部人与主要自然人股东及其
近亲属直接、间接、共同控制的或可施加
重大影响[ 本办法《相关监管要求定义的
关联方范围》（附件 2）内容中，《商业
银行与内部人和股东关联交易管理办法》
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第九条对“重大影响”进行了解释，此处
不再单独摘录。]的法人或其他组织等。
报告事项如发生变动，应当在变动后 10
个工作日内报告。
第十八条 本行应建立分工合理、权责明
确的关联交易管理流程，搭建关联交易风
险防控的三道防线：
（一）第一道防线 （业务流程中的关联
交易管理）
主体：前台、中台机构及部门，包括本行
第十八条 有权决定或者参与本行授信
总行、分支行以及附属公司的业 务发起
和资产转移的其他人员是指在全行信贷
单位、业务审批单位[ 此处的业务审批单
审批、资产购买或处置等过程中，有最终
位是指负责线上审批业务的部室、信用卡
审批权的个人或组织中的常设成员，包括
业务审批部门、分支机构的业务审批部门
但不仅限于有自主审批权的信贷审批委
等类似的业务审批机构。]、业务主管部门；
员会、风险管理与内部控制委员会、集中
职责：主要负责关联方识别、关联交易定
采购管理委员会等审批组织的常设成员，
价、关联交易审查、关联交易报告等工作。
以及信用卡部负责人等。
（二）第二道防线（内控流程中的关联交
有关审批组织设有非常设成员或临时成
易管理）
员的，可不纳入关联方进行管理，但在参
主体：后台管理部门，包括董事会办公室、
与审议相关交易时，应对本人与相关交易
监事会办公室、人力资源部、内控合规部、
不存在关联关系做出书面声明。
风险管理部、评审部、财务部及其他涉及
关联交易的总行部室。
职责：主要负责关联方名单收集、关联交
易合规审查、授信类业务和非授信类业务
关联交易归口管理、关联交易信息披露等
工作。
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（三）第三道防线（内部审计中的关联交
易管理）
主体：内审部
职责：负责根据法律法规、监管规定对关
联交易进行审计。
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第十九条 第一道防线涉及部门具体职
责：
（一）各分支机构以及附属公司等关联交
易发起机构应当明确关联交易管理部门
或人员，并落实职责：
1、将关联交易管理制度要求嵌入业务流
程与操作规范，对照关联方清单，按照穿
透原则，对关联交易进行初步识别和判
断；
2、按照关联交易类型及其审批权限和流
程，将发起的关联交易提交审批；
3、根据关联交易审批结果，执行关联交
易；
4、负责本部门关联交易的监测、统计和
报告；
第十九条 未纳入本行关联方管理范围 5、与关联交易相关的其他工作。
但属于本行《章程》所规定“关系人”的 （二）各业务管理部门，包括但不限于公
其他管理人员、信贷人员等，需遵守《中 司银行部、个人银行部、普惠金融部、信
华人民共和国商业银行法》第四十条及本 用卡部、贸易金融部、金融市场部、资产
行《章程》相关规定。 管理部、投资银行部等业务部门，分别负
责本条线关联交易事项的归口管理，制订
本条线的归口管理流程。主要负责以下事
项：
1、负责本部门和本条线涉及的各分支机
构关联交易的管理。各分支机构关联交易
的数据收集、整理、汇总、报送均由总行
归口业务部门统一管理。按本办法规定向
跨部门关联交易管理办公室或董事会关
联交易控制委员会备案、报审；
2、加强关联交易全流程管理，前置关联
交易控制环节，在产品设计、业务流程、
操作规范、商务谈判等环节中嵌入关联交
易管理规定；
3、负责本条线整体和单笔关联交易必要
性、合规性、 公允性分析；
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4、负责本条线关联交易识别、统计、合
规自查、风险监测、数据和资料报送等具
体工作。
第二十条 法人或其他组织应当自其成 第二十条 第二道防线涉及部门具体职
为本行的主要非自然人股东之日起 10 个 责：
工作日内，向关联交易控制委员会报告其 （一）评审部负责权限范围内的授信类关
下列关联方情况： 联交易的判断、识别及审查审批工作，并
（一）控股自然人股东、董事、关键管理 配合统计收集权限范围内授信类关联交
人员； 易的相关数据等。
（二）控股非自然人股东； （二）风险管理部牵头全行关联交易限额
（三）受其直接、间接、共同控制的法人 管理工作，主要包括负责监测监管相关关
或其他组织及其董事、关键管理人员； 联交易集中度指标，对监测结果进行预警
（四）实际控制人、关联方、一致行动人、 和报告；实施穿透式统计，对授信类关联
最终受益人； 交易集中度进行管理，并对关联交易相关
（五）符合《香港联合交易所有限公司证 数据进行收集、汇总和报送。
券上市规则》“主要股东”（持股 10%以 （三）内控合规部负责涉及法律合规的相
上）条件的法人或其他组织，需报告其控 关事务。主要负责对涉及关联交易的重大
股非自然人股东直接或间接持有的 30% 决策事项出具法律合规意见，并按照《重
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2022 年第二次临时股东大会
受控公司[ “30%受控公司”是指可在股 庆银行规章制度管理办法》《重庆银行合
东大会上行使 30%或以上表决权，或控制 同管理办法》对相关制度、合同文本等进
董事会大部分成员的公司。]及其附属公 行法律合规审查。
司[ “附属公司”是指某企业为另一企业 （四）董事会办公室负责组织跨部门关联
的子公司或子公司控股的公司。]。 交易办公室联席会议，督导跨部门关联交
报告事项如发生变动，应当在变动后 10 易办公室常设部门履职履责；负责股东、
个工作日内报告。 董事关联方名单收集，关联交易信息披
露，收集汇总非授信类关联交易相关数据
等。
（五）监事会办公室负责监事关联方及关
联企业名单收集。
（六）人力资源部负责协助核实行内关联
自然人的相关信息。
（七）科技部、数字银行部根据关联交易
管理需求，负责关联交易管理相关信息系
统的开发、技术支持，提升本行关联交易
管理的信息化和智能化。
（八）财务部牵头关联方及关联交易在本
行法定财务报告附注中的审计，负责协调
外部审计师整理汇总确认法定财务报告
附注中的关联方及关联交易披露符合中
国《企业会计准则》《国际财务报告准则》
及相关监管的要求。
（九）总行其他相关部门按照职责分工落
实关联交易定价、关联交易识别和关联交
易数据收集报送等工作。
第二十一条 附属公司应当向关联交易
控制委员会报告其董事、最高行政人员、
监事、主要股东以及上述人士联系人及视 第二十一条 第三道防线涉及部门具体
作关连人士的情况；报告事项如发生变 职责
动，应当在变动后的 10 个工作日内报告。 内审部是本行关联交易管理的内部审计
符合《香港联合交易所有限公司证券上市 监督部门，负责对关联交易进行专项审
规则》规定的非重大附属公司[ 本办法 计，并将审计结果报本行董事会、监事会。
《相关监管要求定义的关联方范围》（附
件 2）内容中，《香港联合交易所有限公
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2022 年第二次临时股东大会
司证券上市规则》第 14A.09 条对“非重
大附属公司”进行了解释，此处不再单独
摘录。]的，可不执行前款规定。
第二十二条 上述有报告义务的自然人、
法人或其他组织在报告的同时，应当以书
第二十二条 其他与关联交易相关的日
面形式向本行保证其报告的内容真实、准
常管理工作，按各部门及分支机构的职责
确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重
及分工，由涉及的部门履行相应的职责。
大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应
的赔偿。
第二十三条 本行的董事，监事，总行、
分行和支行的高级管理人员及具有大额
授信、资产转移等核心业务审批或决策权
的人员应当自任职之日起 15 个工作日内，
自然人应当自其成为本行主要自然人股
第二十三条 董事会办公室定期对关联
东之日起 15 个工作日内，按照法律法规
方名单进行征集、修改和认定，提请关联
的规定向关联交易控制委员会报告其关
交易控制委员会审议确认后，向董事会和
联方情况；报告事项如发生变动，应当在
监事会报告。关联交易控制委员会审议通
变动后 15 个工作日内报告。
过后，将确认的关联方名单向相关工作人
法人或非法人组织应当自其成为本行的
员公布。
主要非自然人股东之日起 15 个工作日内，
按照法律法规的规定向关联交易控制委
员会报告其关联方情况；报告事项如发生
变动，应当在变动后的 15 个工作日内报
告。
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2022 年第二次临时股东大会
第二十四条 附属公司应当向关联交易
控制委员会报告其董事、最高行政人员、
监事、主要股东以及上述人士联系人及视
第二十四条 各管理部门、各分支行及子 作关连人士的情况；报告事项如发生变
公司在日常业务中发现自然人、法人或其 动，应当在变动后的 10 个工作日内报告。
他组织符合关联方的条件而未被确认为 符合《香港联合交易所有限公司证券上市
关联方，或者发现已被确认的关联方不再 规则》规定的非重大附属公司[本办法《相
符合关联方的条件，应当及时向关联交易 关监管要求定义的关联方范围》（附件 2）
控制委员会报告。 内容中，《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》第 14A.09 条对“非重大附属
公司”进行了解释，此处不再单独摘录。]
的，可不执行前款规定。
第二十五条 与关联交易管理相关的机 第二十五条 上述有报告义务的自然人、
构应当对知悉的关联方信息保密，不得违 法人或非法人组织在报告的同时，应当以
反规定将关联方信息用于关联交易管理 书面形式向本行保证其报告的内容真实、
以外的活动。 准确，不得瞒报、漏报。
第二十六条 董事会办公室定期对关联
方名单进行征集、修改和认定，提请关联
第二十六条 本行关联交易是指本行或 交易控制委员会审议确认后，向董事会和
者子公司与关联方之间发生的交易。 监事会报告。关联交易控制委员会审议通
过后，将确认的关联方名单向相关工作人
员公布。
第二十七条 本行对关联交易实行分类
认定和管理，根据有关监管要求，划分为：
（一）中国银保监会《商业银行与内部人
和股东关联交易管理办法》界定的关联交
第二十七条 总行各部室、各分支行及
易。
附属公司在日常业务中发现自然人、法人
（二）中国证监会《上市公司信息披露管
或非法人组织符合关联方的条件而未被
理办法》、《公开发行证券的公司信息披
确认为关联方，或者发现已被确认的关联
露编报规则第 26 号-商业银行信息披露
方不再符合关联方的条件，应当及时向关
特别规定》和《上海证券交易所股票上市
联交易控制委员会报告。
规则》界定的关联交易。
（三）《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》界定的关连交易。
（四）《企业会计准则》和《国际财务报
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2022 年第二次临时股东大会
告准则》界定的关联交易。
以上关联交易的界定见本办法附件 3。
第二十八条 《商业银行与内部人和股东
关联交易管理办法》界定的关联交易分为
一般关联交易和重大关联交易。
一般关联交易[“一般关联交易”是指商
业银行与一个关联方之间单笔交易金额
占商业银行资本净额 1%以下，且该笔交
易发生后商业银行与该关联方的交易余
额占商业银行 5%以下的交易。]按照本行
内部授权程序审批，并报关联交易控制委
员会备案。
重大关联交易[“重大关联交易”是指商 第二十八条 本行与关联交易管理相关
业银行与一个关联方之间单笔交易金额 的机构应当对知悉的关联方信息保密，不
占商业银行资本净额 1%以上，或商业银 得违反规定将关联方信息用于关联交易
行与一个关联方发生交易后商业银行与 管理以外的活动。
该关联方的交易余额占商业银行资本净
额的 5%以上的交易。]由关联交易控制委
员会审议通过后，提交董事会批准。独立
董事应当对重大关联交易的公允性以及
内部审批程序履行情况发表书面意见。
计算关联自然人与本行的交易余额时，其
近亲属与本行的交易应当合并计算；计算
关联法人或其他组织与本行的交易余额
时，与其构成集团客户的法人或其他组织
与本行的交易应当合并计算。
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2022 年第二次临时股东大会
第二十九条 根据《商业银行与内部人和
股东关联交易管理办法》的规定，本行关
联交易应遵循下列要求：
（一）不得向关联方发放无担保贷款；
（二）不得接受本行的股权作为质押提供
授信；
（三）不得以优于其他客户的条件向关联
方提供授信；
（四）不得为关联方的融资行为提供担
保，但关联方以银行存单、国债提供足额
反担保的除外；
（五）不得聘用关联方控制的会计师事务
所为本行提供审计服务;
第二十九条 本行关联方不得通过隐瞒
（六）向关联方提供授信发生损失的，在
关联关系等不当手段规避关联交易的内
二年内不得再向该关联方提供授信，但为
部审查、外部监管以及报告披露义务。
减少该授信的损失，经本行董事会批准的
除外;
（七）与关联方的一笔关联交易被否决
后，在六个月内不得就同一内容的关联交
易进行审议;
（八）对一个关联方的授信余额不得超过
本行资本净额的 10%；对一个关联法人或
其他组织所在集团客户的授信余额总数
不得超过本行资本净额的 15%；对全部关
联方的授信余额不得超过本行资本净额
的 50%。计算授信余额时，可以扣除授信
时关联方提供的保证金存款以及质押的
银行存单和国债金额。
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2022 年第二次临时股东大会
第三十条 《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》界定的关连交易分为完全豁
免[本办法《相关监管要求定义的关联交 第三十条 《银行保险机构关联交易管理
易范围》（附件 3）内容中，《香港联合 办法》界定的关联交易分为一般关联交易
交易所有限公司证券上市规则》14A.24、 和重大关联交易。
14A.73 至 14A.105 条对相关交易及豁免情 重大关联交易是指本行与单个关联方之
况进行了解释，此处不再单独摘录。]的 间单笔交易金额达到本行上季末资本净
关连交易、部分豁免的关连交易、非豁免 额 1%以上，或累计达到本行上季末资本
的关连交易、完全豁免的持续关连交易、 净额 5%以上的交易。本行与单个关联方
部分豁免的持续关连交易、非豁免的持续 的交易金额累计达到前款标准后，其后发
关连交易。 生的关联交易，每累计达到上季末资本净
完全豁免的关连交易及完全豁免的持续 额 1%以上，则应当重新认定为重大关联
关连交易按照本行内部授权程序审批，并 交易。
报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易由关联交易控制委员会审
部分豁免的关连交易及部分豁免的持续 议通过后，提交董事会批准。独立董事应
关连交易应提交关联交易控制委员会审 当对重大关联交易的公允性、合规性以及
议后，提交董事会审批，按照本办法第二 内部审批程序履行情况发表书面意见。
十八条重大关联交易的审议程序进行，并 一般关联交易是指除重大关联交易以外
按照《香港联合交易所有限公司证券上市 的其他关联交易。一般关联交易按照本行
规则》的规定履行申报、年度审核（如适 内部管理制度和授权程序审查，报董事会
用）及公告程序。 关联交易控制委员会备案。通过信贷系统
非豁免的关连交易及非豁免的持续关连 发起的一般授信类关联交易业务，以信贷
交易应提交关联交易控制委员会及董事 系统中登记的内容视为备案，其他关联交
会审议后，提交股东大会审批。在提交股 易业务填报一般关联交易报备表。
东大会审批前，独立董事应就有关交易或 计算关联自然人与本行的关联交易余额
安排的条款是否公平合理、是否在本行的 时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹
日常业务中按一般商务条款或更佳条款 等与本行的关联交易应当合并计算；计算
进行、有关交易或安排是否符合本行及本 关联法人或非法人组织与本行的关联交
行股东整体利益以及如何就有关交易或 易余额时，与其存在控制关系的法人或非
安排表决而向股东给予意见。本行将按照 法人组织与本行的关联交易应当合并计
《香港联合交易所有限公司证券上市规 算。
则》的规定履行申报及公告、股东通函、
独立股东批准及其他相关程序。
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2022 年第二次临时股东大会
第三十一条 《上市公司信息披露管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 26 号-商业银行信息披露特别
规定》和《上海证券交易所股票上市规则》
界定的关联交易分为应当及时披露的关
联交易、应当提交董事会审议并及时披露
的关联交易、应当提交股东大会审议并及
第三十一条 本行应当按照实质重于形
时披露的关联交易以及其他类型的关联
式和穿透原则，识别、认定、管理关联交
交易。
易及计算关联交易金额。关联交易金额计
对于应当及时披露的关联交易，应当事前
算方式如下：
取得独立董事认可该交易的书面文件后，
（一）授信类关联交易原则上以签订协议
按照本行内部授权程序审批，并报关联交
的金额计算交易金额；
易控制委员会备案。
（二）资产转移类关联交易以交易价格或
对于应当提交董事会审议的关联交易，应
公允价值计算交易金额；
当事前取得独立董事认可该交易的书面
（三）服务类关联交易以业务收入或支出
文件，由关联交易控制委员会通过后，提
金额计算交易金额；
交董事会批准。
（四）银保监会确定的其他计算口径。
对于应当提交股东大会审议的关联交易，
除履行前款规定程序外，还应提供证券服
务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。属于与日常经营相关的关联交易，
其所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
本条规定自本行在境内上市后执行。
第三十二条 本行应当在签订以下协议
后 15 个工作日内通过关联交易管理监管
相关系统逐笔向银保监会或其派出机构
第三十二条 《企业会计准则》和《国际
报告：
财务报告准则》界定的关联交易属于应当
（一）重大关联交易；
在财务报告中披露的关联交易。
（二）统一交易协议的签订、续签或实质
性变更；
（三）银保监会要求报告的其他交易。
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2022 年第二次临时股东大会
第三十三条 本行应当在本行网站中披
露关联交易信息，在年报中披露当年关联
交易的总体情况。按照本办法规定需逐笔
报告的关联交易应当在签订交易协议后
15 个工作日内逐笔披露，一般关联交易应
在每季度结束后 30 日内按交易类型合并
第三十三条 本行对任何与股东或其关 披露。
联方达成的合同、交易或业务，应在正常 逐笔披露内容包括：
交易关系基础上做出，并且应遵循以下条 （一）关联交易概述及交易标的情况。
件之一： （二）交易对手情况。包括关联自然人基
（一）以本行正常的商业程序做出，并且 本情况，关联法人或非法人组织的名称、
此等合同、交易或业务的性质、数额、期 经济性质或类型、主营业务或经营范围、
间、风险评估和收益率应与中国法律的规 法定代表人、注册地、注册资本及其变化，
定相符合。 与银行保险机构存在的关联关系。
（二）在考虑合同、交易或业务的所有方 （三）定价政策。
面后，即使合同、交易或业务的对方不是 （四）关联交易金额及相应比例。
股东或其关联方，本行仍将以相同的条款 （五）股东大会决议（如有）、董事会决
和条件达成此等合同、交易或业务。 议、关联交易控制委员会的意见或决议情
况。
（六）独立董事发表意见情况。
（七）银保监会认为需要披露的其他事
项。
合并披露内容应当包括关联交易类型、交
易金额及相应监管比例执行情况。
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2022 年第二次临时股东大会
第三十四条 根据《银行保险机构关联交
易管理办法》的规定，本行关联交易应遵
循下列要求：
（一）不得直接通过或借道同业、理财、
表外等业务，突破比例限制或违反规定向
关联方提供资金；
（二）不得接受本行的股份作为质押提供
授信；
（三）不得为关联方的融资行为提供担保
（含等同于担保的或有事项），但关联方
以银行存单、国债提供足额反担保的除
外；
（四）不得聘用关联方控制的会计师事务
第三十四条 对于具体的关联交易，关联
所、专业评估机构、律师事务所为本行提
交易发起部门及审批部门应分别根据中
供审计、评估等服务；
国银保监会、中国证监会规定和香港联合
（五）向关联方提供授信发生损失的，自
交易所的有关规定对关联交易进行判断，
发现损失之日起二年内不得再向该关联
并按照从严原则履行关联交易审批程序。
方提供授信，但为减少该授信的损失，经
银本行董事会批准的除外；
（六）对单个关联方的授信余额不得超过
本行上季末资本净额的 10%；本行对单个
关联法人或非法人组织所在集团客户的
合计授信余额不得超过本行上季末资本
净额的 15%；本行对全部关联方的授信余
额不得超过本行上季末资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方
提供的保证金存款以及质押的银行存单
和国债金额。
（七）银保监会、证监会等相关监管机构
禁止的其他事项。
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2022 年第二次临时股东大会
第三十五条 对于中国银保监会界定的
关联交易，经本行董事会或股东大会审批
通过的占本行资本净额 5%以上非同业关
联方集团客户或单一客户交易额度，在批
准额度下发生的单笔交易，未达到资本净
额 1%以上的，应按照一般关联交易的管
理规定进行审批；达到资本净额 1%上的，
第三十五条 本行应当按季度统计全部
应按照重大关联交易的管理规定进行审
关联交易金额及比例，并于每季度结束后
批。本行审批同业关联方交易额度达到资
30 日内通过关联交易监管相关信息系统
本净额 1%以上的，应按照重大关联交易
向银保监会及其派出机构报送关联交易
的管理规定进行审批，在批准额度下发生
有关情况。
的单笔交易应按照当地监管指导意见进
行审批。
对于中国证监会界定的关联交易，若对日
常发生的关联交易进行了合理预计，并履
行了相应的董事会或股东大会审批及披
露程序，则在预计范围内无需重复履行董
事会或股东大会审批及披露程序。
第三十六条 本行进行的下列关联交易，
可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
第三十六条 提交审议的关联交易议案 （一）与关联自然人单笔交易额在 50 万
应详细阐述关联交易的具体情况，并对关 元以下或与关联法人单笔交易额在 500 万
联交易的公允性进行说明。 元以下的关联交易，且交易后累计未达到
关联交易的具体情况包括但不限于关联 重大关联交易标准的；
方、交易类型、交易金额及标的、交易价 （二）一方以现金认购另一方公开发行的
格及定价方式、交易收益与损失、关联方 股票、公司债券或企业债券、可转换债券
在交易中所占权益的性质及比重、内部审 或其他衍生品种；
批流程及结果等内容。 （三）活期存款业务；
关联交易的公允性包括但不限于对定价 （四）同一自然人同时担任本行和其他法
标准、市场价格、与同类客户交易条件比 人的独立董事且不存在其他构成关联方
较等方面进行说明。 情形的，该法人与本行进行的交易；
（五）交易的定价为国家规定的；
（六）银保监会认可的其他情形。
本行关联交易信息如涉及国家秘密、商业
—26—
2022 年第二次临时股东大会
秘密或者银保监会认可的其他情形，可以
向银保监会申请豁免按照本办法披露或
履行相关义务。
第三十七条 董事会、关联交易控制委员
会、独立董事对关联交易进行审议或发表
意见时，与该关联交易有关联关系的董事
（以下简称“关联董事”）应当及时向董
第三十七条 境内证券监督管理机构定
事会或关联交易控制委员会报告其关联
义的关联方发生的关联交易的审议与披
关系的性质和程度并予以回避，也不得代
露标准：
理其他董事行使表决权。出席董事会会议
（一）本行与关联自然人发生的成交金额
的非关联董事人数不足三人的，应当将关
在 30 万元以上的关联交易；与关联法人
联交易提交股东大会审议。
（或非法人组织）发生的成交金额在 300
关联董事包括下列董事或者具有下列情
万元以上且占本行最近一期经审计净资
形之一的董事：
产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当及
（一）为交易对方；
时披露。
（二）为交易对方的直接或者间接控制
（二）成交金额在 3000 万元以上，且占
人；
本行最近一期经审计净资产绝对值 1%以
（三）在交易对方任职，或者在能直接或
上的关联交易，应当提交董事会审议，并
间接控制该交易对方的法人单位任职；
及时披露。
（四）为交易对方或者其直接或间接控制
（三）成交金额在 3000 万元以上，且占
人的近亲属；
本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（五）为交易对方或者其直接或间接控制
上的关联交易，应当提交股东大会审议，
人的董事、监事或高级管理人员的近亲
并及时披露。
属；
（六）中国证监会、香港联合交易所或者
本行基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
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2022 年第二次临时股东大会
第三十八条 本行与关联人在连续 12 个
月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本办法第三十四条
第三十八条 关联董事可以就涉及自己
的规定：
的关联交易是否公平、合法及产生的原因
（一）与同一关联人进行的交易；
等向会议做出解释和说明。
（二）与不同关联人进行的相同交易类别
如果本行董事在本行首次考虑订立有关
下标的相关的交易。
合同、交易、安排前以书面形式通知董事
上述同一关联人，包括与该关联人受同一
会或关联交易控制委员会，声明由于通知
主体控制，或者相互存在股权控制关系的
所列的内容，本行日后达成的合同、交易、
其他关联人。
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到
围内，有关董事视为做了本办法所规定的
及时披露标准的，不再纳入对应的累计计
披露。
算范围；已披露但未履行股东大会审议程
序的，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第三十九条 本行与关联人发生的下列
交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）本行单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财
务资助等；
（二）关联人向本行提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且本行无需提
第三十九条 对董事会认定属于关联交
供担保；
易并须提交股东大会审议的议案，应在股
（三）一方以现金方式认购另一方公开发
东大会会议通知公告中注明。
行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
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2022 年第二次临时股东大会
外；
（七）本行按与非关联人同等交易条件，
向本行董事、监事和高级管理人员，直接
或者间接地控制本行的法人（或者其他组
织）的董事、监事和高级管理人员，以及
上述人士关系密切的家庭成员，提供产品
和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
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2022 年第二次临时股东大会
第四十条 《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》界定的关连交易分为完全豁
免[本办法《相关监管要求定义的关联交易
范围》（附件 3）内容中，《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》14A.24、
14A.73 至 14A.105 条对相关交易及豁免情
况进行了解释，此处不再单独摘录。]的关
第四十条 对于需经股东大会审议的关
连交易、部分豁免的关连交易、非豁免的
联交易，与该关联交易有关联关系的股东
关连交易、完全豁免的持续关连交易、部
（以下简称“关联股东”）在审议时应当
分豁免的持续关连交易、非豁免的持续关
主动向股东大会说明情况并予以回避，不
连交易。
参与投票表决，其所代表的有表决权的股
（一）完全豁免的关连交易及完全豁免的
份数不计入有效表决股份总数。
持续关连交易按照本行内部授权程序审
关联股东包括下列股东或者具有下列情
批，并报关联交易控制委员会备案。
形之一的股东：
（二）部分豁免的关连交易及部分豁免的
（一）为交易对方；
持续关连交易应提交关联交易控制委员
（二）为交易对方的直接或者间接控制
会审议后，提交董事会审批，按照本办法
人；
第三十条重大关联交易的审议程序进行，
（三）被交易对方直接或者间接控制；
并按照《香港联合交易所有限公司证券上
（四）与交易对方受同一法人、其他组织
市规则》的规定履行申报、年度审核（如
或者自然人直接或间接控制；
适用）及公告程序。
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚
（三）非豁免的关连交易及非豁免的持续
未履行完毕的股权转让协议或者其他协
关连交易应提交关联交易控制委员会及
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
董事会审议后，提交股东大会审批。在提
（六）中国银保监会、中国证监会或者香
交股东大会审批前，独立董事应就有关交
港联合交易所认定的可能造成本行利益
易或安排的条款是否公平合理、是否在本
对其倾斜的股东。
行的日常业务中按一般商务条款或更佳
条款进行、有关交易或安排是否符合本行
及本行股东整体利益以及如何就有关交
易或安排表决而向股东给予意见。本行应
按照《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》的规定履行申报及公告、股东通函、
独立股东批准及其他相关程序。
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2022 年第二次临时股东大会
第四十一条 本行为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，必须经股东大会审 第四十一条 关联交易原则上应以市场
议通过。所涉股东或实际控制人控制的股 价格为依据，并以不优于非关联方同类交
东，不得参加本条规定的担保事项的表 易为原则，按照本行相关业务管理办法中
决，且该项表决应由出席会议的其他股东 的定价方法进行定价。
所持表决权过半数通过。
第四十二条 关联交易发起机构应当按
照审批条件在授权范围内与交易对方签
订书面协议。
关联交易协议应当包括交易的成交价格
及结算方式、定价原则和依据、交易总量
第四十二条 对于股东没有主动说明关
或明确的具体的确定方法、付款时间和方
联关系并回避、或董事会在公告中未注明
式、协议生效条件、生效时间和履行期限
的关联交易，其他股东有权要求其说明情
等主要条款。
况并要求其回避。
本行与同一关联方之间长期持续发生的，
需要反复签订交易协议的提供服务类及
其他经银保监会认可的关联交易，可以签
订统一交易协议，协议期限一般不超过三
年。
第四十三条 若股东对董事会的审查表
示不同意见或该股东坚持要求参与投票
第四十三条 关联交易协议在执行中主
表决的，由出席股东大会的所有其他股东
要条款发生实质性变化或者协议期满需
表决是否构成关联交易和应否回避，表决
要续签的，关联交易发起机构应当将变化
前，其他股东有权要求该股东对有关情况
后新方案、补充协议或者续签的关联交易
做出说明。对上述事项进行表决时，可以
协议提交有权审批机构审议。
采取举手表决方式，由有表决权股东所持
表决权二分之一以上表决通过。
第四十四条 本行为关联方提供担保的，
第四十四条 股东对董事会的审查结果
须经董事会审议通过后提交股东大会审
和股东大会的表决情况持有不同意见的，
议。
亦可向有关银行监管部门和证券主管部
本行为控股股东、实际控制人及其关联人
门反映，也可就是否享有表决权问题提请
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
人民法院裁决。
关联人应当提供反担保。
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2022 年第二次临时股东大会
第四十五条 关联交易发起机构应当按
照审批条件在授权范围内与交易对方签
第四十五条 关联交易发起机构应当注
订书面协议。关联交易协议应当包括交易
意收集、核实交易对方的股东、实际控制
的成交价格及结算方式、定价原则和依
人、股权投资情况等与关联交易管理有关
据、交易总量或明确的具体的确定方法、
的信息。
付款时间和方式、协议生效条件、生效时
间和履行期限等主要条款。
第四十六条 关联交易协议在执行中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要 第四十六条 本行向关联方提供授信后，
续签的，关联交易发起机构应当将新修订 应按照授信后管理规定进行授信后管理
或者续签的关联交易协议提交有权审批 工作，监测和控制风险。
机构审议。
第四十七条 本行董事会关联交易控制
委员会就关联交易表决时，与关联交易有
利害关系的委员回避和表决程序如下：
（一）与关联交易有利害关系的委员应主
动提出回避申请，否则其他委员有权要求
其回避；
（二）与关联交易有利害关系的委员不得
参与讨论或表决与其有重大利害关系的
关联交易事项，暂时离开会场，其投票不
第四十七条 关联交易应以市场价格为 应计入有效票数；
依据，以不优于非关联方同类交易为原 （三）董事会关联交易控制委员会对有关
则，按照本行相关业务管理办法中的定价 关联交易事项表决时，需全体委员的过半
方法进行定价。 数通过；
（四）如董事会关联交易控制委员会因与
关联交易有利害关系委员回避而无法就
拟议事项通过决议，董事会关联交易控制
委员会应做出将该议案递交董事会审议
的决议，并及时将该议案递交董事会审
议。董事会关联交易控制委员会应在将该
议案递交董事会审议的决议中说明委员
会对该议案的审议情况并应记载无与关
联交易有利害关系委员对该议案的意见。
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2022 年第二次临时股东大会
第四十八条 本行董事会就关联交易表
决时，与关联交易有利害关系的董事回避
和表决程序如下：
（一）与关联交易有利害关系的董事应主
动提出回避申请，否则其他董事有权要求
其回避；
（二）与关联交易有利害关系的董事不得
参与审议与其有重大利害关系的关联交
易事项，暂时离开会场；
（三）董事会对有关关联交易事项表决
第四十八条 向关联方提供授信后，应按
时，董事会做出批准该等交易的决议须经
照本行授信后管理规定进行授信后管理
非关联董事 2/3 以上通过。出席董事会会
工作，监测和控制风险。
议的非关联董事人数不足 3 人的，应当提
交股东大会审议；
（四）如董事会因与关联交易有利害关系
的董事回避而无法就拟议事项通过决议，
董事会应做出将该议案递交股东大会审
议的决议，并及时将该议案递交股东大会
审议。董事会应在将该议案递交股东大会
审议的决议中说明董事会对该议案的审
议情况并应记载无与关联交易有利害关
系的董事对该议案的意见。
第四十九条 本行股东大会就关联交易
表决时，关联股东的回避和表决程序如
下：
第四十九条 关联交易发起机构应当注 （一）关联股东应主动提出回避申请，否
意收集、核实交易对方的股东、实际控制 则其他股东有权向股东大会提出关联股
人、股权投资情况等与关联交易管理有关 东回避申请；
的信息。 （二）股东大会对有关关联交易事项表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东
按本行章程的规定表决。
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2022 年第二次临时股东大会
第五十条 根据《商业银行与内部人和股
东关联交易管理办法》的规定，与本行董 第五十条 交易金额尚未达到需由董事
事、高级管理人员有关联关系的关联交 会或股东大会批准的关联交易，本行内部
易，应当由关联交易发起机构在批准之日 经授权的人员在审批时，对涉及本人的关
起 10 个工作日内报告董事会办公室，由 联交易也应当进行回避，视实际情况交由
董事会办公室报告监事会。重大关联交易 上一级经本行内部授权的关联交易审批
应当在批准之日起 10 个工作日内由董事 人员或董事会关联交易控制委员会进行
会办公室报告监事会，同时报告中国银保 审批。
监会派出机构。
第五十一条 董事会应当每年向股东大
会就关联交易管理制度的执行情况、关联 第五十一条 本行应当不断提高关联方
交易控制委员会的运作情况以及当年关 和关联交易管理的信息化和智能化水平，
联交易发生情况做出专项报告。关联交易 强化大数据管理能力，建立有效的关联交
情况应当包括：关联方、交易类型、交易 易风险控制机制，及时调整经营行为以符
金额及标的、交易价格及定价方式、交易 合监管机构及本行关于关联交易的有关
收益与损失、关联方在交易中所占权益的 规定。
性质及比重等。
第五十二条 本行应当在会计报表附注
中披露关联方和关联交易的下列事项：
（一）关联方与本行关系的性质；
（二）关联自然人身份的基本情况；
（三）关联法人或其他组织的名称、经济
性质或类型、主营业务、法定代表人、注
册地、注册资本及其变化；
第五十二条 除预计额度范围内的日常
（四）关联方所持本行股份或权益及其变
关联交易外，其他重大关联交易由董事会
化；
关联交易控制委员会审查后，提交董事会
（五）与本行或关联方签署的协议或者做
批准，董事会会议所作决议须经非关联董
出的安排，在协议或者安排生效后，符合
事 2/3 以上通过。
中国银保监会所定义关联方的，需披露签
署协议的主要内容；
（六）关联交易的类型；
（七）关联交易的金额及相应比例；
（八）关联交易未结算项目的金额及相应
比例；
（九）关联交易的定价政策；
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2022 年第二次临时股东大会
（十）中国银保监会认为需要披露的其他
事项。
第五十三条 独立董事应当逐笔对重大
第五十三条 本行在会计报表附注中对
关联交易的公允性、合规性以及内部审批
重大关联交易应当逐笔披露，对一般关联
程序履行情况发表书面意见。
交易可以合并披露。未与本行发生关联交
独立董事认为有必要的，可以聘请中介机
易的关联自然人以及关联法人或其他组
构等独立第三方提供意见，费用由本行承
织，可以不予披露。
担。
第五十四条 对于发生的数量众多的日
常关联交易，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以相关规定将每份协议提
交董事会或者股东大会审议的，可以在本
行披露上一年度报告之前，按类别对本行
当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，并将预计额度提交董事会或
者股东大会审批。如当年度的日常关联交
第五十四条 本行应按中国银保监会、中
易总金额不超过预计额度的，在预计范围
国证监会、香港联合交易所有关规定对关
内无需重新履行审议和披露程序；如新发
联交易信息进行披露。
生一笔日常关联交易后，使得当年度日常
关联交易总金额可能超出预计额度的，需
对当年预计额度进行修改并重新提交董
事会或股东大会审议通过后，方可开展该
笔交易。
除前款规定的采取预计额度管理的日常
关联交易外，其他关联交易应按照相关规
定进行审批。
第五十五条 本行董事会应当每年向股
第五十五条 内审部应当每年至少对本
东大会就关联交易整体情况做出专项报
行的关联交易进行一次专项审计，并将审
告并披露，同时报送银行保险监督管理机
计结果报告本行董事会和监事会。
构。
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2022 年第二次临时股东大会
第五十六条 违反本办法规定的，董事会
和高级管理人员应责令其限期改正，并按
第五十六条 本行应当按季向中国银保
照监管部门有关规定和本行问责管理有
监会报送关联交易情况报告。
关要求进行责任追究，问责情况应向关联
交易控制委员会报告；逾期不改正或者情
节严重的，向监管部门报告。
第五十七条 本行关联自然人、关联法人
及其他组织违反本办法规定的，由董事会 第五十七条 本办法中的“资本净额”是
责令其限期改正；逾期不改正或者情节严 指上季末法人口径资本净额。
重的，向监管部门报告。
第五十八条 本行其他员工和机构违反
本办法规定的，董事会和高级管理人员应 第五十八条 本办法中的“以上”含本数，
责令其限期改正，并视情节轻重予以问 “以下”不含本数。
责。
第五十九条 本办法未尽事宜，按有关法
律、法规、监管规定及《公司章程》执行。
如本办法与现行的法律、法规、监管规定
或《公司章程》不相符时，以现行的法律、
第五十九条 本办法中的“资本净额”是
法规、监管规定和《公司章程》为准。本
指上季末资本净额。本办法中的“以上”
行将及时修订本办法，报经董事会审议通
不含本数，“以下”含本数。
过。
本行在本办法生效之前制定的相关制度
中涉及关联方和关联交易内容的，如与本
办法不相符，以本办法为准。
第六十条 本办法未尽事宜，按国家有关
法律、法规、规章、规范性文件、本行证
券上市地证券监督管理机构及证券交易
所和本行《章程》的规定执行；本办法如
第六十条 本办法由本行董事会负责制
与国家、本行证券上市地证券管理机构及
定、解释和修订。具体工作由跨部门关联
证券交易所日后颁布的法律、法规、规章、
交易办公室执行。
规范性文件或经合法程序修改后的本行
《章程》相抵触时，按国家、本行证券上
市地证券监督管理机构及证券交易所有
关法律、法规、规章、规范性文件和本行
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2022 年第二次临时股东大会
《章程》的规定执行，并及时修订本办法，
报股东大会审议通过；本行在本办法生效
之前制定的除本行《章程》之外的相关制
度中涉及关联方和关联交易内容的，如与
本办法相抵触，以本办法为准。
第六十一条 本办法属于基本规章，经董
事会审议通过之日起实施，原《重庆银行
股份有限公司关联交易管理办法》（重庆
第六十一条 本办法由本行董事会负责
银董发〔2021〕8 号）《重庆银行股份有
解释和修订。
限公司董事会关于进一步加强关联交易
管理的规定》（重庆银董发〔2017〕20
号）同时废止。
第六十二条 本办法经本行股东大会审
议通过之日起实施。
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