重庆银行：董事会议事规则2023-03-09
重庆银行股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本行董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公
司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所上
市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称“上市规则”）
等法律法规、部门规章及本行章程等有关规定，结合本行实际情况，
制订本规则。
第二条 董事会的职权范围
除章程规定的董事会职权范围以外，董事会尚需履行以下关于企
业管治的职责：
（一）制定及检查本行的企业管治政策及常规；
（二）监察及完善董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（三）监察及完善本行在遵守法律及监管规定方面的政策及常
规；
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（四）制定、监察及完善雇员及董事的操守准则及合规手册（如
有）；
（五）检查发行人遵守《香港联合交易所上市规则》项下的《企
业管治守则》的情况及在其年报内的《企业管治报告》中的披露。
董事会还应当重点关注以下事项：
（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全
面风险管理的最终责任；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善本行公司治理；
（五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、
准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审
查和管理机制等。
董事会应负责履行上述的企业管治职责，亦可将责任指派予一个
或多个委员会。董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的
意见。
董事会对会议所审议的事项作出决定，属于本行党委会前置研究
讨论范围的，应当事先听取本行党委会的意见和建议。按照有关规定
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应当报市国有资产监督管理委员会批准（核准）或备案的，应当依照
有关规定报送。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章和董事会
办公室印章。
第四条 董事会会议
董事会会议分为定期会议（例会）和临时会议。
董事会定期会议（例会）每年度至少召开 4 次，大约每季度召开
一次。董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列
入董事会定期会议议程。
第五条 定期会议（例会）的提案
在发出召开董事会定期会议（例会）的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员
的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主
持临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为有必要的；
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（三）监事会提议时；
（四）1/3 以上董事提议时；
（五）两名以上独立董事提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）本行章程规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
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董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集董
事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议（例会）和临时会议，董事会办公室应当分
别提前 14 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、期限、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事亲自出席（或委托其他董事代为
出席）方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
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董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席；行长和
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托有效日期；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场会议形式召开（“现场会议”，是指通过现场、
视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议）为原
则。除定期会议外，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议也可以通过传真、电子
邮件等仅以书面传签表决等方式召开。但是，以下特别重大的事项不
应采取书面传签的形式（“书面传签”，是指通过分别送达审议或传
阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式），包括：利润分配方案、
薪酬方案、资本预算方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高
级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组，以及审议涉
及跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项等。
采用书面传签形式表决的，至少在表决前三日内应当将书面传签
表决事项及相关背景资料送达全体董事。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
独立董事应当根据法律及本行章程的规定对本行股东大会或董
事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股
东大会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理人员的聘任或解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所；
（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重
大影响的事项；
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（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（九）涉及跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项；
（十）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他事项。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确
保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。
进入董事会的党委成员在董事会决策时，充分表达党委会研究的
意见和建议。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
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与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十一条 回避表决
如董事或其任何联系人（定义参见本行股票上市地证券监督管理
机构规定）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事
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会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得委托
其他董事或代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定
人数内。法律法规、部门规章、规范性文件和本行股票上市地证券监
督管理机构的相关规定另有规定的除外。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，法
律、行政法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
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提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开的董事会会议，应当对董事会会议现场情况进行全程录
像或录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会现场会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议召集人和主持人；
(三) 会议议程；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况，及列席人员的名单；
(五) 会议审议的提案、董事及其他人员对有关事项的发言要点和
主要意见、每位董事对提案的表决意向；
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(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
董事会决议及会议纪要等，应当在会议结束后十日或其他经认可
的时间内报监管机构备案。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第三十条 决议的公告与披露
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据本行股票上市地证券交
易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者根据本行股票上
市地证券交易所的规则需要披露的重大事项，本行应当及时披露；涉
及其他事项的董事会决议，上市地证券交易所要求进行披露的，本行
也应当及时披露。
第三十一条 决议的执行
董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果
向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上由董事长或行长或有关执行人
员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合
理的时段查阅。
第三十四条 附则
除另有明确说明，在本规则中，“以上”包括本数；“超过”、
“过”、“不足”、“低于”不含本数。
本规则应由董事会制订并经股东大会审议通过。修改时亦同。
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本规则属基本规章类制度，由董事会解释。
本规则经本行股东大会审议通过后生效，原《重庆银行股份有限
公司董事会议事规则》（重庆银董发〔2018〕11 号）同日废止。
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