证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-086
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11
月 12 日召开第三届董事会战略委员会第五次会议及第三届董事会第
二十四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章
程>的议案》。根据业务发展需要，公司现拟变更经营范围，删除原经
营范围中的 “轮胎生产厂房设计与施工管理”。同时根据《中华人民
共和国公司法（2018 修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018 修
订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法律法规及规范性文件
的要求，结合公司的实际情况，对公司章程进行全面修订。具体情况
如下：
一、变更公司经营范围
变更前：
“轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；
轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉
及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎
生产技术服务和推广；轮胎生产厂房设计与施工管理。”
变更后：
“轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；
轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉
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及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎
生产技术服务和推广。”
二、修改《公司章程》
本次修改《公司章程》的主要内容如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第十二条 经依法登记，公司的经营范围 ： 第十二条 经依法登记，公司的经营范围 ：
轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售 轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售
及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除 及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除
外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可 外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可
证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办 证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办
理）；轮胎生产技术服务和推广；轮胎生产厂房设 理）；轮胎生产技术服务和推广。
计与施工管理(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为
准)。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 出席的董事会会议决议。
销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十四条后面增加 第二十五条 公司依照第二十二条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十六条 公司因本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
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派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
在公司治理中，应当依法保障股东权利，注
重保护中小股东合法权益，不得剥夺或限制股东
的法定权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性
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资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股
股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为
承担成本和其他支出。
第三十九条后面增加 第四十二条 控股股东提名公司董事、监事
候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条
件和程序，控股股东不得对股东大会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第四十三条 公司的重大决策应当由股东
大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人
及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权
益。
第四十四条 控股股东、实际控制人及公司
有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十五条 控股股东、实际控制人及其控
制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业
务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避
免同业竞争。
第四十六条 公司积极建立健全投资者关
系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会
秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十八条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司的重大关联交易事项； （十六）审议批准第四十九条规定的交易事
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议批准第五十条规定的公司的重
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 大关联交易事项；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
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董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 何担保；
的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
产 10%的担保； 绝对金额超过 5000 万元以上；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保 的担保；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
董事会或其他机构和个人代为行使。 产 10%的担保；
（六）对股东及其关联方提供的担保；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司股东大会或者董事会决议对外担保之
前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析。
未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、
监事、高级管理人员、其他相关人员及公司的分
支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
公司董事、高级管理人员等人员应当审慎对
待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董
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事、高级管理人员等人员违反对外担保的审批权
限、审议程序的，致使公司受到损失时，负有责
任的董事、高级管理人员等人员应对违规或失当
的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责
任，公司监事会或符合条件的股东可以依据本章
程的规定提起诉讼。
公司应按照上海证券交易所相关规则、本章
程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披
露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东
大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对
外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。
公司必须按规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
第四十一条后面增加 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应
当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
500 万元；
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4、最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述交易包括但不限于购买或出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认
定的其他交易。
第五十条 公司与关联人发生的交易（上市
公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易
标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交
股东大会审议。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十三条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。 为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
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公司还将提供网络、电话、传真或其他方式为股 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络、
加股东大会的，视为出席 电话、传真或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每
个提案合理的讨论时间。
第四十五条后面增加 第五十五条 董事会应当在本章程第五十
一条、第五十二条规定的期限内按时召集股东大
会。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
和证券交易所提交有关证明材料。 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获得的股东名册不得用于除召开股东大会意
外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
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可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十九条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 集人不得以任何理由拒绝。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第七十四条后面增加 第八十五条 公司的股东大会可以通过决
议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确，
但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事
会行使。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）发行股票、可转换公司债券等证券；
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及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
决情况。 况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决
程序如下： 程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 （一）股东大会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系； 事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
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大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系； 明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过； 的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的 如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。 非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决 行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决
议无效。 议无效。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协
议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采
购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公
司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件。
公司及关联方不得利用关联交易输送利益或
者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立 第一百一十六条 公司聘请独立董事，建立
董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规
门规章的有关规定执行。 及部门规章的有关规定执行。独立董事不得在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百〇五条后面增加 第一百一十七条 独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他
与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司
应当保障独立董事依法履职。
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第一百一十八条 独立董事应当依法履行
董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年
度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则 第一百二十三条 董事会制定董事会议事
和独立董事工作制度，以确保董事会落实股东大 规则和独立董事工作制度，以确保董事会落实股
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则作为本公司章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条后面增加 第一百二十四条 除本章程规定必须经股
东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条
件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和
流程，履行严格的审查和决策程序：
（一）审议达到下列标准之一的交易（提供
担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币
100 万元的；
14
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000
万元的；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述交易包括但不限于购买或出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认
定的其他交易。
（二）审议达到下列标准之一的关联交易事
项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以上的关联交易，但公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事
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项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事
长为关联交易的关联人，则该项关联交易应提交
董事会审议批准。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有
关规定执行。
公司对外担保事项均应提交董事会审议，对
于本章程第四十八条规定的对外担保事项，在经
董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审
议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（六）公司董事会授权董事长决定金额占公
司最近一期经审计净资产 10%以下（不含 10%）的
对外投资事项，并及时向董事会备案。
（七）本章程规定以及董事会授予的其他职
权。
第一百二十三条后面增加 第一百三十八条 公司董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提
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名、薪酬与考核委员会中独立董事会应当在成员
中占有超过二分一的比例并担任召集人。审计委
员会中的召集人为独立董事且应当为会计专业人
士。
第一百三十九条 战略决策委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百四十条 审计委员会的主要职责是
监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息
及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法
律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十一条 提名委员会的主要职责
是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员
人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核
并提出建议。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主
要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十三条 专门委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行
职责的有关费用由公司承担。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
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为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得
干预高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股
东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十六条关于不 第一百四十五条 本章程第一百零七条关于
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条后面增加 第一百五十五条 公司应当建立公正透明
的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。
第一百五十六条 董事和高级管理人员的
绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
第一百五十七条 董事会、监事会应当向
股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第一百五十八条 公司应当建立薪酬与公
司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，
保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第一百五十九条 公司对高级管理人员的
绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其
他激励的重要依据。
第一百六十条 董事、监事报酬事项由股东大
会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
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个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会
批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第一百三十五条 本章程第九十六条关于 第一百六十一条 本章程第一百零七条关
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有
事。 效履职能力。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十五条后面增加 第一百六十二条 监事有权了解公司经营
情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
第一百四十六条后面增加 第一百七十四条 监事会可以要求董事、高
级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题。
第一百四十七条后面增加 第一百七十六条 监事会的监督记录以及
进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理
人员绩效评价的重要依据。
第一百七十七条 监事会发现董事、高级管
理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行
监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会、山东证监局、上海证
券交易所或者其他部门报告。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。 度，坚持独立核算。
19
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重
公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。
第一百七十条后面增加 第二百〇一条 公司应当尊重银行及其他债
权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者
的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合
作，共同推进公司持续健康发展。
第二百〇二条 公司应当为维护利益相关者
的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害
时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第二百〇三条 公司应当加强员工权益保护，
支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董
事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的
沟通交易渠道，听取员工对公司经营、财务状况
以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第二百〇四条 公司应当积极践行绿色发
展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治
理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、
资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第二百〇五条 在保持公司持续发展、提升经
营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、
救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
修改后的《公司章程》的具体内容详见同日公司于上海证券交易
所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2018 年 11 月 12 日
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