山东玲珑轮胎股份有限公司

                             股东大会议事规则

                                   第一章   总则

     第一条    山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能够依法行

使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《山东

玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定

本规则。


     第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股

东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东

大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


     第三条    股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表

决权等各项权利。


     第四条    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

     第五条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议批准第三十九条规定的交易事项；

    （十七）审议批准第四十条规定的公司的重大关联交易事项；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


     第六条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》

第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。


     第七条      公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                              第二章    股东大会的召集




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     第八条    董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

     第九条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。


     第十条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。


     第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章

程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。


     第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向山

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东证监局和上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向山东证监局和上

海证券交易所提交有关证明材料。


     第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东

大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获得的股东名册不得用于除

召开股东大会以外的其他用途。


     第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                         第三章      股东大会的提案与通知

     第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


     第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临

时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。


     第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当
于会议召开十五日前通知各股东。


     第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；


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    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。


     第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董

事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召

开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不早于现

场股东大会结束当日下午 3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不

得变更。


     第二十条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东

大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监

事职责。


     第二十一条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监


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事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出

具书面承诺函接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会

选举。

    股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案

的内容应包含以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、

候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、股东大会通知中

公开披露的董事、监事候选人的资料真实且完整的承诺、提名人的有效身份证明和持股证明。

候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提名选举。


     第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少两个工作日通知全体股东并说明原因。


                             第四章      股东大会的召开

     第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大
会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络、电话、传真或其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


     第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。


     第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围

内行使表决权。


     第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

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的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


       第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。


       第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。


       第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。

       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

       召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。


       第三十条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


       第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。


       第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。


       第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级

管理人员姓名；

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    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书一并保存，保存期限不少于十年。


     第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向山东证监局及上海证券交易所报告。


     第三十五条 公司的股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体
明确，但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。


                          第五章    股东大会的表决和决议

     第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。


     第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；



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    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


     第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）公司章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的；

    （五）股权激励计划；

    （六）发行股票、可转换公司债券等证券；

    （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


     第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的百分之五十以后提供的任何担保；

    （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的

百分之三十以后提供的任何担保；

    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。




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    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司股东大会决议对外担保之前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利

益和风险进行充分分析。

    第四十条    公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

经审计总资产的 50%以上；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以

上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超

过人民币 500 万元；

    4、最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%

以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述交易包括但不限于购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买

或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入

或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订

许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易。

    第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

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义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的

关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机

构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

     第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。


     第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。


     第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。


     第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。


     第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

    股东大会议案中包括应实行累积投票制选举董事、监事的，应按照以下细则操作：


    （一）在股东大会召开通知中，明确采取累积投票制的议案。



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    （二）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说明可

以采用如下举例的方法，介绍累积投票的投票方式：“本次补选 X 名董事/监事，如股东持

有公司有表决权股份 10 万股，则该股东共享有 10*X 票的表决权。该股东可以将 10*X 票集

中投给一名候选人，也可以将 10*X 票分散投给数个候选人”。

    （三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。

    （四）股东大会投票选举前，大会主持人应当宣读累积投票制的说明，并就股东对累

积投票的相关问题予以解答。

    （五）独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

    （六）投票时，每名股东拥有的投票总数量等于其所持有表决权股份数量与拟选举董

事或监事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票；实际投票数量少于该数量的，少

于的部分视为弃权票。每名股东既可以将所持有的全部表决票投给一名候选人，也可以分散

投给两名以上候选人。

    （七）按照候选人得票总数多少确定当选人，但当选人所获同意票数应超过出席本次

股东大会的股东所持有表决权股份的半数。如有两名或两名以上候选人得票总数相同，且如

全部当选将导致选举人数超过应选人数的，则对上述得票相同的候选人进行单独选举，得票

总数排名在前的当选。如当选人数不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对第一轮

投票未当选的候选人进行再次投票，本次投票仍未足额选出当选人的，缺额由公司下次股东

大会补选。

     第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


     第四十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


     第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

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     第五十条      股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

的投票结果。


     第五十一条 股东大会现场结束，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


     第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


     第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。


     第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按照公司
章程的规定就任。


     第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。


     第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内

容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。


                                 第六章     附则



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     第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。


     第五十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

     第五十九条 本规则为公司章程的附件，自股东大会审议通过之日起生效及实施。

     第六十条     本规则由公司董事会负责解释。




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