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公司公告

玲珑轮胎:关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告2019-01-18  

						证券代码:601966        证券简称:玲珑轮胎         公告编号:2019-005




                   山东玲珑轮胎股份有限公司
    关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示:

       拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况:公司本次回购股
份的资金总额不超过人民币 40,000 万元(含),不低于人民币 25,000
万元(含),回购股份的价格不超过 20 元/股(含),且回购股份总数
不超过 2,200 万股(含),回购的股份拟用于公司员工股权激励;回
购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    相关风险提示:

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预
案价格区间,导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风
险;

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司
董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施
的风险;

    3、本次回购股份用于股权激励,可能存在因股权激励未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股
份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。


                                   1
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》的相关规定,山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简
称“公司”)拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份,具体预案
如下:

一、回购预案的审议及实施程序

    (一)本次回购预案已经公司 2019 年 1 月 17 日召开的第三届董
事会第二十八次会议审议通过。独立董事就回购事宜发表了同意的独
立意见。

    (二)根据《中华人民共和国公司法》和《山东玲珑轮胎股份有
限公司章程》的相关规定,本次回购股份预案需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

   (一)回购股份的目的和用途

    基于对公司经营业绩及未来可持续发展能力的坚定信心,同时
基于对公司股票长期投资价值的认同,经综合考虑公司未来发展战
略、经营和财务状况等因素,公司拟回购部分公司 A 股社会公众股
股份,回购的股份将全部用于公司的股权激励。

    本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后 36 个月内按照
上述用途进行转让,若公司未能在法定期限内实施上述股权激励,则
回购股份将在 36 个月期限届满前依法注销。

    (二)拟回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)股票。


                               2
    (三)拟回购股份的方式

    公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。

    (四)拟回购股份的价格区间

    本次回购股份的价格为不超过人民币 20 元/股(含),未超过董
事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。

    若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,公司将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份
数量及价格。

    (五)拟回购股份的数量和金额

    本次回购的资金总额不超过人民币 40,000 万元(含),不低于人
民币 25,000 万元(含)。

    本次回购股份总数不超过 2,200 万股(含),不超过公司目前已
发行总股本的 1.83%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时
或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。

    (六)拟用于回购股份的资金来源

    本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 40,000 万元(含),不
低于人民币 25,000 万元(含),资金来源为公司自有资金。

    (七)拟回购股份的实施期限




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    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购
股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件,则回购期限提
前届满:

    (1)在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高
限额;

    (2)公司董事会决定终止本回购方案。

    2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。公司不得在下列期间回购股份:

    (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日
内;

    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    (3)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情
形。

    3、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10
个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披
露。

    (八)管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、
盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影
响的分析

    截至 2018 年 9 月 30 日,公司总资产为 2,252,924.59 万元,归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 972,158.15 万 元 , 货 币 资 金 为
310,377.70 万元,回购资金总额上限 40,000 万元占公司总资产、归


                                    4
属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.78%、4.11%。根据公司
目前经营、财务状况及未来发展规划,本次回购不会对公司的经营、
财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,债
权人的利益也不会受到重大影响。

    按照拟回购股份数量的上限 2,200 万股测算,本次回购完成后不
会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市地位,公司的股
权分布情况仍然符合上市条件。

    (九)预计回购后公司股权结构的变动情况

    假设按本次最高回购金额人民币 40,000 万元(含)、回购价格上
限 20 元/股测算,且本次回购全部实施完毕,回购股份数量为 2,000
万股。以截至 2018 年 12 月 31 日公司的股本结构数据测算,本次回
购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响:

    1、若回购股份全部用于实施股权激励,并全部锁定,则预计回
购股份后公司股本结构的变动情况如下:

                             回购前                         回购后
股份类型
                     数量(股)        比例(%)     数量(股)        比例(%)
有限售条件的流通股     805,600,000         67.13    825,600,000         68.80

无限售条件的流通股     394,403,922         32.87    374,403,922         31.20

总股本               1,200,003,922        100.00   1,200,003,922       100.00

    2、若回购股份全部予以注销,则回购完成后公司股本结构变化
预测情况如下:
                              回购前                        回购后
股份类型
                     数量(股)        比例(%)     数量(股)        比例(%)
有限售条件的流通股     805,600,000         67.13    805,600,000         68.27

无限售条件的流通股     394,403,922         32.87    374,403,922         31.73

总股本               1,200,003,922        100.00   1,180,003,922       100.00

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    注:以上测算数据未考虑后期限售股解禁的影响,仅供参考,具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    (十)独立董事意见

    公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了本次回购股份事
项,公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见:

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关
于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民
共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,董事会会议表决
程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法
合规;

    2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发
展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益;回购
股份用于员工股权激励有利于进一步完善公司的长效激励机制,公司
本次股份回购具有必要性;

    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 25,000 万元,不超
过人民币 40,000 万元,资金来源为自有资金。本次回购不会对公司
的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大
影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份方案具有可行性;

    4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东的利益情形。

    综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,具备可行性
和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们同意本次回购股份方案。


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    (十一)上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

    经公司自查,公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月内不存在买卖上市公司股份的情况,与本次回购预案不存在利益
冲突,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为。

    (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体
情况

    2019 年 1 月 17 日,公司向董监高、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在增减持
计划的问询函,公司控股股东玲珑集团有限公司、持股 5%以上股东
英诚贸易有限公司、实际控制人王希成、张光英、王锋、王琳及全体
董事、监事、高级管理人员承诺如下:

    本人(本公司)承诺自公司问询函回复之日起 6 个月内,未有 A
股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购 A 股股份事项之日起至
本次回购 A 股股份实施完毕之日止,本人(本公司)将不以任何方式
减持所持有的公司首次公开发行的 A 股股份或其他通过二级市场买
入的公司 A 股股份,包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送
股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间,若本人(本公司)
违反上述承诺减持公司股份,则本人(本公司)减持公司股份所得收
益全部归公司所有,本人(本公司)愿意承担由此引发的法律责任。

    (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

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    本次回购 A 股股份拟用于股权激励,回购资金总额为不超过人民
币 40,000 万元、不低于人民币 25,000 万元。公司如未能在本次回购
完成之后 36 个月内实施上述用途,则对应未转让的剩余回购股份将
全部予以注销,具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

    (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生
资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华
人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法
权益。

    (十五)办理本次回购股份事宜的具体授权

    为保证本次股份回购的顺利实施,根据《中华人民共和国公司法》
和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的相关规定,授权公司管理层
在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,
办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,
制定本次回购股份的具体方案;

    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化,除涉及有关法律、法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》规
定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体
方案等相关事项进行相应调整;

    3、决定聘请相关中介机构(如需要);

    4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;



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    5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量
等;

    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止有效。

    三、回购方案的不确定性风险

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预
案价格区间,导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风
险。

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司
董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施
的风险。

    3、本次回购股份用于股权激励,可能存在因股权激励未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股
份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。




    特此公告。




                             山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
                                            2019 年 1 月 17 日




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