证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-007
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经山东玲珑轮胎股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年 1 月 17 日召开的第三届董事会第二十八次
会议审议通过。
本次回购股份的资金总额不超过人民币 40,000 万元（含），不
低于人民币 25,000 万元（含），回购股份的价格不超过 20 元/股（含），
且回购股份总数不超过 2,200 万股（含），回购的股份拟用于公司员
工股权激励；回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司编制了本次回购股份
的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司经营业绩及未来可持续发展能力的坚定信心，同时基
于对公司股票长期投资价值的认同，经综合考虑公司未来发展战略、
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经营和财务状况等因素，公司拟回购部分公司 A 股社会公众股股份，
回购的股份将全部用于公司的股权激励。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后 36 个月内按照
上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述股权激励，则
回购股份将在 36 个月期限届满前依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。
（四）拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 20 元/股（含），未超过董
事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份
数量及价格。
（五）拟回购股份的数量和金额
本次回购的资金总额不超过人民币 40,000 万元（含），不低于人
民币 25,000 万元（含）。
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本次回购股份总数不超过 2,200 万股（含），不超过公司目前已
发行总股本的 1.83%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时
或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。
（六）拟用于回购股份的资金来源
本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 40,000 万元（含），不
低于人民币 25,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购
股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提
前届满：
（1）在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高
限额；
（2）公司董事会决定终止本回购方案。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日
内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情
形。
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3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10
个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披
露。
（八）预计回购股份后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额人民币 40,000 万元（含）、回购价格上
限 20 元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量为 2,000
万股。以截至 2018 年 12 月 31 日公司的股本结构数据测算，本次回
购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、若回购股份全部用于实施股权激励，并全部锁定，则预计回
购股份后公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
有限售条件的流通股 805,600,000 67.13 825,600,000 68.80
无限售条件的流通股 394,403,922 32.87 374,403,922 31.20
总股本 1,200,003,922 100.00 1,200,003,922 100.00
2、回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预
测情况如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
有限售条件的流通股 805,600,000 67.13 805,600,000 68.27
无限售条件的流通股 394,403,922 32.87 374,403,922 31.73
总股本 1,200,003,922 100.00 1,180,003,922 100.00
注：以上测算数据未考虑后期限售股解禁的影响，仅供参考，具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响
的分析
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截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,252,924.59 万元，归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 972,158.15 万 元 ， 货 币 资 金 为
310,377.70 万元，回购资金总额上限 40,000 万元占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.78%、4.11%。根据公司
目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、
财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债
权人的利益也不会受到重大影响。
按照拟回购股份数量的上限 2,200 万股测算，本次回购完成后不
会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股
权分布情况仍然符合上市条件。
（十）独立董事意见
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了本次回购股份事
项，公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关
于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民
共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会会议表决
程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法
合规；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发
展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；回购
股份用于员工股权激励有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司
本次股份回购具有必要性；
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3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 25,000 万元，不超
过人民币 40,000 万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司
的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月内不存在买卖上市公司股份的情况，与本次回购预案不存在利益
冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体
情况
2019 年 1 月 17 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在增减持
计划的问询函，公司控股股东玲珑集团有限公司、持股 5%以上股东
英诚贸易有限公司、实际控制人王希成、张光英、王锋、王琳及全体
董事、监事、高级管理人员承诺如下：
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本人（本公司）承诺自公司问询函回复之日起 6 个月内，未有 A
股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购 A 股股份事项之日起至
本次回购 A 股股份实施完毕之日止，本人（本公司）将不以任何方式
减持所持有的公司首次公开发行的 A 股股份或其他通过二级市场买
入的公司 A 股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送
股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本人（本公司）
违反上述承诺减持公司股份，则本人（本公司）减持公司股份所得收
益全部归公司所有，本人（本公司）愿意承担由此引发的法律责任。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购 A 股股份拟用于股权激励，回购资金总额为不超过人民
币 40,000 万元、不低于人民币 25,000 万元。公司如未能在本次回购
完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将
全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生
资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华
人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法
权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》
和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的相关规定，授权公司管理层
在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，
办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
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1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》规
定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体
方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止有效。
二、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预
案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风
险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司
董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施
的风险。
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3、本次回购股份用于股权激励，可能存在因股权激励未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股
份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
三、其他事项说明
回购股票专用账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：山东玲珑轮胎股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882400190
四、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决
议；
2、山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、山东玲珑轮胎股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的公告。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2019 年 1 月 23 日
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