玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度2023-04-29
山东玲珑轮胎股份有限公司
投融资管理制度
(经山东玲珑轮胎股份有限公司 2022 年度股东大会审议修订)
第一章 总则
第一条 为规范山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称公司) 法人治理结
构,保证公司科学、安全与高效地做出决策,明确公司股东大会、董事会和经营
管理层在公司投融资决策方面的职责,控制财务和经营风险,依据国家法律、行
政法规、部门规章以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)等规定制定《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度》(以下简称本制
度)。
第二条 本制度所称公司投融资事项是指:
(一) 对外投资(含股权投资、委托理财等);
(二) 公司所进行的项目(实业)投资行为;
(三) 公司购买或者出售资产;
(四) 从银行等机构或个人借款筹资的行为。
第三条 公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的
企业发生的本制度所述投融资事项,视同公司发生的事项,适用本制度的规定。
公司参股公司发生的本制度所述投资、借款融资、购买、出售资产等重大事
项,可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参
照本制度的规定履行相应的审批程序后,再行按照参股公司章程及其有关制度行
使公司的权利。
第四条 公司投融资行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》
等的规定,符合公司发展战略和产业规划要求,有利于公司的可持续发展,有预
期的投资回报,并最终能提高公司价值和股东回报。
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第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉,按照行业公认的
业务标准履行本制度,对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和
效益的原则审慎进行。
第二章 投资决策权限和程序
第一节 概述
第六条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规模虽
未达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准,
而公司董事会、董事长或总裁认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的,
可将该项目报请董事会或者股东大会审议决定。
第七条 公司做出投资决策前,总裁应当组织和安排有关部门对项目的盈利
水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。
需要提交董事会或股东大会审议批准的项目,总裁应当组织和安排有关部
门、单位写出书面报告,该书面报告经总裁审查后提交董事会或者股东大会审议。
董事会战略委员会有权提出意见和建议。
第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限和程序
第八条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的,应当提
交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过
1000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元;
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(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,除非符合上海证券交易所
上市规则豁免提交股东大会审议标准,公司除应当及时披露外,应当提交股东大
会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
5000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 500 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第十条 公司投资项目未达到上述标准的,由公司总裁负责审批后实施,并
报董事会备案。
第十一条 公司与同一交易方既发生购买,又发生出售资产交易的两个交易
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时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第十二条 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为本制
度第八条、第九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十三条 公司发生的交易仅达到本制度第九条第(四)项或者第(六)项
标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以免
于适用第九条提交股东大会审议的规定,但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第十四条 公司投资设立公司,根据《公司法》的规定可以分期缴足出资额
的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条、第九条的规定。
第十五条 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当披露并参照本制度第十七条进行审
计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已按照第八条或者第九条规定履行相关程序的,不再纳入相关
的累计计算范围。
第十六条 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品、提供劳务、工程承包以及日常经营相关的其他交易等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为,仍包括在内。
公司签署的涉及购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品、提供劳务、
工程承包以及日常经营相关的其他交易等的日常交易相关合同,达到下列标准之
一的,应当及时披露:
(1)涉及购买原材料、燃料和动力、接受服务事项的,合同金额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元;
(2)涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的,合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元;
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(3)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第十七条 对于达到本制度第九条规定标准的交易,若交易标的为公司股
权,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业
会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的
其他非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事
务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
对于未达到本制度第九条规定标准的交易,若公司董事会或上海证券交易所
认为有必要的,公司也应当按照前款规定,提供有关会计师事务所或资产评估事
务所的审计报告或评估报告。
第十八条 低于本制度第八条董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的
对外投资和购买、出售资产事项,由公司组织有关部门、单位进行充分调研论证,
写出书面报告经分管领导审查后,提交总裁决定。
第十九条 公司项目投资(包括新建、技术改造项目等)的决策权限如下:
(一) 公司项目投资金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审
计净资产的 50%以上的,由公司股东大会审议决定;
(二) 公司项目投资金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审
计净资产的 10%以上而未达到 50%的,由公司董事会审议决定;
(三) 低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经营外
的投资项目,由公司组织有关部门、单位提出书面报告,经分管领导审查后提交
总裁决定。
第二十条 公司确定有关部门、单位负责牵头组织对公司重大投资项目的可
行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执
行进展,如发现投资项目出现异常情况,要及时向公司董事会、董事长、总裁、
分管领导报告。
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第二十一条 公司董事会、董事长和总裁定期或不定期了解重大投资项目
的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况,要查明原因和追究有关人员责任。
第二十二条 公司发生委托理财、委托贷款、衍生产品投资或提供财务资
助等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计
计算。经累计计算达到本制度第八条或者第九条标准的,适用第八条或者第九条
的规定。已按照第八条或者第九条规定履行相关程序的,不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十三条 公司进行证券投资或衍生产品投资等投资事项的,应当按照
有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能
力确定投资规模及期限。公司进行前款所述投资事项应由公司董事会或股东大会
审议批准,不得将相关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章 借款融资的决策权限和程序
第二十四条 公司可以向银行等机构或者其他人士依法借款,相关审批权
限如下:
(一) 公司借款金额单项或者一年内累计新增借款余额达到公司最近一期
经审计净资产的 50%以上的,由公司财务部门提出书面报告,并依次经总裁审
查同意、董事会审议通过后,提交股东大会审议决定;
(二) 公司借款金额单项或者一年内累计新增借款余额达到公司最近一期
经审计净资产的 30%以上而未达到 50%的,由公司财务部门提出书面报告,并
经总裁审查同意后,提交董事会审议决定;
(三) 低于前述第(二)款中规定的董事会决策标准的借款事项,由公司
财务部门提出书面报告,提交总裁审查决定。
(四) 公司借款可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方
式。
第二十五条 公司发行股票或公司债券由董事会办公室组织拟定具体实
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施方案,报经董事会审议通过后,报股东大会批准。
第二十六条 公司债务性融资决策的审批权限:
(一) 公司单个债务性融资项目融资金额或在 12 个月内累计债务性融资金额
占公司最近一期经审计的净资产值 10%以下,由公司总裁审批决定。
(二) 公司单个债务性融资项目融资金额或在 12 个月内累计债务性融资金额
占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元,应提
交董事会审议。
(三) 公司单个债务性融资项目融资金额或在 12 个月内累计债务性融资金额
占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元,还应
提交股东大会审议。
已按照前款规定履行相关程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的,需同时按公司
《对外担保管理制度》的有关规定履行相应的程序。
第二十八条 公司融资方案按审批权限批准后,公司法定代表人或授权代
表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。
第四章 特别事项处理
第二十九条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项,如果根
据商业习惯或者有关方面的要求,公司召开董事会将无法及时做出决策,则在取
得公司董事长书面同意后,公司总裁可以决策实施;但董事长应当在最近一次董
事会上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决董事长前述决策,公司
应当终止该等项目,但董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员对公司因此发
生的损失(包括但不限于公司承担的违约责任)均不承担责任。
第三十条 除法律、法规、规章、公司章程及其他公司内部制度规定需由股
东大会以特别决议通过的事项外,对于按照本制度前述规定应当由公司股东大会
决议的事项,如果根据商业习惯或者有关方面的要求,公司召开股东大会将无法
及时做出决策,则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份 50%以上的股东
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书面同意后,公司董事会可以先行决策实施;但董事会应在最近一次股东大会将
该等事项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策,公司应当
终止该等项目,但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对公司因此发
生的损失(包括但不限于公司承担的违约责任)均不承担责任。
第五章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关
部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、法规、规章及《公司章程》的规定相
抵触时,以国家有关部门或机构颁布或修订的法律、法规、规章及《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数,“超过”、 “以下”不含本数。
第三十三条 本制度解释权归公司董事会。本制度自公司股东大会表决通
过之日起实施,修改时亦同。
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