山东玲珑轮胎股份有限公司

                            投融资管理制度

         （经山东玲珑轮胎股份有限公司 2022 年度股东大会审议修订）

                               第一章 总则

    第一条 为规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司） 法人治理结
构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会和经营
管理层在公司投融资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据国家法律、行
政法规、部门规章以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等规定制定《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度》（以下简称本制
度）。

    第二条 本制度所称公司投融资事项是指：

    （一） 对外投资（含股权投资、委托理财等）；

    （二） 公司所进行的项目（实业）投资行为；

    （三） 公司购买或者出售资产；

    （四） 从银行等机构或个人借款筹资的行为。

    第三条 公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的
企业发生的本制度所述投融资事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。

    公司参股公司发生的本制度所述投资、借款融资、购买、出售资产等重大事
项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参
照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行
使公司的权利。

    第四条 公司投融资行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》
等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预
期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。



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    第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的
业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和
效益的原则审慎进行。

                        第二章 投资决策权限和程序

                               第一节 概述

    第六条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规模虽
未达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，
而公司董事会、董事长或总裁认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，
可将该项目报请董事会或者股东大会审议决定。

    第七条 公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对项目的盈利
水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。

    需要提交董事会或股东大会审议批准的项目，总裁应当组织和安排有关部
门、单位写出书面报告，该书面报告经总裁审查后提交董事会或者股东大会审议。
董事会战略委员会有权提出意见和建议。

              第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限和程序

    第八条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；

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    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，除非符合上海证券交易所
上市规则豁免提交股东大会审议标准，公司除应当及时披露外，应当提交股东大
会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第十条 公司投资项目未达到上述标准的，由公司总裁负责审批后实施，并
报董事会备案。

    第十一条 公司与同一交易方既发生购买，又发生出售资产交易的两个交易


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时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

    第十二条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本制
度第八条、第九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    第十三条 公司发生的交易仅达到本制度第九条第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免
于适用第九条提交股东大会审议的规定，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

    第十四条 公司投资设立公司，根据《公司法》的规定可以分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条、第九条的规定。

    第十五条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当披露并参照本制度第十七条进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已按照第八条或者第九条规定履行相关程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。

    第十六条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品、提供劳务、工程承包以及日常经营相关的其他交易等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内。

    公司签署的涉及购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、提供劳务、
工程承包以及日常经营相关的其他交易等的日常交易相关合同，达到下列标准之
一的，应当及时披露：

    （1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受服务事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

    （2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；



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    （3）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。

    第十七条 对于达到本制度第九条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业
会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事
务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。

    对于未达到本制度第九条规定标准的交易，若公司董事会或上海证券交易所
认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或资产评估事
务所的审计报告或评估报告。

    第十八条 低于本制度第八条董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的
对外投资和购买、出售资产事项，由公司组织有关部门、单位进行充分调研论证，
写出书面报告经分管领导审查后，提交总裁决定。

    第十九条 公司项目投资（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：

    （一） 公司项目投资金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审
计净资产的 50％以上的，由公司股东大会审议决定；

    （二） 公司项目投资金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审
计净资产的 10％以上而未达到 50％的，由公司董事会审议决定；

    （三） 低于前述第（二）款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经营外
的投资项目，由公司组织有关部门、单位提出书面报告，经分管领导审查后提交
总裁决定。

    第二十条 公司确定有关部门、单位负责牵头组织对公司重大投资项目的可
行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执
行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、董事长、总裁、
分管领导报告。

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    第二十一条   公司董事会、董事长和总裁定期或不定期了解重大投资项目
的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况，要查明原因和追究有关人员责任。

    第二十二条   公司发生委托理财、委托贷款、衍生产品投资或提供财务资
助等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计
计算。经累计计算达到本制度第八条或者第九条标准的，适用第八条或者第九条
的规定。已按照第八条或者第九条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。

    第二十三条   公司进行证券投资或衍生产品投资等投资事项的，应当按照
有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能
力确定投资规模及期限。公司进行前款所述投资事项应由公司董事会或股东大会
审议批准，不得将相关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

                   第三章 借款融资的决策权限和程序

    第二十四条   公司可以向银行等机构或者其他人士依法借款，相关审批权
限如下：

    （一） 公司借款金额单项或者一年内累计新增借款余额达到公司最近一期
经审计净资产的 50％以上的，由公司财务部门提出书面报告，并依次经总裁审
查同意、董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

    （二） 公司借款金额单项或者一年内累计新增借款余额达到公司最近一期
经审计净资产的 30％以上而未达到 50％的，由公司财务部门提出书面报告，并
经总裁审查同意后，提交董事会审议决定；

    （三） 低于前述第（二）款中规定的董事会决策标准的借款事项，由公司
财务部门提出书面报告，提交总裁审查决定。

    （四） 公司借款可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方
式。

    第二十五条   公司发行股票或公司债券由董事会办公室组织拟定具体实


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施方案，报经董事会审议通过后，报股东大会批准。

    第二十六条   公司债务性融资决策的审批权限：

    (一) 公司单个债务性融资项目融资金额或在 12 个月内累计债务性融资金额
占公司最近一期经审计的净资产值 10%以下，由公司总裁审批决定。

    (二) 公司单个债务性融资项目融资金额或在 12 个月内累计债务性融资金额
占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，应提
交董事会审议。

    (三) 公司单个债务性融资项目融资金额或在 12 个月内累计债务性融资金额
占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应
提交股东大会审议。

    已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十七条   公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按公司
《对外担保管理制度》的有关规定履行相应的程序。

    第二十八条   公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代
表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。

                         第四章 特别事项处理

    第二十九条   对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根
据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取
得公司董事长书面同意后，公司总裁可以决策实施；但董事长应当在最近一次董
事会上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决董事长前述决策，公司
应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员对公司因此发
生的损失（包括但不限于公司承担的违约责任）均不承担责任。

    第三十条 除法律、法规、规章、公司章程及其他公司内部制度规定需由股
东大会以特别决议通过的事项外，对于按照本制度前述规定应当由公司股东大会
决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开股东大会将无法
及时做出决策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份 50％以上的股东


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书面同意后，公司董事会可以先行决策实施；但董事会应在最近一次股东大会将
该等事项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，公司应当
终止该等项目，但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对公司因此发
生的损失（包括但不限于公司承担的违约责任）均不承担责任。

                             第五章 附 则

    第三十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关
部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、法规、规章及《公司章程》的规定相
抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律、法规、规章及《公司章程》
的规定为准。

    第三十二条   本制度所称“以上”含本数，“超过”、 “以下”不含本数。

    第三十三条   本制度解释权归公司董事会。本制度自公司股东大会表决通
过之日起实施，修改时亦同。




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