北京市中伦（青岛）律师事务所

                              关于山东玲珑轮胎股份有限公司

                                    2020 年限制性股票激励计划

                                     回购注销部分限制性股票的



                                                             法律意见书




                                                            二〇二三年四月




北京    上海     青岛      广州      成都  武汉          重庆  青岛          杭州        南京  香港        东京      伦敦      纽约      洛杉矶      旧金山
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                  北京市中伦（青岛）律师事务所

                  关于山东玲珑轮胎股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书



致：山东玲珑轮胎股份有限公司

    北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玲珑轮胎股份

有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）委托，作为其本次实施 2020 年限制

性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券

交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规

章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及公司为本次激励计划拟定的《山

东玲珑轮胎股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股

票激励计划》”），就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本

次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
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材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司

保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完

整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件

的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括书面审查、复

核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次回购注销的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和

国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台

湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外

法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销涉及的会计、财务等非法律专业

事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履

行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、玲珑轮胎或其他有关单位出具的

说明或证明文件出具本法律意见书。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其

他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出

具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相

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关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有

权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要

求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见

如下：

    一、本次激励计划的实施情况

    1. 2020 年 11 月 17 日，公司董事会召开了第四届董事会第十六次会议，会

议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请

股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关

议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所律师已就此出具了

法律意见书。

    2. 2020 年 11 月 17 日，公司监事会召开第四届监事会第十三次会议，审议

通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公

司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予名单>的议案》等相关议案。

    3. 2020 年 11 月 18 日，公司在上海证券交易所网站等公司指定信息披露平

台公示了《山东玲珑轮胎股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名

单》，并在公司内部发布了前述激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单予以

公示，公示时间为 2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 27 日。截至公示期满，公

司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会于 2020

年 11 月 28 日出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股

票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，确认列入公司本次激励计划的

激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符

合《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对

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象的主体资格合法、有效。

    4. 2021 年 1 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，独立董事依

法向全体股东公开征集了委托投票权，会议以特别决议审议通过了《关于公司

<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办

理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    5. 2021 年 1 月 19 日，公司董事会召开第四届董事会第二十次会议，会议

审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的

议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，

同意以 2021 年 1 月 19 日为授予日，以 16.59 元/股的价格向 554 名激励对象授予

限制性股票 8,172,000 股。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本

所律师已就此出具了法律意见书。

    6. 2021 年 1 月 19 日，公司监事会召开第四届监事会第十七次会议，审议

通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    7. 2021 年 2 月 25 日，公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记。

    二、本次回购注销的原因、数量及价格

    根据《限制性股票激励计划》规定，“本激励计划的解除限售考核年度为 2020

年至 2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个解除限售期以 2019

年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%；第二个解除限售期以 2019

年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%；第三个解除限售期以 2019

年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%；上述‘净利润’指标均指

归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。在解除限售日，公司未满足上述业

绩考核目标的（公司层面业绩考核指标或个人层面业绩考核指标），所有激励对

象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格

为授予价格。……激励对象非因上述情况（因退休、执行职务丧失劳动能力）而
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离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票不得解除

限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

    根据公司第五届董事会第八次会议决议并经本所律师核查，公司 2022 年归

属于上市公司股东的净利润为 291,616,822 元，较 2019 年减少 82.52%，公司 2022

年业绩未达到前述业绩考核指标，公司拟合计回购注销 2020 年限制性股票激励

计划中的 3,208,800 股限制性股票。

    同时，根据《限制性股票激励计划》及公司召开第五届董事会第八次会议和

第五届监事会第七次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的

议案》，鉴于公司于 2021 年 5 月 6 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关

于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司以 2020 年年度利润分配时股权登

记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金

红利 4.9 元（含税），并于 2021 年 6 月 10 日发放了现金红利。公司于 2022 年 5

月 19 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预

案的议案》，公司以 2021 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体

股东按每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），并于 2022 年 6 月 10 日发放了现金

红利。公司将于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会审议《关于公司 2022

年度利润分配预案的议案》，公司将以 2022 年年度利润分配时股权登记日的总股

本为基数，扣除回购专户中的股份，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.6

元（含税）。故本次限制性股票的回购价格由 16.59 元/股调整为 15.88 元/股。根

据公司确认信息，《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》尚未经股东大会审

议通过，回购价格暂按照上述金额进行调整，最终将根据股东大会审议通过的《关

于公司 2022 年度利润分配预案的议案》结果情况进行确定；公司 2022 年年度股

东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》如有变动，则另

行召开董事会重新审议《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》。因此，

本次回购注销限制性股票的价格暂定为 15.88 元/股。

    综上，本次回购注销的部分限制性股票数量合计为 3,208,800 股，本次回购

价格为 15.88 元/股。
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    三、本次回购注销部分限制性股票事项履行的审批程序及信息披露

    1. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2023 年
4 月 28 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年
限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划》《2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，根据公司 2022 年度审计报告，公司 2022 年实
现归属于上市公司股东的净利润为 291,616,822 元，较 2019 年减少 82.52%，公
司 2022 年实现的业绩未符合前述相关解除限售期的要求，公司拟合计回购注销
2020 年限制性股票激励计划中的 3,208,800 股限制性股票。本次限制性股票回购
价格为 15.88 元/股，回购总金额为 50,955,744 元，回购资金全部为公司自有资金。
同日，公司独立董事就此发表了独立意见，认为：公司本次调整限制性股票回购
价格，符合《限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年
第一次临时股东大会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，不存在损害公
司及股东利益的情形，同意对公司 2020 年限制性股票激励计划已授予但尚未解
除限售的限制性股票的回购价格进行调整；本次回购注销部分限制性股票已履行
相应的决策程序，符合《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情
形，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了
《山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》及《山东玲珑
轮胎股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。

    2. 2023 年 4 月 28 日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为，本次调整限
制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形；本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的决策程序，不
存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及
股东利益的情形。
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    2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了
《山东玲珑轮胎股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》。

    3. 根据公司确认，因本次回购引致股本减少涉及的债权人通知事宜，公司
将会以公告的方式向债权人进行通知，通知主要内容如下：凡公司债权人均有权
于本通知公告之日起 45 日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向
公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继
续履行。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销部分限制性股票履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理
办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》《管理
办法》等法律、法规的规定向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部
门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。

    四、结论性意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、
价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限
制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》和本次限制性股票激励计划的规定；本次回购注销尚需
按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上海证券交易所、证券登记
结算机构、工商管理部门办理本次回购的注销、减资相关的登记备案程序并履行
相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，后接签章页）




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