上海宝钢包装股份有限公司
                 2018年度独立董事述职报告


    在2018年度，我们作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称
“公司”或“宝钢包装”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事
制度》的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及
时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会
会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,
尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况总
结如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第五届董事会共有三名独立董事成员，分别是李申初先生、
颜延先生和韩秀超先生，均为第四届董事会连任。
    我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）2018年度出席会议情况
    公司2018年共召开了10次董事会，其中现场会议1次、现场和通
讯方式相结合会议9次，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召
开的全部董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，
对所有议案均投了赞成票，全年董事会议案均获全票通过。我们认为，
公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。
    （二）公司配合情况
    2018年，独立董事重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、
董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，
与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司董事长、总经
理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持沟通，使独立董事及
时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开董事会及相
关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条
件，有效的配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司发生的关联交易包括采购钢材商品、销售钢材商
品、出租厂房及设备等。这些交易价格公允，符合公司和全体股东利
益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。
    关联交易的审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，
我们对关联交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，我们
发表了独立意见，关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大
会审议，关联股东回避表决。
    （二）对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定，我们本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期
内，公司未发生违规对外担保等情况。
    （三）公司董事、监事及高级管理人员提名情况
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举和聘任
程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务和
内控审计机构。瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，
客观公正地发表了独立的审计意见。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，每年分派的现金股
利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的 30%。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
    （七）业绩预告情况
    报告期内，公司披露了《关于 2017 年度业绩预减公告》、《关
于 2018 半年度业绩预盈公告》、《关于 2018 年前三季度业绩预盈公
告》和《关于 2018 年度业绩预增公告》。业绩预告的披露符合《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定。
    （八）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期
报告 4 项（其中年度报告 1 项、半年度报告 1 项、季度报告 2 项），
临时公告 52 项。
    作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告
信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信
息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、
公平地披露公司信息。
    （九）内部控制执行情况
    公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司
在 2018年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立
了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业
所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价
等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能
够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达
到了公司内部控制的目标。
    （十）董事会下设专门委员会工作情况
    报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行
了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管
理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效
履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为
公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
    2019 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉尽责地
履行独立董事职责，继续重点关注公司治理的完善、现金分红政策的
执行、关联交易、对外担保等事项，保护全体股东的合法权益。并高
度关注公司的实际运营情况，为公司发展提供更多有建设性的建议，
为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。


    特此报告。
           上海宝钢包装股份有限公司
独立董事




李申初：




颜 延：




韩秀超：


            二〇一九年四月十一日