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                                       上海市方达律师事务所

                                 关于上海宝钢包装股份有限公司

                           调整 2018 年股票期权激励计划行权价格

                               及注销部分股票期权的法律意见书



致：上海宝钢包装股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下
简称“宝钢包装”或“公司”）的委托，本所担任宝钢包装 2018 年股票期权激励计
划项目（以下简称“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次
调整股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格（以下简称“本
次价格调整”）及注销激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事
项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试
行办法》”）和适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的
规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝钢包装股份有限公司章程》
《上海宝钢包装股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《上海宝钢包装股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董
事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和
所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的
权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的
文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文
件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所
之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的
理解发表法律意见。

    本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、



                                     2
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次计划所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次价格调整

    （一）本次价格调整的批准和授权

   1. 2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照经公司股东
大会审议通过的《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权的数量及行权价格
进行相应的调整。

   2. 根据公司股东大会的授权，2021 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予和预留
授予的股票期权行权价格的议案》，董事会同意本次计划首次授予的股票期权的
行权价格由 3.76 元/股调整为 3.69 元/股，本次计划预留授予的股票期权的行权
价格由 5.31 元/股调整为 5.24 元/股。

   3. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议
案》，监事会同意本次价格调整方案。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份
有限公司监事会关于第六届董事会第八次会议相关事项的核查意见》。



                                       3
   4. 2021 年 7 月 30 日，公司独立董事发表了《上海宝钢包装股份有限公司
独立董事意见》，独立董事认为本次价格调整符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，且本次价格调整已取得股东
大会授权、履行了必要的程序，独立董事同意本次价格调整。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整事项已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案）》
的规定。

    （二）本次价格调整的基本情况

    根据《激励计划（草案）》“第十章 股票期权的调整方法和程序”之“二、
行权价格的调整方法”的规定，若在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进
行相应的调整；其中，公司派息时，行权价格的调整方式为：P＝P0-V，P0 为调
整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；经派息调整后，
P 仍须为正数。

    根据公司于 2020 年 12 月 14 日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于调
整 2018 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的公告》，
由于公司实施 2019 年度利润分配方案，公司于 2020 年 12 月对激励计划首次授
予和预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予的股票期权的
行权价格为 3.76 元/股，调整后的预留授予的股票期权的行权价格为 5.31 元/股。

    根据公司于 2021 年 6 月 8 日披露的《上海宝钢包装股份有限公司 2020 年年
度权益分派实施公告》，公司于 2021 年 6 月 16 日实施 2020 年度权益分派方案，
向全体股东每股派发现金红利 0.071 元。根据《关于调整 2018 年股票期权激励
计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议案》以及公司的书面确认，公
司拟对激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的
首次授予的股票期权的行权价格计算公式为 P0-V=调整前的行权价格 3.76 元-每
股的派息额 0.071 元=3.69 元/股，调整后的预留授予的股票期权的行权价格计算
公式为 P0-V=调整前的行权价格 5.31 元-每股的派息额 0.071 元=5.24 元/股。

    根据《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权


                                    4
行权价格的议案》以及公司的书面确认，公司向首次授予激励对象授予的股票期
权的行权价格调整为 3.69 元/股，公司向预留授予激励对象授予的股票期权的行
权价格调整为 5.24 元/股，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。

    二、   本次注销

    （一）本次注销的批准和授权

   1. 2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会在出现《激励计划
（草案）》所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票
期权注销所必需的全部事宜。

   2. 根据公司股东大会的授权，2021 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会
第八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，董事会同
意，因本次计划首次授予的股票期权的第二个行权期未达到行权条件以及部分激
励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，对所
涉及股票期权合计 437.44 万份予以注销。

   3. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于注销部分已授予的股票期权的议案》，监事会同意本次注销事宜。同日，监事
会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于第六届董事会第八次会议相关
事项的核查意见》。

   4. 2021 年 7 月 30 日，公司独立董事发表了《上海宝钢包装股份有限公司
独立董事意见》，独立董事认为本次注销符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，同意公司本次注销事宜。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草
案）》的有关规定。


                                      5
    （二）本次注销的基本情况

   1. 本次计划首次授予的股票期权的第二个行权期未达到行权条件

    根据《激励计划（草案）》“第九章 股票期权的授予条件及行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”的规定，因公司层面业绩考核不达标导致当期行权的条件
未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

    根据《激励计划（草案）》“第九章 股票期权的授予条件及行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”的规定，公司首次授予的股票期权第二个行权期的业绩考
核目标为“2020 年 EOE 不低于 21%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
2020 年营业收入较 2018 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业对标企业平
均业绩水平；2020 年利润总额较 2018 年复合增长率不低于 69%，且不低于同行
业对标企业 75 分位值水平；2020 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%”。

    根据公司书面确认、相关公告并经本所核查，公司 2020 年业绩未达到上述
考核目标，根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会的授权，公司董事
会做出决议注销本次计划首次授予的股票期权第二个行权期项下已获授但尚未
行权的股票期权合计 403 万份（不包含离职激励对象张毅、倪晖所持有的首次授
予的股票期权第二个行权期项下已获授但尚未行权的股票期权 16 万份，该等期
权计算在张毅、倪晖根据本次计划已获授但尚未行权的股票期权中一并注销，具
体请见本法律意见书“二、本次注销”之“（二） 本次注销的基本情况”之“2.
部分激励对象因离职不再具备激励对象资格”部分所述）。

   2. 部分激励对象因离职不再具备激励对象资格

    根据《激励计划（草案）》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、
激励对象的范围”的规定，所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关
系或者在公司或公司的子公司担任职务。根据《激励计划（草案）》“第十四章 公
司及激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职或公司裁员而离职，激
励对象根据本次计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

    根据公司书面确认、相关公告并经本所核查，激励计划的 3 名激励对象张毅、
倪晖、朱洁炜因离职或退休原因不在公司担任职务，根据《激励计划（草案）》
的规定及公司股东大会的授权，公司董事会做出决议注销张毅、倪晖、朱洁炜根


                                    6
据本次计划已获授但尚未行权的股票期权合计 34.44 万份。

    根据公司的书面确认并经核查，本所律师认为，本次注销原因、数量的情况
符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需
就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

    三、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整事项已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案）》
的有关规定；截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案）》的有关规
定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

    本法律意见书正本一式肆份。


                      （以下无正文，为签字盖章页）




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