宝钢包装：信息披露事务管理制度（2022年6月修订）2022-06-30
上海宝钢包装股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2022年6月修订）
1 总则
1.1 为了规范上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等
法律、法规、规章和规范性文件及《上海宝钢包装股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
1.2 本制度所称信息是指公司经营运作中所有对投资者价值判断
和投资决策或所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响
的信息。
本制度所称信息披露是指将上述信息在规定时间内、在上海证券
交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、按规定的程序、以
规定的方式向社会公众公布。
本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交
易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以
及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
1.3 公司遵循“信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，披
露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏”的原则，向所有投资者公开披露信
息。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
1.4 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
1.5 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在上海证券
交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于
共 11 页 第1页
公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信
息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。
1.6 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
1.7 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违
规行为。
1.8 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露。
2 信息披露文件及披露标准
2.1 招股说明书、募集说明书与上市公告书
2.1.1 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中
披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发
行前公告招股说明书。
2.1.2 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书
共 11 页 第2页
应当加盖公司公章。
2.1.3 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件
后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证
监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票
的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
2.1.4 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重
要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，
修改招股说明书或者作相应的补充公告。
2.1.5 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市
公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级
管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息
真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
2.1.6 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专
业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文
件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
2.1.7 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明
书。
2.1.8 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
2.2 定期报告
2.2.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
2.2.2 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并
披露。
2.2.3 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报
告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核
意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和
共 11 页 第3页
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
2.2.4 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
2.2.5 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期
相关财务数据。
2.2.6 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
2.2.7 年度报告、中期报告和季度报告的内容和格式及编制应当
符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
2.3 临时报告
2.3.1 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
2.3.1.1《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重
大事件；
2.3.1.2 公司发生大额赔偿责任；
2.3.1.3 公司计提大额资产减值准备；
2.3.1.4 公司出现股东权益为负值；
2.3.1.5 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
2.3.1.6 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
共 11 页 第4页
2.3.1.7 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
2.3.1.8 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股
东所持股份被质押；任一股东所持公司 5%以上股份被冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
2.3.1.9 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
2.3.1.10 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
2.3.1.11 主要或者全部业务陷入停顿；
2.3.1.12 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
2.3.1.13 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
2.3.1.14 会计政策、会计估计重大自主变更；
2.3.1.15 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
2.3.1.16 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
2.3.1.17 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
2.3.1.18 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
2.3.1.19 中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
2.3.2 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
2.3.2.1 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2.3.2.2 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
2.3.2.3 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
2.3.3 在 2.3.2 条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应
共 11 页 第5页
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
2.3.3.1 该重大事件难以保密；
2.3.3.2 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
2.3.3.3 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
2.3.4 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应
当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
2.3.5 公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
2.3.6 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
2.3.7 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
2.3.8 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交
易异常波动的影响因素，并及时披露。
2.4 公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3
号——行业信息披露》的规定，在定期报告、临时报告等披露文件中
主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。
3 信息披露制度的管理
3.1 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理的常设机构，负
责本制度的制定和修订，并提交公司董事会审议通过。
3.2 本制度适用于如下人员和机构：
3.2.1 公司董事会秘书和董事会办公室；
共 11 页 第6页
3.2.2 公司董事和董事会；
3.2.3 公司监事和监事会；
3.2.4 公司高级管理人员；
3.2.5 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
3.2.6 公司控股股东（实际控制人)和持股 5%以上的股东；
3.2.7 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
3.3 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长对公司信息披露
事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体协调。
3.4 本制度由公司监事会和独立董事负责监督。监事会和独立董事
应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷
应及时督促公司董事会进行改正或要求董事会对本制度予以修订。董
事会不予更正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
3.5 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年
度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳
入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
3.6 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年
度报告的监事会公告部分进行披露。
3.7 董事会办公室应当在董事会秘书的领导下适时或定期组织对
公司董事、监事、公司高级管理人员、各级信息披露责任人以及其他
负有信息披露职责的公司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关
培训。
3.8 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
4 信息披露事务的流程
4.1 为保证信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情况，公
司各部门、各控股子公司应当定期（至少每个季度末）与董事会秘书
沟通反馈日常经营情况。
公司各部门及各子公司、分公司的负责人为其所属部门及所属公
司的信息报告第一责任人，此外，各部门以及各分公司、子公司应指
定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
4.2 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配
合公司履行信息披露义务。
4.3 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
共 11 页 第7页
4.3.1 公司各有关部门在接到董事会办公室关于编制定期报告的
通知，要求提供情况说明、数据及基础资料时，应在规定的时间内及
时、准确、完整地以书面形式提供。总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等公司高级管理人员负责对基础资料进行审查，并组织相
关部门及人员及时编制定期报告草案，并由董事会秘书负责送达董事
审阅，提请董事会审议；
4.3.2 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4.3.3 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
4.3.4 董事会秘书负责并组织董事会办公室进行定期报告的披露
工作。
4.4 公司重大事件的内部通报流程及通报范围：
4.4.1 公司各部门及各子公司、分公司应在知悉重大事件信息后
第一时间通报公司董事会秘书，并提供相关文件资料；董事会秘书收
到有关信息后，应立即呈报董事长；董事长在接到报告后，应当立即
向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
4.4.2 公司拟公开披露信息文稿的草拟主体为董事会秘书、证券
事务代表和其他董事会办公室人员，审核主体根据信息类型分别是公
司总经理、董事长、董事会、监事会；
4.4.3 公司董事会秘书应按照《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
对收到的信息进行分析判断，组织信息披露工作，并提请公司董事会
履行相应的审议程序；
4.4.4 公司信息披露履行相应审议程序后，由董事会秘书负责在
上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布；
4.4.5 公司各部门以及各分公司、子公司在外部媒体刊登相关宣
传信息，应以公司已公开披露的信息为依据，并须经董事会办公室审
核后方可报出。公司内部报纸、电视台及网站不得披露公司未公开披
露的涉及生产经营、技改项目及财务数据等方面的信息。
4.5 董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，
设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的情况进行
记录。相关档案的保管期限依据《公司章程》等有关规定办理。
4.6 凡涉及以公司名义对外发表的公开言论，均需经董事长或董
事会秘书确认或签发后，方可发表。
4.7 公司应当严格执行公司内部控制制度所确立的财务管理和会
共 11 页 第8页
计核算制度，并于每年董事会审议的年度内控报告中，对制度的执行
情况进行阐述。
4.8 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误，应及时发布更正、澄清公告。
4.9 在强调不同投资者间公平信息披露的原则基础上，依据已披
露的公开信息，公司可以通过投资者见面会、业绩推介会、接受采访、
现场接待等形式，与投资者及其它有关人员或机构进行沟通，保证投
资者关系管理工作的顺利开展。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟
通的，不得提供内幕信息。
5 信息披露管理职责
5.1 在公司应披露信息正式披露之前，所有内幕信息知情人和非法
获取信息的人均有保守秘密的义务，不得利用该信息进行内幕交易。
对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何
单位或个人泄露尚未公开披露的信息。任何单位和个人不得非法要求
信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
5.2 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料。
5.3 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
5.4 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他
相关信息。
5.5 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当
按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向
董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
5.6 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事
会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
共 11 页 第9页
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
5.7 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
5.8 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
5.9 公司应建立起与控股股东、实际控制人和持股 5%以上大股东
的有效联系，敦促控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东在出
现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或
董事会办公室，并履行相应的披露义务。
5.10 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
5.10.1 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
5.10.2 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股 5%以上股东
所持股份被质押；任一股东所持公司 5%以上股份被冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
5.10.3 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
5.10.4 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
5.11 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
5.12 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
5.13 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关
联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他
手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
5.14 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信
共 11 页 第10页
息披露义务。
5.15 公司各部门及各子公司、分公司发生重大事件而未报告，造
成公司因信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造
成严重影响和损失的，董事会秘书有权建议公司董事会、总经理对相
关的责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以
责令其进行适当的赔偿。
6 其他
6.1 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定
办理。如监管部门对于信息披露有新的规定出台，从其规定。
6.2 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法
律、法规、规范性文件执行。
6.3 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
6.4 本制度由公司董事会负责解释。
共 11 页 第11页
