宝钢包装：宝钢包装2022年第三次临时股东大会会议资料2022-09-07
上海宝钢包装股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月 14 日
上海宝钢包装股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
重要提示：
1.为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司
建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
2.参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，携
带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会
场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关
防疫工作。体温正常、上海市健康码“随申码”和防疫行程卡“行程
码”均为绿色，且持上海市 48 小时以内核酸阴性报告者，凭入口抗
原检测阴性结果方可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次
距离。
股东报到登记、入场时间：
2022 年 9 月 14 日 星期三 13：00-13：30
会议召开时间：2022 年 9 月 14 日 星期三 13：30
会议召开地点：上海市罗东路 1818 号公司会议室
参加会议人员：股东及股东代理人
出席会议人员：公司董事、监事
列席会议人员：公司董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律
师
主要议程：
一、宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总
数，并宣读《会议须知》
二、审议议案：
1、《关于修订公司章程的议案》
2、《关于修订股东大会议事规则的议案》
3、《关于修订董事会议事规则的议案》
4、《关于修订监事会议事规则的议案》
5、《关于修订独立董事工作制度的议案》
6、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
三、出席会议的股东对各项议案进行审议并进行表决、投票，律
师和监票人负责监票、收集表决票和统计表决数据
四、结合网络投票统计全体表决数据
五、董事会秘书宣读表决结果
六、宣读本次大会决议
七、通过股东大会相关决议并签署相关文件
八、律师宣读关于本次大会的法律意见书
上海宝钢包装股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料目录
（二〇二二年九月十四日）
目 录
关于修订公司章程的议案 ........................... 1
关于修订股东大会议事规则的议案 .................. 17
关于修订董事会议事规则的议案 .................... 18
关于修订监事会议事规则的议案 .................... 19
关于修订独立董事工作制度的议案 .................. 20
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案 ............. 21
上海宝钢包装股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
上海宝钢包装股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东
大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2022 年 9 月 7 日（星期三）下午交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；公
司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股
东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所
代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议六项议案，第一至四项议案为特别决议议案。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在
审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表
决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上
海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
决结果，并回传公司。
5、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
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1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示
意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司
股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司
董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的
时间一般不超过 15 分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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议案一
关于修订公司章程的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规
定，结合公司具体情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。
主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海宝钢包装股份有限公司 第一条 为维护上海宝钢包装股份有限公司（以
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他
定，制订本章程。 相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
法》和其他有关规定由上海宝钢包装有限公司整 由上海宝钢包装有限公司整体变更发起设立的股份
体变更发起设立的股份有限公司。 有限公司。
公司在上海市工商行政管理局注册登记，取 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 注 册 号 为 ： 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
310113000546080。 91310000760591990X。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条公司注册资本为人民币 1,133,039,174
1,132,807,440 元。 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、 义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股 理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公 程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、
司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本
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级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 事、监事、总裁和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。总 公司的高级副总裁、总法律顾问、财务总监及董事
经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 会秘书等董事会认定的高级管理人员。总裁和其他
高级管理人员合称高级管理人员。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
股。
第二十条 公司的股份总数为 113,280.744 第二十条 公司的股份总数为 1,133,039,174
万股，全部为普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十七条 公司购回本公司股份后，应根 第二十七条 公司收购本公司股份后，应根据本
据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工 章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政
商行政管理部门申请办理相关变更登记。 管理部门申请办理相关变更登记。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成
司成立之日起一年内不得转让。 立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗 割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例
持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让， 的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公 起一年内不得转让。上述人员自实际离任之日起 6
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员
份。 转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人
员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性
规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的 持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在 票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个
卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益 月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
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有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 余股票而持有百分之五以上股份，以及中国证监会
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 规定的其他情形的除外。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
有责任的董事依法承担连带责任。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
50%以后提供的任何担保； 的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最 (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (三)公司连续 12 个月内累计担保金额超过公
的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
产 10%的担保； 担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过；前款第（三）项
担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十八条 公司召开股东大会的地点原则 第四十八条 公司召开股东大会的地点原则上
上为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场 为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东
会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
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参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒 均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理
绝。 由拒绝。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日 人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明
公告并说明原因。 原因。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议 明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 出示本人有效身份证件、股东授权委托书和和持股
和和持股凭证。 凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 书面授权委托书和持股凭证。
非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责
人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托
书。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其
理和其他高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在 第七十三条 除涉及公司商业秘密以及未公开
股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和 的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、
说明。 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十一条 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
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事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
东可以征集股东投票权，且公司对征集投票权不 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
设最低持股比例限制。 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、 删除。
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 注：删除原章程第八十三条，其后各条款序号
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 相应调整。
东参加股东大会提供便利。
第八十五条 董事候选人（非由职工代表担 第八十四条
任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任的 董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监
监事）名单以提案方式提请股东大会表决。 事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事 方式提请股东大会表决。
会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以 (一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、
上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担 单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股
任的董事），提名人应在提名前征得被提名人同 东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董
意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于： 事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公 候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工
司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 作经历、兼职等个人情况；与本公司的董事、监事、
关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公 高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 否存在关联关系；持有本公司股票的情况；是否具
监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候 有本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形；
选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 依据法律、行政法规、部门规章规定及证券交易所
受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完 要求应披露的其他资料。候选人应在股东大会召开
整，并保证当选后切实履行董事职责。 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事
(二)独立董事的提名方式和程序参照本章 候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
程第五章第二节的规定。 董事职责。
(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独 (二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第
或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 五章第二节的规定。
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东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监 (三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或
事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并 合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以
提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背 提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名
景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本 人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的
公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 详细资料，包括但不限于：与本公司的董事、监事、
系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》 高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会 否存在关联关系；持有本公司股票的情况；是否具
及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人 有《公司法》、其他法律、行政法规、部门规章及证
应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 券交易所相关指引规定的不得担任监事的情形；依
名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整， 据法律、行政法规、部门规章规定及证券交易所要
并保证当选后切实履行监事职责。 求应披露的其他资料。候选人应在股东大会召开前
(四)除累积投票制外，每位董事、监事候选 作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候
人应当以单项提案提出。 选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监
经股东大会作出特别决议，董事、监事选举 事职责。
可以实行累积投票制。 (四)除累积投票制外，每位董事、监事候选人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 应当以单项提案提出。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 股东大会拟选举两名或两名以上董事或监事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 时，应当实行累积投票制。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
的简历和基本情况。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
累积投票制的具体操作流程如下：
（一）每个股东在选举董事或者监事时可以行
使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的
股份数乘以候选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任
意的数位候选董事或者监事；
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的
全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表
决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有
的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于其拥
有的全部表决票数时，差额部分视为放弃表决权。
（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
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该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在得
票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从
高到低依次产生当选的董事或者监事。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 满未逾五年；
执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
三年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董
年； 事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未届满；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
期限未满的； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
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(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
务。
第九十七条 非由职工代表担任的董事由股 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东
东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或 事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，
者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 务。
履行董事职务。 公司董事可以兼任总裁或者其他高级管理人
公司董事可以兼任总经理或者其他高级管 员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事
理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事
务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得 总数的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列 第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基
基本条件： 本条件：
(一)根据法律、行政法规、部门规章及其他 (一)根据法律、行政法规、部门规章及其他有
有关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有本章程第一百零五条要求的独立 (二)具有本章程第一百〇七条及相关法律法规
性； 要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
关法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理 (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)根据中国证监会《上市公司高级管理人 (五)法律法规、本章程规定的其他条件。
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事 定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事
资格培训，并取得独立董事资格证书。
第一百一十一条 独立董事出现下列情形之 第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时，
一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免 董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：
职： (一)独立董事在任职期间出现本章程第九十五
(一)独立董事在任职期间出现本章程第九 条或第一百〇七条规定之情形；
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十六条或第一百零八条规定之情形； (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会
(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会 议。
会议。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
故被解聘或免职。 披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独
导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的 立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选
比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董 出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司 行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董
章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在 事职务。
两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、 删除。
解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当向股 注：删除原章程第一百一十二条，其后各条款
东大会提供书面说明，独立董事本人和公司并应 序号相应调整。
向证券监管机关报告。
第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和
和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具 其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以
有以下职权： 下职权：
(一)向董事会提议召开临时股东大会。 (一)重大关联交易事项应由独立董事发表事前
(二)提议召开董事会； 认可意见后，方可提交董事会审议；独立董事做出
(三)基于履行职责的需要聘请审计机构或 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
咨询机构； 作为其判断的依据；
(四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
所； (三)向董事会提请召开临时股东大会。
(五)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 (四)提议召开董事会；
元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% (五)对公司利润分配方案发表独立意见；
的关联交易应由独立董事同意后，方可提交董事 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机 权；
构出具财务顾问报告，作为其判断的依据； (七) 基于履行职责的需要独立聘请外部审计
(六)对公司利润分配方案发表独立意见； 机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投 询。
票权。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。
独立董事应在年度股东大会上提交工作报 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的
告。 责任。
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独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应 独立董事行使上述（一）至（六）项规定的职
的责任。 权应取得全体独立董事二分之一以上同意。行使第
独立董事行使上述职权应取得二分之一以 （七）项规定的职权应当取得全体独立董事同意。
上独立董事的同意。 第（一）项及第（二）项规定事项应当由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如果独立董事按照前述规定提出的提议未被采
纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第一百一十六条 董事会由九名董事组成， 第一百一十四条 董事会由九名董事组成，设董
设董事长一人，副董事长一人。董事会可有一名 事长一人，可以设副董事长一人。董事会可有一名
由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由 由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
形式民主选举产生后，直接进入董事会。 民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工 (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的发展规划、新业务培育方案、
(三)决定公司的经营计划和投资方案； 经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 票、债券或其他证券及上市方案；
股票、债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总法
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 律顾问、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)按照股东大会的决议，设立战略、审计
(十二)制订公司章程的修改方案； 及内控合规管理、提名、薪酬与考核和其他董事会
(十三)管理公司信息披露事项； 专门委员会，并选举其成员；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十二)制订公司的基本管理制度；
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审计的会计师事务所； (十三)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十四) 决定董事会授权管理制度及授权决策
总经理的工作； 方案;
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股 (十五)管理公司信息披露事项；
东大会授予的其他职权。 (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
(十八)决定公司的重大收入分配方案，提出工
资总额年度预算方案；
(十九)法律、法规或本章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事 以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会审议
会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生 事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出
效。 法律意见。董事会议事规则为本章程的附件，由股
东大会批准生效。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 有下列情形之一的，董事 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长
长应在十日内召集临时董事会会议： 应在十日内召集临时董事会会议：
(一)三分之一以上董事联名提议时； (一)三分之一以上董事联名提议时；
(二)董事长认为必要时； (二)董事长认为必要时；
(三)代表十分之一以上表决权的股东提议 (三)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
时； (四)监事会提议时；
(四)监事会提议时； (五)二分之一以上独立董事提议时；
(五)二分之一以上独立董事提议时； (六)总裁提议时；
(六)总经理提议时； (七)证券监管部门要求召开时；
(七)证券监管部门要求召开时； (八)公司章程规定的其他情形。
(八)公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事
董事长不履行或者不能履行职责时，由副董 长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行职
事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 名董事履行职务。
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推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会临时会议应于会议 第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召
召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。 开五日前书面通知全体董事、监事和总裁。如遇情
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会
的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮 可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会
件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
出说明。
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董 第一百三十九条 公司设总裁一名，由董事会聘
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务 任或解聘。公司设高级副总裁若干名，财务总监一
总监一名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 为免疑义，本公司各项规章制度中所称总经理
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其 与总裁，副总经理与高级副总裁，两者的含义、范
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 围完全相同。
任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事可受聘兼任总裁、高级副总裁或者其他高
总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经 级管理人员，但兼任总裁、高级副总裁或者其他高
理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事
名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提出 不得超过公司董事总数的二分之一。
建议后，由董事会按照本章程一百二十七条的规 总裁、董事会秘书由董事长提名，高级副总裁、
定审议并表决。 总法律顾问、财务总监等高级管理人员由总裁提名，
经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议
后，由董事会按照本章程一百二十六条的规定审议
并表决。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经 第一百四十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可
理连聘可以连任，连任届数不限。总经理任期从 以连任，连任届数不限。总裁任期从董事会决议通过
董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
届满时为止。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行 第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列
使下列职权： 职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投
投资方案； 资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； (五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总
理、财务负责人； 裁、总法律顾问、财务总监等高级管理人员；
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(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
解聘以外的其他管理人员； 以外的其他管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
定公司职工的聘用和解聘； 公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议； (九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
副总经理、财务总监协助总经理的工作。 高级副总裁、财务总监协助总裁的工作。
第一百四十五条 非董事的总经理、财务总监 第一百四十三条 非董事的总裁、财务总监可以
可以列席董事会会议，非董事的总经理、财务总 列席董事会会议，非董事的总裁、财务总监在董事
监在董事会上没有表决权。 会上没有表决权。
第一百四十六条 总经理拟定有关职工工资、 第一百四十四条 总裁拟定有关职工工资、福
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案 开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应
时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报
细则，报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加 (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人
的人员； 员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人 (二) 总裁、高级副总裁及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以 第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳务合同规定。
新增。 第一百四十七条公司高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
注：新增第一百四十七条，其后各条款序号顺
延。
第一百五十条 本章程关于不得担任公司 第一百四十九条 本章程关于不得担任公司董
董事的情形的规定同时适用于监事。 事的情形的规定同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报
(二)检查公司财务； 告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 实、准确、完整；
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 (二)检查公司财务；
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
免的建议； 为进行监督，对违反法律、行政法规、证券交易所
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 相关规定、本章程或者股东大会决议的董事、高级
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 股东大会报告，及时披露，也可以直接向监管机构
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 报告；
召集和主持股东大会； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
(六)向股东大会提出提案； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
对董事、高级管理人员提起诉讼； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调 和主持股东大会；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 (六)向股东大会提出提案；
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
(九)对董事会制订的年度利润分配方案、中 对董事、高级管理人员提起诉讼；
期利润分配方案进行审核并提出审核意见； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十)对董事会执行现金分红和股东回报规 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
划以及履行相关决策程序和信息披露等情况进 业机构协助其工作，费用由公司承担；
行监督，存在问题时发表明确意见并监督其及时 （九）对董事会执行现金分红和股东回报规划
改正； 以及履行相关决策程序和信息披露等情况进行监
(十一)股东大会授予的其他职权。 督，存在问题时发表明确意见并监督其及时改正；
（十）股东大会授予的其他职权。
注：删除原章程本条款中的第（九）项。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内
内容： 容：
(一)会议日期、地点和会议期限； (一)会议日期、地点和会议期限；
(二)会议的召开方式； (二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）； (三)会议的事由及议题；
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(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议 (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人
人及其书面提议； 及其书面提议；
(五)监事表决所必需的会议材料； (五)监事表决所必需的会议材料；
(六)监事应当亲自出席会议的要求； (六)监事应当亲自出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式； (七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。 (八)发出通知的日期。
口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 （ 一 ）、 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会
（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开 议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知至少
监事会临时会议的说明。 应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 披露中期报告。
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事 其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等
项相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
新增。 第四节 法律顾问制度
第一百七十七条 公司实行总法律顾问制度，设
总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的
法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
注：新增第一百七十七条，其后各条款序号顺
延。
第一百八十四条 公司在中国证监会指定的 第一百八十四条 公司在符合中国证监会规定
媒体范围内，确定刊登公司公告和信息披露的媒 条件的媒体范围内，确定刊登公司公告和信息披露
体。 的媒体。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为
准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规
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定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百一十一条 本章程（修订）自公司股 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议
东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并 通过之日起生效。
上市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东
大会审议批准后生效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2022
年 8 月修订）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责向市场监督管理
部门办理公司上述事项变更（备案）登记相关手续，并授权管理层按
照市场监督管理部门或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次
变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。上述事项以市场监督
管理部门最终核准登记为准。
以上议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请
股东大会审议表决。
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二〇二二年九月十四日
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议案二
关于修订股东大会议事规则的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规
定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行适
应性修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2022 年 8 月修订）。
以上议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请
股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年九月十四日
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议案三
关于修订董事会议事规则的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规
定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订
和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《董事会议事规则》（2022 年 8 月修订）。
以上议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请
股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年九月十四日
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订监事会议事规则的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规
定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行适应
性修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》（2022 年 8 月修订）。
以上议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请
股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年九月十四日
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议案五
关于修订独立董事工作制度的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定
及《公司章程》的要求，结合公司实际，拟修订公司《独立董事工作
制度》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《独立董事工作制度》（2022 年 8 月修订）。
以上议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请
股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年九月十四日
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议案六
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《公司章程》规定及中国证监会、上海证券交易所的有关要
求，同时为了保证年度审计工作的效率，拟继续聘任毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度会计师事务所及内部控
制审计机构，聘期为 1 年，并提请股东大会授权公司董事会、并由董
事会授权公司管理层负责与其签署聘任协议及其他相关事项。
拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于
2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，
更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马
威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8
月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1
号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；
验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的
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审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；
会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他
业务等。
毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在
技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面
实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。
毕马威华振具备的业务资质包括：
营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）
会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）
H 股企业审计业务资格等
此外，毕马威华振是在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员
会）和 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师
事务所。
（二）人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师
资格，自 2015 年 4 月 1 日以来未发生变动。
于 2021 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 199 人，注册会计
师 977 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 210
人。
（三）业务规模
毕马威华振 2021 年经审计的业务收入总额超过人民币 40 亿元，
其中审计业务收入超过人民币 38 亿元（包括境内法定证券业务收入
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超过人民币 8 亿元，其他证券业务收入超过人民币 11 亿元，证券业
务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2021 年上市公司年报审计客户家数为 72 家，上市公
司财务报表审计收费总额为人民币 4.55 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批
发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和
商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，
信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以
及文化、体育和娱乐业。毕马威华振 2021 年本公司同行业上市公司
审计客户家数为 32 家。本公司属于金属包装行业，毕马威华振对该
行业具有过往审计业务经验。
（四）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基
金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三
年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处
罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
二、项目信息
（一）人员信息
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毕马威华振承做本公司 2022 年度财务报表审计及内部控制审计
项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信
息如下：
（1）项目合伙人及签字注册会计师
本项目的项目合伙人徐海峰，2000 年取得中国注册会计师资格。
徐海峰 1996 年开始在毕马威华振执业，1998 年开始从事上市公司审
计，从 2019 年开始为本公司提供审计服务。徐海峰近三年签署或复
核上市公司审计报告 13 份。
本项目的签字注册会计师邵锋，2012 年取得中国注册会计师资
格。邵锋 2009 年开始在毕马威华振执业，2009 年开始从事上市公司
审计，从 2019 年开始为本公司提供审计服务。邵锋近三年签署或复
核上市公司审计报告 2 份。
（2）质量控制复核人
本项目的质量控制复核人虞晓钧，1999 年取得中国注册会计师
资格。虞晓钧 1996 年开始在毕马威华振执业，1996 年开始从事上市
公司审计，从 2021 年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧近三年签
署或复核上市公司审计报告 6 份。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字
注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任
何刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
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纪律处分。毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
（三）审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、
工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员
投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度本项目的审计收费
为人民币151万元，其中财务报告审计费用为126万元，内部控制审计
费用为25万元。2022年度的审计收费将参考拟定。
以上议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请
股东大会审议表决。
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