证券代码：601968         证券简称： 宝钢包装          公告编号：2023-003



                      上海宝钢包装股份有限公司
             关于向激励对象授予预留股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    ●股票期权预留授予日：2023 年 1 月 16 日
    ●预留授予股票期权数量：216 万份


    上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）2021 年股
票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）规定的预留授予条件已经成
就。公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划的规定和公司 2022 年第一次临时股
东大会授权。现将有关事项说明如下：
    一、预留股权期权授予情况
    （一）股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十四次会议及第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议
案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案。
独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
    2、2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 10 日，公司在内部公示了激励对象名
单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2022 年 1 月 13 日，实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司向公司出具
《关于上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的批复》，中国宝武
钢铁集团有限公司原则同意公司实施 2021 年股票期权激励计划及公司实施 2021
年股票期权激励计划的业绩考核目标。

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    4、2022 年 1 月 20 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案。公司对股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利
用内幕信息买卖公司股票的行为。
    5、2022 年 1 月 21 日，公司第六届董事会第十五次会议及第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以
2022 年 1 月 21 日为首次授予日，向 109 名激励对象首次授予 2,784 万份股票期
权。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
    6．2022 年 2 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了相关股票期权首次授予登记手续。
    7．2022 年 8 月 1 日，公司第六届董事会第十九次会议及第五届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权
的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意
见。
    8.2023 年 1 月 16 日，公司第六届董事会第二十三次会议及第五届监事会第
十八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2023
年 1 月 16 日为预留授予日，向 12 名激励对象授予 216 万份预留股票期权，预留
部分未授予的 380 万份股票期权作废。独立董事对此发表了一致同意的独立意
见，监事会对此发表了审核意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据相关法律法规及公司股票期权激励计划的有关规定，公司董事会认为股
票期权激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
    1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 第
七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
    2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一
情形。
    3、2020 年度公司业绩完全达到股票期权激励计划规定的授予条件：
    2020 年净资产现金回报率不低于 14%；2020 年营业收入不低于 57.7 亿元；

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2020 年扣非利润总额同比增长率不低于 15%，且不低于对标企业 50 分位值水平；
2020 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。
    综上，董事会认为股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。
    （三）权益授予的具体情况
     1、预留期权授予日：2023 年 1 月 16 日
     2、授予数量：216 万份
     3、授予人数：12 人
     4、行权价格：9.41 元/股
     5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
     6、本次预留授予的股票期权的等待期和行权安排情况
     （1）股票期权自完成登记之日起 24 个月内为等待期。在等待内，股票期
权予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
     （2）股票期权在授予日起满 24 个月后分三期行权，每期行权的比例分别
为 1/3、1/3 和 1/3，实际可行权数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体行
权安排如下表所示：


 行权安排                       行权时间                       可行权数量占获授权益数量比例


              自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
  第一个
              授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当                 1/3
  行权期
              日止

              自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
  第二个
              授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当               1/3
  行权期
              日止

              自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
  第三个
              授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当               1/3
  行权期
              日止

     7、激励对象名单及授予情况
     预留授予股票期权涉及的激励对象共计 12 人。具体分配情况如下：
       职务           获授权益数量 (万份) 占预留期权总量比例（%）占股本总额比例（%）



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其他管理、技术、业
                             216                 36.24%                0.1906%
务骨干员工（12 人）

         合计                216                 36.24%                0.1906%

      二、本次授予的预留股票期权与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明
      1、因公司实施 2021 年度权益分派方案，首次授予及预留授予的股票期权的
行权价格均调整为 9.41 元/股。
      2、本次向 12 名激励对象授予 216 万份预留股票期权，预留部分未授予的
380 万份股票期权作废。
      除上述情况外，本次授予的预留股票期权与股东大会审议通过的激励计划一
致，不存在其他差异。
      三、股票期权的授予对公司财务状况的影响

      根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
公允价值，并于2023年1月16日用该模型对预留授予的216.00万份股票期权进行
预测算。
      公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确认授予日为
2023年1月16日，经测算，预留授予的216万份股票期权在2023年-2027年成本摊
销情况如下:


预留授予股票
                总费用     2023 年    2024 年     2025 年    2026 年       2027 年
 期权的数量
                （万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）      （万元）
  （万份）

     216.00      51.84      17.9       18.7        10.5       4.6           0.2

      注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

      上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请


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股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结
果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
     四、独立董事意见
     公司独立董事认为：本次董事会决议同意向激励对象授予公司 2021 年股票
期权激励计划预留股票期权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以及《上海宝钢包装股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司以 2023 年 1 月 16
日为预留授予日，向 12 名激励对象授予 216 万份股票期权。
     五、监事会对激励对象名单核实的情况
     1、公司 2021 年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成就，
激励对象符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》规定的激励对象条件，其作
为公司 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的激励对象的主体资格合
法、有效。
     2、公司预留授予股票期权激励对象符合 2022 年第一次临时股东大会批准
的股票期权激励计划中规定的激励对象范围。
     3、董事会确定的预留部分期权授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》以及《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
     4、公司和预留授予激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件规定的
和 2021 年股票期权激励计划禁止授予股票期权的情形。
     综上所述，公司监事会同意以 2023 年 1 月 16 日为预留授予日，向 12 名激
励对象授予 216 万份股票期权。
     六、法律意见书的结论性意见
     上海市方达律师事务所律师认为截至法律意见书出具日，公司本次授予事
项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》以及《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向本次授予的激励
对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施

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股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及《上
海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次
授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。
     七、备查文件
     1、第六届董事会第二十三次会议决议；
     2、第五届监事会第十八次会议决议；
     3、独立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
     4、上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。


    特此公告。


                                           上海宝钢包装股份有限公司
                                                     董事会
                                                二〇二三年一月十六日




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