向特定对象发行 A 股股票预案
上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二三年二月
向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带
的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
1
向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、
2022 年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议审议通过，并已取得中国
宝武的批准，尚需就《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议
案》提交股东大会审议、上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以最终经上交所
审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括双泓元投资在内的不超过 35 名投
资者。除双泓元投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注
册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除双泓元投资外的其他发行对象。若
中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公
司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本
次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审
计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前 20 个
交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
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向特定对象发行 A 股股票预案
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意
注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市场
竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的
股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续参与
认购 ，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不
低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资
产。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定
的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行
的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国
证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，双泓元投资通过认购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例
不低于 5.02%，其余股份由其他发行对象认购。双泓元投资最终认购股份数量由双泓
元投资和公司在发行价格确定后协商确定。
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5、本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金总额
项目名称
号 （万元） （万元）
安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐
1 75,000.00 40,000.00
生产基地项目
2 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 42,730.00 18,000.00
3 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 49,912.31 29,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 33,000.00 33,000.00
合计 200,642.31 120,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，双泓元投资所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内
不得转让。除双泓元投资外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月
内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将
按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国
证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实
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向特定对象发行 A 股股票预案
际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本
次发行完成后的股份比例共同共享。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，
请见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容。公司制定填补回报措施不
等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
宝钢包装/公司/本公司/上
指 上海宝钢包装股份有限公司
市公司/发行人
中国宝武、实际控制人 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢金属、控股股东 指 宝钢金属有限公司
南通线材 指 宝钢集团南通线材制品有限公司
双泓元投资 指 厦门双泓元投资有限公司
保沣集团 指 厦门保沣集团有限公司，曾用名“厦门保沣实业有限公司”
董事会 指 上海宝钢包装股份有限公司董事会
股东大会 指 上海宝钢包装股份有限公司股东大会
监事会 指 上海宝钢包装股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《上海宝钢包装股份有限公司章程》
本次向特定对象发行A股
上海宝钢包装股份有限公司以向特定对象发行股票的方式向包
股票、本次发行股票、本
指 括双泓元投资在内的不超过35名特定投资者发行A股股票的
次向特定对象发行、本次
行为
发行
本预案 指 《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
公司与双泓元投资签署的《上海宝钢包装股份有限公司与厦门
《股份认购协议》 指
双泓元投资有限公司之股份认购协议》
公司与双泓元投资、保沣集团签署的《上海宝钢包装股份有限
《战略合作协议》 指 公司与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司之战
略合作协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修改、修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修改、修订
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
《适用意见第18 号》 指
用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其不时的修改、修
订
元 指 如无特别约定，指人民币元
上交所 指 上海证券交易所
中登公司、股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 1
重大事项提示............................................................................................................................ 2
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ................................................................ 11
一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 11
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ......................................................... 11
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景 .............................................................. 11
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的 .............................................................. 12
三、本次向特定对象股票的发行对象及其与公司的关系 .............................................. 13
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ................................................................. 13
（一）发行股票的种类和面值....................................................................................... 13
（二）发行方式和发行时间........................................................................................... 13
（三）发行对象和认购方式........................................................................................... 14
（四）定价基准日、发行价格及定价原则................................................................... 14
（五）发行数量............................................................................................................... 15
（六）募集资金用途....................................................................................................... 16
（七）锁定期................................................................................................................... 16
（八）本次发行前公司滚存利润的安排....................................................................... 17
（九）上市地点............................................................................................................... 17
（十）本次发行决议有效期........................................................................................... 17
五、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易 ................................................. 17
六、本次向特定对象发行 A 股股票是否导致公司控制权发生变化 ............................. 17
七、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序 .................................................................................................................. 18
第二节 发行对象基本情况概况............................................................................................. 19
一、双泓元投资概况 .......................................................................................................... 19
（一）基本情况............................................................................................................... 19
（二）股权控制关系....................................................................................................... 19
（三）双泓元投资最近三年主营业务情况................................................................... 20
（四）双泓元投资最近一年及一期的主要财务数据................................................... 20
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向特定对象发行 A 股股票预案
（五）双泓元投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况....... 20
（六）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的同业竞争情况 .................................. 20
（七）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的关联交易情况 .................................. 21
（八）本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的
重大交易情况................................................................................................................... 21
（九）战略投资者符合《适用意见第 18 号》相关要求的说明 ................................. 21
（十）发行对象的认购资金来源................................................................................... 23
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容概要................................................................. 25
一、《股份认购协议》摘要 ................................................................................................ 25
二、《战略合作协议》摘要 ................................................................................................ 28
第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析................................................................. 34
一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................................... 34
二、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................................... 34
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................................... 35
（一）本次发行对公司经营管理的影响....................................................................... 35
（二）对公司财务状况的影响....................................................................................... 35
四、募集资金投资项目可行性分析结论 .......................................................................... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................... 37
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...................... 37
（一）对公司主营业务的影响....................................................................................... 37
（二）对公司章程的影响............................................................................................... 37
（三）对公司股东结构的影响....................................................................................... 37
（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响....................................................... 37
（五）本次发行对业务结构的影响............................................................................... 38
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................................. 38
（一）本次发行对财务状况的影响............................................................................... 38
（二）本次发行对盈利能力的影响............................................................................... 38
（三）本次发行对现金流量的影响............................................................................... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 .......................................................................................................................... 39
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东
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向特定对象发行 A 股股票预案
及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................. 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................................. 39
六、本次发行的相关风险 .................................................................................................. 39
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险 ...................................................... 39
（二）公司的相关风险................................................................................................... 41
第六节 公司利润分配政策及执行情况................................................................................. 43
一、公司现行利润分配政策 .............................................................................................. 43
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况 .............................. 44
三、未来三年股东回报规划 .............................................................................................. 45
（一）公司制定股东回报规划的考虑因素................................................................... 45
（二）股东回报规划的制定原则................................................................................... 45
（三）未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划........................................ 46
（四）利润分配方案的决策机制及调整机制............................................................... 46
（五）利润分配政策执行情况的披露........................................................................... 47
（六）股东回报规划的生效机制................................................................................... 47
第七节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明
.................................................................................................................................................. 48
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............................................. 48
（一）主要假设............................................................................................................... 48
（二）对公司主要指标的影响....................................................................................... 49
二、对于本次发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 50
三、本次发行 A 股股票的合理性及必要性 ..................................................................... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 .............................................................................................. 50
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................................... 50
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................... 51
五、公司应对本次发行 A 股股票摊薄即期回报拟采取的措施 ..................................... 52
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障............................................... 52
（二）加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用................... 52
（三）把握行业发展机遇，加快业务发展，提高经营管理效率，提升盈利能力... 52
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（四）完善利润分配机制、强化股东回报................................................................... 53
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司本次发行股票摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺 .................................................................. 53
（一）公司控股股东、实际控制人承诺....................................................................... 53
（二）公司董事、高级管理人员承诺........................................................................... 54
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向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海宝钢包装股份有限公司
英文名称 Shanghai Baosteel Packaging Co., Ltd.
法定代表人 曹清
成立日期 2004 年 3 月 26 日
注册地址 上海市宝山区罗东路 1818 号
统一社会信用代码 91310000760591990X
注册资本 人民币 113,303.9174 万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2015 年 6 月 11 日
股票简称 宝钢包装
证券代码 601968
办公地址 上海市宝山区罗东路 1818 号
电话 021-56766100
公司网址 www.baosteelpackaging.com
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食
品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、
经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运
输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、中国金属包装行业目前处于较快速发展阶段，行业发展前景较好
包装行业是现代经济生活的重要产业，包装产品被广泛应用于饮料、食品、医药
等行业和产品。其中，金属包装是包装行业的重要组成部分，凭借其加固性、密封保
藏性、阻隔性优异、抗氧化强、易于运输和回收利用等优点，以及相较于其他包装材
料所具备的安全、绿色环保、可持续等优势，具有广泛应用场景和良好的行业前景。
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向特定对象发行 A 股股票预案
随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，同时
受益于相关绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台，金属包装行业目前处
于较快速的发展阶段。
2、金属包装行业整合，为龙头企业带来新的发展机遇
在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原材料
价格上行的影响，行业内中小企业的盈利空间进一步压缩，经营状况欠佳的中小企业
加速退出市场。行业持续整合和集中的大背景为龙头企业实现加速发展带来新的发展
机遇，龙头企业进一步加大产能布局，将有利于巩固行业地位、提升整体竞争力。
3、国家政策大力支持国企改革，鼓励国企引入积极股东，释放企业活力
2022 年 1 月，国企改革三年行动专题推进会提出，健全市场化经营机制及推进更
多国有持股超过 50%的上市公司引进积极股东持股 5%以上，是国企改革三年行动的
重点任务。2022 年 4 月，为贯彻落实国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的
意见》，国务院国资委明确表示支持上市公司平台充分利用融资手段和并购功能，助
力主业的优强发展，支持具备条件的央企控股上市公司引入积极股东完善治理。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、践行国企改革三年行动方案，进一步推进混合所有制改革
宝钢包装本次发行将引入具有高度战略协同作用的投资者作为持股 5%以上的积极
股东，同时引入其他多元化的投资者共同成为公司股东，有利于优化公司的市场化运
营机制、完善公司治理架构，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响
应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。
2、把握有利的行业发展机遇，锁定优质战略资源和上下游战略伙伴
为响应中国宝武“集团形成万亿级营收、资产和市值，千亿级利润规模”的远景
目标，宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿
景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。宝钢包装未来发展战略的
落地和实施离不开上下游战略合作伙伴的支持。宝钢包装本次发行意在引入产业链上
具有协同效应和互补资源的战略投资者及其行业、资金资源，从而为公司积极应对行
业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力提供有力保障。
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向特定对象发行 A 股股票预案
3、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展
在中国金属包装行业快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，宝钢包装
面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高
的资金需求。宝钢包装本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入
资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行有利于优化资本
结构，提高直接融资比例，降低融资成本，充实资金实力，助力主业发展。
三、本次向特定对象股票的发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括双泓元投资在内的不超过 35 名的特定
投资者。除双泓元投资作为战略投资者之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
本次发行前，双泓元投资与公司不存在关联关系；本次发行完成后，双泓元投资
将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此双泓元投资认购本次发行股份构成与
公司的关联交易。
除双泓元投资外，截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因
而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后
公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上交所审核通过并取得中国
证监会关于本次发行的同意注册文件的有效期内择机发行。
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向特定对象发行 A 股股票预案
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括双泓元投资在内的不超过 35 名投资者。
除双泓元投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注
册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除双泓元投资外的其他发行对象。若
中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公
司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本
次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计
的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前 20 个
交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
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向特定对象发行 A 股股票预案
值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会对关于本次发行的同
意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市
场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续参
与认购 ，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且
不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净
资产。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的
发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行
的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国
证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，双泓元投资通过认购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例
不低于 5.02%，其余股份由其他发行对象认购。双泓元投资最终认购股份数量由双泓
元投资和公司在发行价格确定后协商确定。
15
向特定对象发行 A 股股票预案
（六）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金总额
项目名称
号 （万元） （万元）
安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐
1 75,000.00 40,000.00
生产基地项目
2 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 42,730.00 18,000.00
3 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 49,912.31 29,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 33,000.00 33,000.00
合计 200,642.31 120,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）锁定期
本次发行完成后，双泓元投资所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不
得转让。除双泓元投资外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将
按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国
16
向特定对象发行 A 股股票预案
证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次
发行完成后的股份比例共同共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的相关决议之日起 12 个
月内。
五、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易
本次发行前，双泓元投资与公司不存在关联关系；本次发行完成后，双泓元投资
将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此双泓元投资认购本次发行股票构成与
公司的关联交易。
除双泓元投资外，截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因
而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后
公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事
已事前认可本次关联交易并出具独立意见。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，
关联股东（如有）将对相关议案回避表决。
六、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为 1,133,039,174 股。宝钢金属直接持有上市公
17
向特定对象发行 A 股股票预案
司 395,026,127 股股份，并通过其全资子公司南通线材间接控制公司 9,599,359 股股份，
合计占公司总股本的 35.71%，为公司控股股东。中国宝武直接并通过其所控制的各下
属企业间接控制公司 685,610,408 股股份，占公司总股本的 60.51%，为公司的实际控
制人。
按照本次发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司总股本增加至
1,287,544,515 股，公司控股股东宝钢金属直接及间接合计控制上市公司 31.43%股份，
仍为公司的控股股东；中国宝武直接及间接控制上市公司 53.25%股份，仍为公司的实
际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的
情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022 年第
四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议审议通过、并已取得中国宝武的批
准，尚需就《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》提交
股东大会审议、上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以最终经上交所审核通过
及中国证监会同意注册的方案为准。
取得上述批准/核准后，公司将依法实施本次发行，并向上交所和中登公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行的相关程序。
18
向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况概况
本次发行的发行对象为包括双泓元投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，双泓元投资的基本情况如下：
一、双泓元投资概况
（一）基本情况
公司名称 厦门双泓元投资有限公司
统一社会信用代码 9135020056284968X1
法定代表人 陈清水
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 人民币 27,000 万元
成立日期 2011 年 1 月 25 日
注册地址 厦门市翔安区马塘北路 6 号
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、
饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶
叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料
批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非
经营范围 金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿
批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他未列明批发
业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批
发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不
含需经许可审批的项目）。
（二）股权控制关系
截至本预案公告之日，双泓元投资的股东为陈清水、黄濆花、陈延富、陈延河、
陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：
陈清水 黄濆花 陈延河 陈延富 陈阿菊 陈鸳鸯
40.70% 20.55% 10.70% 10.70% 8.68% 8.68%
双泓元投资
陈清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿
19
向特定对象发行 A 股股票预案
菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花的子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。
（三）双泓元投资最近三年主营业务情况
双泓元投资是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平台公司，其核
心控股子公司保沣集团主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。保沣集
团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力， 2017 年至 2021 年铝制易拉盖国内市场
占有率均排名第一，并且 2021 年国内市场占有率超过 30%，在铝制易拉盖领域占据领
先的市场地位。除了保沣集团外，双泓元投资目前投资的企业包括厦门皓沣贸易有限
公司、厦门双泳源贸易有限公司、厦门禾沣农业开发有限公司、佰朔（厦门）食品有
限公司等。
（四）双泓元投资最近一年及一期的主要财务数据
双泓元投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年
资产总额 3,800,908,929.85 3,090,021,503.40
负债总额 2,457,949,656.01 2,015,106,132.33
所有者权益 1,342,959,273.84 1,074,915,371.07
营业收入 3,523,259,421.74 3,476,790,553.40
营业利润 351,360,406.51 310,763,380.05
净利润 268,043,902.77 244,907,901.45
注：上述 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计
（五）双泓元投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告之日，双泓元投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内均
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，双泓元投资将成为公司持股 5%以上股东，但不会导致公司控制
权发生变化，双泓元投资及其控股股东、实际控制人无法因此干涉公司独立经营决策
或谋取不当利益，亦不会损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司与双泓元投资
20
向特定对象发行 A 股股票预案
及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，不会
因本次发行产生同业竞争。
（七）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的关联交易情况
本次发行完成后，双泓元投资将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此双
泓元投资认购本次发行的股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及
公司内部规定履行关联交易的审批程序。
若双泓元投资及其控制的子公司根据与公司的战略合作安排与公司开展合作并产
生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行相应的审批程序，按照
公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交
易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
（八）本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大
交易情况
本预案公告前 24 个月内，公司与双泓元投资及其控股股东、实际控制人之间未发
生交易，公司与双泓元投资控股子公司厦门保沣集团有限公司及其子公司厦门保沣贸
易有限公司因采购罐盖、销售铝材等发生日常交易，其中 2020 年、2021 年及 2022 年
1-9 月公司向厦门保沣集团有限公司（含厦门保沣贸易有限公司）合计采购金额约 14
亿元、销售金额约 3.5 亿元。
（九）战略投资者符合《适用意见第 18 号》相关要求的说明
1、发行对象具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双
方协调互补的长期共同战略利益，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提
升
（1）发行对象具有较强的战略资源
双泓元投资核心控股子公司保沣集团是宝钢包装外购罐盖的长期核心供应商，行
业关联性直接、紧密。保沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，2017 年至
2021 年铝制易拉盖国内市场占有率均排名第一，并且 2021 年国内市场占有率超过
30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。同时，为保证有关战略合作协议切实
21
向特定对象发行 A 股股票预案
可行，双泓元投资承诺将在战略合作协议有效期内持续保留保沣集团的控股权，从而
确保能够促使有关战略合作安排有序推进。
2、发行对象拟与公司开展多维度业务合作，增强上市公司的持续盈利能力
双泓元投资核心控股子公司保沣集团和宝钢包装均为国内金属包装行业细分领域
的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游关系，业务契合度和协同性强，
优势互补显著。宝钢包装已与双泓元投资、保沣集团共同签署《战略合作协议》，各
方将充分发挥各自优势，在采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等方面
展开深度合作。
一是通过采购协同，推动对宝钢包装的销售增长：双方将围绕金属材料和涂料开
展采购协同，通过提升采购规模、增强采购议价能力，共同获取更有竞争力的采购价
格，强化供应链体系能力，提高公司产品市场竞争力；保沣集团为宝钢包装提供有竞
争力、高安全性的供应保障，让宝钢包装集中资源进行业务布局和市场拓展，在国内
外不断提升市场份额，推动实现宝钢包装销售业绩增长。
二是通过制造领域合作，提高产品生产效率，促进宝钢包装降本增效：双方在生
产制造方面优化产品组合和工序分工，共享管理经验，提升制造效率，加强生产管理
协同，通过提高生产计划准确性以进一步提升双方的生产效率和库存周转速度等核心
营运指标。
三是通过海外生产基地合作，积极拓展海外市场，扩大双方在海外市场的销售规
模和市场份额：目前，宝钢包装已在越南、马来西亚、柬埔寨等地设立公司，在海外
市场已形成一定业务体量和规模。为进一步保障海外业务具有稳定安全、有竞争力的
供应渠道，宝钢包装和保沣集团拟在海外制盖生产基地方面开展合作，宝钢包装利用
自身的海外制造先发优势，结合保沣集团的制盖规模优势和效率优势，共同拓展海外
市场，扩大海外市场销售规模。
四是通过科研技术方面的合作，增强双方在各自领域的技术竞争力，促进市场开
拓和经营提升：双方将充分发挥各自的技术、管理和资源优势，共同推进先进包装材
料领域的合作，通过机会分享、资源互补，携手拓展先进包装材料的创新应用，促进
双方的市场开拓和经营效益提升。
22
向特定对象发行 A 股股票预案
2、发行对象愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据本次发行方案，预计本次发行完成后，双泓元投资将至少持有上市公司 5.02%
的股份，持有上市公司的股权比例较大。
同时，双泓元投资拟长期持有上市公司的股权，并承诺其认购的股份自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让。
3、发行对象愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，
提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据上市公司与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》和本次发行方案，
本次发行完成后，双泓元投资有权按照《公司法》及《公司章程》等相关规定向上市
公司董事会推荐 1 名非独立董事，该董事获得上市公司股东大选举通过后，进入公司
董事会，参与公司治理。
双泓元投资具有长期、丰富的对外投资及管理运营经验，以及良好的信誉和市场
形象。通过委派董事，双泓元投资有能力认真履行战略投资者的职责，将民营资本灵
活的公司治理经验引入上市公司，帮助上市公司进一步提升公司治理水平。通过本次
发行，双泓元投资不仅能与上市公司在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维
度合作，还将协助上市公司优化股东结构，提升治理水平，进一步激发上市公司创新
发展活力，有助于提高上市公司市场竞争力，以实现股东利益最大化。
4、发行对象具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追
究刑事责任
截至本预案公告之日，双泓元投资具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（十）发行对象的认购资金来源
双泓元投资就本次认购股份的资金来源作出承诺：“本公司用于认购上市公司本
次向特定对象发行 A 股股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合
规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购的情形；本公司具备足额支付本次认购股份的资金的能力，本公司本次
认购股份的资金不存在由上市公司提供担保，亦不存在通过与上市公司进行资产置换
23
向特定对象发行 A 股股票预案
或其他交易取得资金的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在
向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排等情形。”
24
向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容概要
一、《股份认购协议》摘要
2022 年 11 月 8 日，公司与双泓元投资签署《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：上海宝钢包装股份有限公司
乙方：厦门双泓元投资有限公司
（二）认购数量、认购价格及定价依据、认购方式
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，乙方通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后
持有的甲方股份比例不低于 5.02%，最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后
协商确定。
若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的
发行数量上限将做相应调整。
2、认购价格及定价依据
双方同意，乙方认购标的股份的每股价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于定价基准日
前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产值。
若在定价基准日前 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价基准日前最近一年末经审计财务报告的
资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
25
向特定对象发行 A 股股票预案
除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据投资者申购报
价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次非公开发行的市场竞价过程，承
诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。
在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，
认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，且不低于定价
基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
3、认购方式
乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购
股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有
权依据中国法律及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量、
认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
（三）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交付
1、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的
认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲
方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在
会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监
会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登
记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3、如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付
认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方
放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
（四）限售期与滚存利润安排
1、乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按
照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中
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向特定对象发行 A 股股票预案
认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照
中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方
违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
2、本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方的
新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（五）违约责任
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由
违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协
议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、双方同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本
次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（六）协议的生效与终止
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及
与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自
本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一
个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行经有权国资审批机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
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向特定对象发行 A 股股票预案
（4）本次非公开发行获得中国法律及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意（如有）。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则
协议任何一方均有权单方终止本协议；
（3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一
方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次非公开发行或
乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，
守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一
方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价
款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形而被终止，则违约
方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协
议其它条款的效力。
二、《战略合作协议》摘要
2022 年 11 月 8 日，公司与双泓元投资、保沣集团共同签署《战略合作协议》，主
要内容如下：
（一）协议主体
甲方：上海宝钢包装股份有限公司
乙方一：厦门双泓元投资有限公司
乙方二：厦门保沣实业有限公司
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向特定对象发行 A 股股票预案
（二）合作基础
宝钢包装和双泓元投资核心控股子公司保沣集团分别系两片罐行业和铝质易拉盖
行业龙头企业，通过多年来的业务合作，双方对行业的认知高度一致、彼此对对方的
企业价值观和发展战略高度认同，双方多年来紧密合作、相互支持，有力地夯实了各
自在行业中的竞争地位。
1、战略互补
宝钢包装聚焦于消费领域的金属饮料罐业务，积极获取并优化资源配置，通过对
标找差、持续改善并不断强化制造端竞争力，通过整合产业链优势资源构建供应端竞
争力，通过集中资源完善业务布局、拓深拓宽市场以提升销售端竞争力，不断做强、
做优、做大金属包装业务。
双泓元投资核心控股子公司保沣集团专注于铝质易拉盖业务，通过不断强化内部
体系能力建设，打造质量上乘、交付迅速、敏捷应变、服务到位的产品力和品牌力，
打造与战略伙伴谋篇布局的实现能力，同时通过学习吸纳国有体制的战略思路、流程
体系以及风险管理等方面的优点，结合自身体制的特点，夯实企业抵御风险行稳致远
的基因。
2、战略互信
经营文化方面，双方皆以诚信立业作为公司核心价值观之一，倡导诚实守信，追
求知行合一；双方皆以打造极致效率、围绕制造构建综合竞争力为立业基础。
2014 年至 2021 年，保沣集团累计为甲方提供超过 200 亿只罐盖产品配套。目前，
保沣集团为甲方配套的罐盖占甲方罐盖外采比例超过 70%，甲方为保沣集团的第一大
客户。
（三）战略投资者具备的优势及其与宝钢包装的协同效应
1、战略投资者具备的优势
双泓元投资作为甲方的战略投资者，具备如下优势：
双泓元投资由陈清水家族 100%持股，是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装制
造领域的核心平台公司。双泓元投资直接控股的保沣集团是宝钢包装外购罐盖的长期
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向特定对象发行 A 股股票预案
核心供应商。保沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，2017 年至 2021 年
铝制易拉盖国内市场占有率均排名第一，并且 2021 年国内市场占有率超过 30%，在铝
制易拉盖领域占据领先的市场地位。同时，为保障与宝钢包装战略合作切实可行，双
泓元投资承诺在本战略协议有效期内持续保持对保沣集团的控股地位，从而确保能够
促使有关战略合作安排持续推进。
2、战略投资者与宝钢包装的协同效应
宝钢包装和双泓元投资核心控股子公司保沣集团均为国内金属包装行业细分领域
的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游关系，业务契合度和协同性强，
优势互补显著，双方将充分发挥各自优势，在股权、采购、制造、销售、科研技术等
方面展开深度合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢、共同发展。
（四）合作目标、合作领域与合作方式、合作期限
1、合作目标
双方同意在符合法律法规、宏观经济政策和产业政策指引下，按照“优势互补、市
场主导、互利共赢”的基本原则，充分发挥各自优势，在股权、采购、制造、销售和科
研技术等方面开展全方位战略合作和业务协同。双方通过股权合作，加强利益绑定、
强化战略互信，深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的优势业务。
2、合作领域及合作方式
（1）采购领域合作
双方将围绕铝材和涂料开展采购协同，通过提升采购规模、增强采购议价能力，
共同获取更有竞争力的采购价格，强化供应链体系能力，提高甲方产品市场竞争力；
乙方为甲方提供有竞争力、高安全性的供应保障，让甲方集中资源进行业务布局和市
场拓展，在国内外不断提升市场份额，推动实现甲方销售业绩增长。
（2）制造领域合作
双方首先通过管理经验共享，互相取长补短，提高产品生产效率，促进甲方降本
增效；其次，双方在制盖生产方面优化产品分工，提升罐盖制造效率；再次，双方在
罐盖配套方面加强生产计划协同，通过提高生产计划准确性以提升双方的生产效率和
库存周转速度。
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向特定对象发行 A 股股票预案
（3）海外市场合作
甲方利用自身的海外制造先发优势，通过海外生产基地合作，协同乙方共同拓展
海外市场，扩大海外市场销售规模。乙方发挥自身的制盖规模优势和效率优势，保障
甲方海外业务具备稳定安全、有竞争力的供应渠道。
（4）先进包装材料的创新应用合作
双方将充分发挥各自的技术、管理和资源优势，共同推进先进包装材料领域的合
作，通过机会分享、资源互补，携手拓展先进包装材料的创新应用，促进双方的市场
开拓和业绩提升。
3、合作期限
双方拟根据本协议相关约定进行长期战略合作，合作期限为自本协议生效之日起
5 年，合作期限届满后，经双方书面协商一致可以延长。
（五）股份认购、持股期限及未来退出安排
甲方拟通过定向增发，在上市公司层面引入乙方一作为战略投资者（以下简称“拟
议定向增发”）。乙方一拟认购甲方拟议定向增发的股份数量、定价依据及持股期限将
根据甲方及乙方一届时签署的《股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
乙方一承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协议（如
有）关于拟议定向增发股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方一拟减持股票的，
亦将遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划。
（六）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
乙方一在拟议定向增发完成后，将在满足法律法规和甲方公司章程规定的条件的
前提下依法行使表决权、提案权等相关股东权利。乙方一将依照法律法规和甲方公司
章程，在甲方治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
拟议定向增发完成之日起，乙方一有权按照《中华人民共和国公司法》及甲方公
司章程等相关规定向甲方董事会推荐一名非独立董事，该董事获得甲方股东大会选举
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向特定对象发行 A 股股票预案
通过后，将依法行使表决权、提案权等相关董事权利，合理参与甲方公司治理，协助
甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，维护甲方及其全体股东权益。
如拟议定向增发未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证券
监督管理委员会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证券监
督管理委员会或上海证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变
化等原因，甲方调整或取消拟议定向增发，甲方无需向乙方承担违约责任。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本战略协议项下约定的义务或
责任、声明或保证，或在本战略协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实
有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承
担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本战略协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15
日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本战略协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本战略协议。
（八）其他事项
1、本战略协议是双方开展相关合作的指导方针。双方应当以本战略协议确定的原
则为基础，共同努力促使目标达成。本战略协议未尽事宜，由双方友好协商并另行书
面约定。
2、本战略协议是双方合作的指导性文件，具体合作项目、合作方式等内容，由双
方在本战略协议框架下进行协商，并另行签订具体项目合作协议。
3、经双方协商一致并达成书面协议，任何一方可以终止或解除本协议。如因一方
严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立
即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通
知方式终止本协议，并有权向违约方索赔。
32
向特定对象发行 A 股股票预案
4、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行书面修改并签
订补充协议。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等
法律效力。
5、本协议一式陆份，甲方、乙方一、乙方二各执贰份，自双方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。上
述第（五）条、第（六）条以甲方与乙方一届时签署的《股份认购协议》生效为前提
条件。《股份认购协议》未生效，双方无需履行上述第（五）条、第（六）条的约定。
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向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金总额
项目名称
号 （万元） （万元）
安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐
1 75,000.00 40,000.00
生产基地项目
2 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 42,730.00 18,000.00
3 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 49,912.31 29,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 33,000.00 33,000.00
合计 200,642.31 120,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海宝钢包装股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
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向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来
发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。安徽宝钢制罐有限公司新建
智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨
新建智能化铝制两片罐生产基地项目的顺利实施可有效提升公司产能，完善业务布局，
巩固在行业中的竞争优势和市场地位，具有良好的市场前景和经济效益；补充流动资
金及偿还贷款将有效优化公司资本结构、补充公司的日常经营活动所需现金流，从而
提升公司的整体运营和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金
实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资
金、优化资本结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展
提供良好保障。
本次发行完成后，由于本次发行募集资金中一部分将投向安徽宝钢制罐有限公司
新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬
埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目，项目建成和产生效益可能需要一定时间；
因此，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司相关业务运营能力得到有效提升，
助推相关板块营业收入进一步增长，有利于公司实现长期可持续发展。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司
未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景，符合公司及全体股东的
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向特定对象发行 A 股股票预案
利益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以充实公司资金，优化公司的股本
结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，本次发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
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向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
公司是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的领先企业，本次发
行的募集资金将用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵
州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目
和补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的资产、产能规模将得到提
升，有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将
发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变
更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，宝钢金属为公司的控股股东，中国宝武为公司的实际控制
人。本次发行完成后，宝钢金属仍为公司的控股股东，中国宝武仍为公司的实际控制
人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事、3 名独
立董事）。本次发行完成后，双泓元投资有权按照《公司法》及《公司章程》等相关
规定向公司提名 1 名非独立董事候选人。双泓元投资将根据公司经营管理需要，依据
相关法律法规及《公司章程》行使股东权利，向公司提名合格的董事候选人。届时，
公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，依法履行必要的批准程序和信
息披露义务。
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向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高
级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟对高级管理人员结构进行
调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐
生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两
片罐生产基地项目和补充流动资金及偿还银行贷款，进一步增强公司主营业务实力，
公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会
下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为
公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行后，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内将可能摊薄公
司每股收益等指标。但长远来看，随着募集资金的不断投入使用，募投项目逐渐产生
收益，公司经营业务效益将不断提高，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步
增强。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，在资金开始投入募
投项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施以及效
益的释放，未来经营活动现金流入预计将有所增加，公司现金流质量将进一步提高，
抗风险能力显著增强。
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向特定对象发行 A 股股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、
实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化，也不会产生新的关联交易及
同业竞争。
本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍
将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对
公司治理不存在实质性影响。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司不会因为本次发行产生资
金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人进行违规担保的
情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，从而降低公
司资产负债率、提升偿债能力及抗风险能力，进一步改善公司的财务状况和资产结构。
公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在导致公司负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过、并已取
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向特定对象发行 A 股股票预案
得中国宝武的批准，尚需就《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告的议案》提交股东大会审议、上交所审核通过、中国证监会同意注册。上述审批或
核准事项存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信
息披露要求及时公布本次发行的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
2、资本市场风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一
定时间且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于
投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市
场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
3、募集资金投资项目风险
（1）项目实施进度风险
在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，
产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，
均可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实
施或项目实施进度与计划不一致。
（2）募集资金投资项目效益不达预期的风险
受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的
影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，
由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既
定计划实现预期的经济效益。
4、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金
投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度
的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收
益率等指标下降的风险。
5、战略协同风险
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向特定对象发行 A 股股票预案
公司拟通过引入双泓元投资作为战略投资者，推进各方资源协同，实现优势互补，
进一步扩大和完善公司在金属包装行业的战略布局。但是最终是否可以充分发挥各方
的优势并形成合力，仍存在一定不确定性和风险。
（二）公司的相关风险
1、新冠疫情反复和地缘冲突导致的风险
2020 年初新冠病毒疫情爆发后，虽然国内新冠疫情得到了整体控制，但目前新冠
病毒感染的影响仍未完全消除，甚至不排除后续出现反复、对公司生产经营产生不利
影响的情形。此外，地缘冲突导致的全球资本市场冲击，以及对商品价格和汇率双向
波动影响也将构成需要关注的因素。
2、市场竞争加剧的风险
报告期内，金属饮料罐行业的产能利用率以及市场集中度呈现了上升的趋势，宝
钢包装、中粮包装、奥瑞金及昇兴股份等合计市场占有率也快速提升。同时，受啤酒
罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需
关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势。但未来公司仍然可能面临着市场竞争进一步加
剧的风险，从而对公司的盈利水平造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
铝材、马口铁等主要原材料成本在金属包装成本中占比较高，公司的经营业绩受
原材料价格的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合
作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理
的成本转移机制，但受宏观政策、国际政治经济形势、突发性公共安全事件、进出口
政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，铝材及马口铁的价格可能
呈现一定的波动，进而导致公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，
公司可能将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，经营业绩也将受到
影响。
4、主要客户发生重大食品安全事件的风险
随着居民生活水平日益提高，消费者对食品安全问题的关注度越来越高，从而导
41
向特定对象发行 A 股股票预案
致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响加剧。尽管公司主要客户为食品饮料
领域具有较强市场地位的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事
件，其市场声誉及盈利能力将可能受到重大不利影响，导致其对公司产品的需求大幅
下降，进而导致公司面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
5、下游需求波动的风险
公司所属行业为金属包装行业，主要应用于食品饮料包装等下游应用各领域。食
品饮料市场受到宏观经济发展、通货膨胀、居民收入水平、食品安全、消费者偏好、
生活习惯等多种宏观和微观因素的影响。若未来公司下游市场整体盈利能力和增长速
度出现波动，公司将面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
6、经营管理风险
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模
等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、
市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公
司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削
弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
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向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配政策如下：
（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及
审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分
考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，具体如下：
A.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当
年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监
事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立
董事、监事会的审核意见；
B.董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配
方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况
的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司
也可以进行中期现金分红。
（5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊
情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现
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向特定对象发行 A 股股票预案
金分红政策：
①如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
（7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对本章程既
定的利润分配政策进行调整的：
A.应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听取独
立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于上海
证券交易所规定的与中小股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求。
B.利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特
别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件，并根据上海证券交易所
相关规定按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。
C.调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
（8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条款既定的现
金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会需发表明确意见。
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况
公司最近三年实现归属于上市公司股东的净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的 现金分红占归属于上市
年度 现金分红金额（税前）
净利润 公司股东的净利润比例
2019 年度 6,416.67 12,750.92 50.32%
44
向特定对象发行 A 股股票预案
归属于上市公司股东的 现金分红占归属于上市
年度 现金分红金额（税前）
净利润 公司股东的净利润比例
2020 年度 8,042.93 15,866.09 50.69%
2021 年度 13,596.47 27,049.94 50.26%
最近三年累计现金分红额 28,056.07
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 18,555.65
最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润
151.20%
的比例
在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司经营发展，满足公司各
项业务拓展所需流动资金，进一步提高公司市场竞争力和盈利能力，以支持公司的长
期可持续发展。
三、未来三年股东回报规划
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限
公司章程》的相关规定，公司制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、
发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、
稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
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向特定对象发行 A 股股票预案
（三）未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式与期间间隔
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采
取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票
或者现金股票相结合的方式分配股利。
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
2、现金分红的条件及比例
除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：
（1）如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）利润分配方案的决策机制及调整机制
1、公司利润分配方案的决策机制与程序
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大
会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见，具体如下：
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年
未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事
46
向特定对象发行 A 股股票预案
会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董
事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方
案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对本章程既定的利润分配政策进行调整
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听取独立
董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于上海证
券交易所规定的与中小股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求。
利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别
决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件，并根据上海证券交易所相
关规定按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
（五）利润分配政策执行情况的披露
公司在特殊情况下无法按照《公司章程》或本规划既定的现金分红政策确定和执
行当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事及监事会需发表明确意见。
（六）股东回报规划的生效机制
股东回报规划规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施。
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向特定对象发行 A 股股票预案
第七节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行 A
股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、公司 2022 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润 21,100.27 万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,118.11 万元。按照公司 2022 年 1-9 月
已实现净利润情况，假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 28,133.69 万
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 26,824.15 万元（此假设仅用
于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2022 年盈利的预测或判断）。
在此基础上对应选取增长率为 0%、10%及 20%三种情形来测算公司 2023 年归属于上
市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
4、假设本次发行股票数量为 154,505,341 股，募集资金总额为 120,000.00 万元，
且不考虑发行费用影响；上述发行股票数量和募集资金总额仅为公司用于本测算的估
计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会注册的情况、发行认购情况及发行费
用等情况最终确定；
5、假设本次发行于 2023 年 6 月末实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的
估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
48
向特定对象发行 A 股股票预案
6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响；
7、在预测公司总股本时，以公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 1,133,039,174
股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股
利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公
司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,133,039,174 1,133,039,174 1,287,544,515
情形一：2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度变动 0%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,133.69 28,133.69 28,133.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 26,824.15 26,824.15 26,824.15
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.22
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.22
情形二：2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度变动 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,133.69 30,947.06 30,947.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 26,824.15 29,506.56 29,506.56
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.24
情形三：2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度变动 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,133.69 33,760.43 33,760.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 26,824.15 32,188.98 32,188.98
基本每股收益（元/股） 0.25 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.30 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.24 0.28 0.27
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向特定对象发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.24 0.28 0.27
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投
入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的
增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注
本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行A股股票的合理性及必要性
本次发行的合理性及必要性详见本预案“第四节 董事会关于募集资金使用的可行
性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，是在公司现有业务的基础上进
行的产能扩建。募集资金投资项目与公司的生产经营能力相契合，募集资金投资规模
与公司未来运营、销售及管理能力相适应。本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公
司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、
柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。其中，
安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两
片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目将通过产能扩张响应
市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场地位，提
升企业核心竞争力。公司本次发行股票募集资金投资项目为公司主营业务的发展，有
助于公司产品进一步打开市场，提升市场份额，扩大公司的品牌影响力。补充流动资
金及偿还银行贷款将有助改善公司的资本结构，降低财务风险，提高盈利能力。
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向特定对象发行 A 股股票预案
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项
条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司经过二十多年的探索与积累，形成了行业领先的管理体系，并拥有一支高素
质的管理团队和人才队伍。同时，公司将人才培养作为公司的重要战略，不断健全人
才培养体系，不断完善激励机制，针对不同工种开展各类培训活动，并持续优化员工
职业发展通道，全方位提升员工职业素养，强化后备梯队建设。
2、技术储备
公司一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装
研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，
积累了一定的技术研发实力，在持续减薄、罐形设计、模具设计、UV 六色印铁、UV
印铁防伪技术等多个方面的技术水平已经接近或达到国际先进水平。近年来，公司在
覆膜铁成型、平板金属包装材料数字化印刷及成型、材料减薄成型及新罐型开发等多
项技术应用研究中取得突破，为公司持续发展奠定坚实的科研技术基础。
3、市场储备
公司凭借丰富的专业积累、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式
以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士
伯啤酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的
战略合作关系。同时，建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问
题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制， 赢得了良好的口碑和新
的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。
凭借技术过硬的产品和良好的综合服务能力，公司在国内市场中知名度及品牌影
响力不断提升的同时，也大力发展海外业务，产品已在东南亚等区域初步打开市场，
正逐渐积累在全球市场上与国际知名对手展开竞争的实力，为今后持续扩大国际市场
份额打下坚实的基础。
51
向特定对象发行 A 股股票预案
五、公司应对本次发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的
发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资
金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海宝钢包装股份有限公
司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，
以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海宝钢包装股份有
限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定
用途得到充分有效利用。
（三）把握行业发展机遇，加快业务发展，提高经营管理效率，提升盈利能力
国家关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台以及消费升级换代，
未来金属包装将会具有更强的竞争优势，为企业带来新的增长点。公司将把握行业发
展机遇，加快业务发展，持续优化主要市场业务布局，加大市场拓展力度和客户配套
服务能力，不断强化区域协同，快速适应市场动态变化，提升整体经营效率。公司将
提升体系管理能力，持续构建核心竞争优势；通过强化顶层设计，创新引领厚植根基，
持续加大创新资源投入，积极融入宝武钢铁生态圈，不断夯实高质量发展基础，持续
提升盈利能力。
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向特定对象发行 A 股股票预案
（四）完善利润分配机制、强化股东回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有
限公司章程》的相关规定，制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，
实行连续、稳定的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回
报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营效率，
把握行业发展机遇，加快业务发展，提高经营管理效率，提升盈利能力，在符合利润
分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有
效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此
进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司本次
发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者
利益，公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出了如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要
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向特定对象发行 A 股股票预案
求，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者
利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，
且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
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向特定对象发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》之盖
章页）
上海宝钢包装股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
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