宝钢包装：上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告2023-02-28
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装
上海宝钢包装股份有限公司
Shanghai Baosteel Packaging Co., Ltd.
（上海市宝山区罗东路1818号）
向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二三年二月
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）是上海证
券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力
和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定，
公司编制了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海宝钢包装股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景
（一）中国金属包装行业目前处于较快速发展阶段，行业发展前景较好
包装行业是现代经济生活的重要产业，包装产品被广泛应用于饮料、食品、
医药等行业和产品。其中，金属包装是包装行业的重要组成部分，凭借其加固性、
密封保藏性、阻隔性优异、抗氧化强、易于运输和回收利用等优点，以及相较于
其他包装材料所具备的安全、绿色环保、可持续等优势，具有广泛应用场景和良
好的行业前景。
随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，
同时受益于相关绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台，金属包装行
业目前处于较快速的发展阶段。
（二）金属包装行业整合，为龙头企业带来新的发展机遇
在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原
材料价格上行的影响，行业内中小企业的盈利空间进一步压缩，经营状况欠佳的
中小企业加速退出市场。行业持续整合和集中的大背景为龙头企业实现加速发展
带来新的发展机遇，龙头企业进一步加大产能布局，将有利于巩固行业地位、提
升整体竞争力。
（三）国家政策大力支持国企改革，鼓励国企引入积极股东，释放企业活
力
2022 年 1 月，国企改革三年行动专题推进会提出，健全市场化经营机制及
推进更多国有持股超过 50%的上市公司引进积极股东持股 5%以上，是国企改革
三年行动的重点任务。2022 年 4 月，为贯彻落实国务院印发的《关于进一步提
高上市公司质量的意见》，国务院国资委明确表示支持上市公司平台充分利用融
资手段和并购功能，助力主业的优强发展，支持具备条件的央企控股上市公司引
入积极股东完善治理。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、践行国企改革三年行动方案，进一步推进混合所有制改革
宝钢包装本次发行将引入具有高度战略协同作用的投资者作为持股 5%以上
的积极股东，同时引入其他多元化的投资者共同成为公司股东，有利于优化公司
的市场化运营机制、完善公司治理架构，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险
能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的
重要举措和实践。
2、把握有利的行业发展机遇，锁定优质战略资源和上下游战略伙伴
为响应中国宝武“集团形成万亿级营收、资产和市值，千亿级利润规模”的
远景目标，宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”
的公司愿景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。宝钢包装未
来发展战略的落地和实施离不开上下游战略合作伙伴的支持。宝钢包装本次发行
意在引入产业链上具有协同效应和互补资源的战略投资者及其行业、资金资源，
从而为公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力提供有力保障。
3、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展
在中国金属包装行业快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，宝钢
包装面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也
面临较高的资金需求。宝钢包装本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠
道，快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发
行有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，充实资金实力，助
力主业发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括双泓元投资在内的不超过 35 名
投资者。除双泓元投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同
意注册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权
范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除双泓元投资外的其他
发行对象。若中国证监会或上交所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定
或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行
对象均以现金认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含本数），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。双泓元投资已与公司签订股票认购协议和战略合作协议，对本次认购的
发行股票的数量、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任等以及战略合作
事宜进行了约定。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一
年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基
准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资
产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行
的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与
本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的
价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，
双泓元投资将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表
归属于母公司所有者的每股净资产。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会及股东大会，并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的
信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，
且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详
见本论证分析报告之“五、本次发行的可行性”之“（三）、本次发行符合《注册
管理办法》规定的发行条件”。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
（3）本次向特定对象发行股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%；本次发行董事会决议日（2022 年 11 月 8 日）距离前次募集资金到位日
（2015 年 6 月）不少于 18 个月；本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于安徽宝钢制罐有限公司
新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、
柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其
中募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。发
行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（4）本次向特定对象发行股票的发行对象为包括双泓元投资在内的不超过
35 名投资者。除双泓元投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的
发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（5）本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末
经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。如公司在定价基准日前
20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项
引起股价调整的情形，本次发行价格将作相应调整。厦门双泓元投资有限公司不
参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相
同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情
况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年
末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。本次发行价格等安排符
合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条规定。
（6）本次发行完成后，双泓元投资所认购的股票自本次发行结束之日起十
八个月内不得转让；除双泓元投资外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束
之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
1、报告期内，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法违规行为；上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法违规行为；2、本次拟发行的股份数量不超
过本次发行前总股本的 30%；
3、本次发行董事会决议日（2022 年 11 月 8 日）距离前次募集资金到位日
（2015 年 6 月）不少于 18 个月；
4、本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金
总额的 30%；
5、本次发行引入的战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资
源，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，与上
市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例
股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上
市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记
录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
6、本次发行引入战略投资者，已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和公司章程的规定，履行相应的决策程序，并充分履行信息披露义务。
（五）本次发行程序合法合规
除《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》尚
待提交股东大会审议外，本次发行方案已经公司第六届董事会第二十二次会议、
2022 年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议审议通过，且已在
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程
序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
除《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》尚
待提交股东大会审议外，本次发行方案已经公司第六届董事会第二十二次会议、
2022 年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十次次会议审议通过，中小投
资者在股东大会上的表决情况已单独计票。发行方案的实施将有利于公司持续稳
定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相
关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件已履
行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化；
（2）暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司生产经营、
财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（3）公司 2022 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润 21,100.27 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,118.11 万元。按照公司
2022 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净
利润为 28,133.69 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
26,824.15 万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公
司对 2022 年盈利的预测或判断）。在此基础上对应选取增长率为 0%、10%及 20%
三种情形来测算公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润；
（4）假设本次发行股票数量为 154,505,341 股，募集资金总额为 120,000 万
元，且不考虑发行费用影响；上述发行股票数量和募集资金总额仅为公司用于本
测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会注册的情况、发行认购
情况及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次发行于 2023 年 6 月末实施完毕，该完成时间仅为公司用于本
测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（6）假设暂不考虑公司利润分配情况的影响；
（7）在预测公司总股本时，以公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本
1,133,039,174 股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积
转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况
如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,133,039,174 1,133,039,174 1,287,544,515
情形一：2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度变动 0%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,133.69 28,133.69 28,133.69
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 26,824.15 26,824.15 26,824.15
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.22
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.22
情形二：2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度变动 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,133.69 30,947.06 30,947.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 26,824.15 29,506.56 29,506.56
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.24
情形三：2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度变动 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,133.69 33,760.43 33,760.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 26,824.15 32,188.98 32,188.98
基本每股收益（元/股） 0.25 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.30 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.24 0.28 0.27
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.24 0.28 0.27
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提
供科学、有效的治理结构和制度保障。
2、加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募
集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定和要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理
制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集
资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海宝钢包装股份有限公司
募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用
途得到充分有效利用。
3、把握行业发展机遇、加快业务发展、提升经营管理效率，提升盈利能力
国家关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台以及消费升级换
代，未来金属包装将会具有更强的竞争优势，为企业带来新的增长点。公司将把
握行业发展机遇，加快业务发展，持续优化主要市场业务布局，加大市场拓展力
度和客户配套服务能力，不断强化区域协同，快速适应市场动态变化，提升整体
经营效率。公司将提升体系管理能力，持续构建核心竞争优势；通过强化顶层设
计，创新引领厚植根基，持续加大创新资源投入，积极融入宝武钢铁生态圈，不
断夯实高质量发展基础，持续提升盈利能力。
4、完善利润分配机制、强化股东回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《上海
宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定了《上海宝钢包装股份有限公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据
相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，同时努力强化
股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营
效率，把握行业发展机遇、加快业务发展、提升经营管理效率，提升盈利能力，
在符合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者
的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（三）公司的董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回
报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够
得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如未来公司实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或
提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武就公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担补
偿责任；
（3）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具有必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步增强公司主营业务实
力，提升公司的市场竞争能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
方案论证分析报告》之盖章页）
上海宝钢包装股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
