上海宝钢包装股份有限公司独立董事

                关于第六届董事会第二十四次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海宝钢包装股份有限公司（以
下简称“公司”）之独立董事对以下事项进行了审议：

    一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件

    二、关于修订公司向特定对象发行A股股票方案

    三、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
        稿）

    四、关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

    五、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

    六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

    七、关于同业竞争

    八、关于本次发行股票引入战略投资者




    独立董事在审阅了上述议案的材料，并听取公司管理层就议案所做的说明后，
发表独立意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行A股股票并在主板上市条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情
况及相关事项认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于
向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）
股票的条件。因此，同意该议案内容。
    二、关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案

    公司本次修订向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公
司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
同意该议案内容。

    三、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案

    经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》，我们认为
本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公
司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发
行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该
议案内容。

    四、关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案

    公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海宝钢包装股份有限公司向特定
对象发行A股股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司
现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，且公司本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争
能力，符合公司股东的利益。因此，同意该议案内容。

    五、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案

    公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海宝钢包装股份有限公司向特定
对象发行A股股票发行方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，论证分析切实、详尽，充分论证了本次向特定对象发行A股股票
发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司实际情况，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内
容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的
填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情
况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意该议案内容。

    七、关于同业竞争事项

    公司控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业均不从事公司的主营业务，
与公司之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，公司控股股东、 实际控制人始终严格履行相关承诺，避免同
业竞争的措施有效。

    八、关于本次发行股票引入战略投资者

    经审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签
署的《战略合作协议》，引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，符合公
司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文，为签署页）
   （本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




       刘凤委                王文西                章苏阳




                                                        年   月   日