上海宝钢包装股份有限公司独立董事

               关于第六届董事会第二十四次会议

                       相关事项的事前认可意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在公司第六
届董事会第二十四次会议召开前对以下议案进行了认真地审阅，发表意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

    经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，我
们对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及
相关事项进行了逐项核查，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的对特
定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

    综上，我们一致同意将《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
提交公司董事会审议。

    二、关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案

    经审核，我们认为：公司本次修订向特定对象发行股票的方案符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票有利于满足公司业
务发展需求，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意将《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
提交公司董事会审议。

    三、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案
    经审核，我们认为：《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分
论证了本次向特定对象发行股票的必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

    综上， 我们一致同意将《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》提交公司董事会审议。

    四、关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案

    经审核，我们认为：《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票
预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长
远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东
的利益。

    综上， 我们一致同意将《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
的议案》提交公司董事会审议。

    五、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案

    经审核，我们认为：《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，论
证分析切实、详尽，充分论证了本次向特定对象发行A股股票发行方式的可行性，
本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司实际情况，不存在损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意将《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分
析报告的议案》提交公司董事会审议。

    六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
    经审核，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄
影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺符合相关规定，拟
采取的填补回报措施可有效降低本次向特定对象发行对公司即期收益的摊薄作
用，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

    综上，我们一致同意将《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》提交公司董事会审议。

                      （以下无正文，为签署页）
   （本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第二十四次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




       刘凤委                王文西                章苏阳




                                                    2023 年   月   日