上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
2023 年 3 月
FANGDA PARTNERS
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288 Shi Men Yi Road
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上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师事
务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾
问协议，本所担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）并上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为本次发行上市出具《上海市方达
律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规
范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
4-1-1
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有
效的中国法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法
律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行
相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国
以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文
本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不
视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资
格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、
4-1-2
遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，
未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报上交所、中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
4-1-3
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所/本所律师 指 上海市方达律师事务所及其经办律师
宝钢包装/公司/发行人 指 上海宝钢包装股份有限公司
本次发行股票 指 发行人本次向特定对象发行的A股股票
发行人本次向特定对象发行A股股票并在上交所
本次发行上市 指
（定义见下）上市
根据发行人2022年第四次临时股东大会批准和授
权，并经发行人第六届董事会第二十四次会议审议
发行方案/本次发行方案 指
通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方
案的议案》所载的有关本次发行的方案
根据本次发行方案，发行人向特定对象发行A股股
本次发行 指
票的行为
包括双泓元投资（定义见下）在内的不超过35名投
发行对象 指
资者
中国宝武/宝钢集团/实际 中国宝武钢铁集团有限公司，原名“宝钢集团有限公
指
控制人 司”
宝钢金属有限公司，原名“上海宝钢产业发展有限
宝钢金属/控股股东 指
公司”
宝钢包装有限 指 上海宝钢包装有限公司，系发行人的前身
南通线材 指 宝钢集团南通线材制品有限公司
华宝投资 指 华宝投资有限公司
双泓元投资 指 厦门双泓元投资有限公司
宝翼制罐 指 上海宝翼制罐有限公司
宝钢制盖 指 上海宝钢制盖有限公司
河北制罐 指 河北宝钢制罐北方有限公司
佛山制罐 指 佛山宝钢制罐有限公司
成都制罐 指 成都宝钢制罐有限公司
武汉包装 指 武汉宝钢包装有限公司
哈尔滨制罐 指 哈尔滨宝钢制罐有限公司
宝钢包装佛山印铁分公司 指 上海宝钢包装股份有限公司佛山印铁分公司
宝钢包装印铁分公司 指 上海宝钢包装股份有限公司印铁分公司
河北制罐印铁分公司 指 河北宝钢制罐北方有限公司印铁分公司
武汉包装沌口分公司 指 武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司
4-1-4
完 美 包 装 工 业 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Perfect
完美包装 指
Packaging Industries Limited）
越南宝钢制罐有限公司（英文名称：Baosteel Can
越南制罐 指
Making (Vietnam) Co., Ltd.）
越南宝钢制罐（顺化）有限公司（英文名称：Baosteel
越南顺化 指
Can Making (Hue Vietnam) Co., Ltd.）
宝钢包装（意大利）有限公司（英文名称：Baometal
意大利印铁 指
S.r.l.）
马来西亚宝钢制罐有限公司（英文名称：Baosteel
马来西亚制罐 指
Can Making (Malaysia) Sdn. Bhd.）
柬埔寨宝钢制罐有限公司（英文名称：Baosteel Can
柬埔寨制罐 指
Making (Cambodia) Co., Ltd.）
截至2022年9月30日，发行人合并报表范围内的境
境内子公司 指
内子公司
发行人合并报表范围内的境外子公司，截至2022年
境外子公司 指 9月30日，包括完美包装、越南制罐、越南顺化、
柬埔寨制罐、意大利印铁、马来西亚制罐
截至2022年9月30日，对公司营业收入或净利润占
主要境外子公司 指 比超过5%的境外子公司，包括完美包装、越南制罐、
越南顺化
毕马威于2020年4月29日出具的宝钢包装2019年度
审计报告（毕马威华振审字第2002440号）、于2021
年4月28日出具的宝钢包装2020年度审计报告（毕
《审计报告》 指
马威华振审字第2103855号）以及于2022年4月29日
出具的宝钢包装2021年度审计报告（毕马威华振审
字第2204386号）
发行人分别披露的《上海宝钢包装股份有限公司
2019年年度报告》《上海宝钢包装股份有限公司
最近三年年度报告 指
2020年年度报告》《上海宝钢包装股份有限公司
2021年年度报告》
发行人披露的《上海宝钢包装股份有限公司2022年
《2022年第三季度报告》 指
第三季度报告》
《股东大会议事规则》 指 《上海宝钢包装股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《上海宝钢包装股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海宝钢包装股份有限公司监事会议事规则》
保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
有资格根据主要境外子公司注册地法律法规，对主
境外律师 指
要境外子公司进行法律尽职调查并出具相关法律
4-1-5
意见书或法律尽职调查报告的律师事务所
境外律师就主要境外子公司出具的法律意见书，具
体包括：方达律师事务所为完美包装出具的《法律
意见书》，恒元联合法律事务所为越南制罐及越南
境外法律意见书 指
顺化分别出具的《越南宝钢制罐有限公司之法律意
见书》及《越南宝钢制罐（顺化）有限公司之法律
意见书》
R&T SOK & HENG Law Office，有资格根据柬埔寨
制罐注册地法律法规，对柬埔寨制罐在注册地实施
柬埔寨律师 指 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目进行
法律尽职调查，并出具相关法律意见书的律师事务
所
柬埔寨律师就柬埔寨制罐在注册地实施柬埔寨新
柬埔寨法律意见书 指 建智能化铝制两片罐生产基地项目出具的法律意
见书
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包
中国/境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《上海宝钢包装股份有限公司章程》，根据上下文
《公司章程》 指
义需要，指发行人当时有效的公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券注册发行管理办法》
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并
中国法律法规 指 实施且未被废止的法律、行政法规、规章及其他规
范性文件
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度1-9月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份
《律师工作报告》 指 有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报
告》
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
1、2022 年 11 月 8 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资
者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2022 年 12 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资
者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会会议议案、决议等文件，股东大会授权
董事会或董事会授权人士（即公司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜。
3、2023 年 2 月 27 日，鉴于《管理办法》于 2023 年 2 月 17 日起施行，根据发
行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发
行相关的议案。其中，根据《管理办法》的规定，《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》尚需经发行人股东大会审议通过。
4、根据发行人公告的《上海宝钢包装股份有限公司关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的通知》，发行人将于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
4-1-7
（二）外部批准和授权
1、2022 年 12 月 9 日，中国宝武出具《关于宝钢包装非公开发行 A 股股票的批
复》（宝武字[2022]548 号），原则同意宝钢包装通过竞价模式非公开发行股票、引入
持股比例超过 5%的积极股东，并同步引入财务投资者，本次引入的投资者的合计持
股比例不超 12%（计算口径均为本次发行上市完成后），宝钢包装可在不改变增发股
份定价原则及保证增发后中国宝武方持股比例不低于合理持股比例的原则下，根据
监管机构审批意见调整发行方案的实施步骤。
2、本次发行尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会予以注册。
综上所述，本所律师认为，除《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议批准外，发行人本次发
行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚须经上交所审核通过并获
得中国证监会予以注册。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有上海市市场监督管理局于 2023 年 2 月 20 日核发的《营业执照》统
一社会信用代码：91310000760591990X）。根据该《营业执照》，发行人基本情况如
下：
名称 上海宝钢包装股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市宝山区罗东路 1818 号
法定代表人 曹清
注册资本 113,303.9174 万元
成立日期 2004 年 3 月 26 日
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅
销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围 包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输
代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4-1-8
发行人系根据宝钢集团于 2010 年 10 月 15 日出具的《关于上海宝钢包装有限公
司股份制改造暨整体上市有关事项的批复》（宝钢字[2010]267 号）和国务院国资委
于 2010 年 12 月 26 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司国有股权管理有关问
题的批复》（国资产权[2010]1478 号）批准，由宝钢包装有限整体变更设立的股份有
限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人的股票在上交所主板上市交易（股票
代码：601968）。
发行人不存在依据中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形。发
行人为依据中国法律法规合法设立且有效存续的境内上市股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为合法设立且有效存续的境内上市股份有限
公司，不存在依据中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》等中国法律法规及规范性文件
的相关规定，并基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，对于发行
人本次发行的实质条件进行了逐项核查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议等文件并经本所核查，发
行人本次发行的股票为 A 股股票，每股金额相等、具有同等权利且为同等发行价格，
符合《公司法》一百二十六条的规定。
根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，发行人本次发行股票的
面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末
经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，发
行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4-1-9
发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议等文件并经本所核查，发
行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式
实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行的发行对象
根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行的发行对象为包
括双泓元投资在内的不超过 35 名投资者。本次发行的发行对象符合《管理办法》第
五十五条第一款的规定。
发行人董事会未引入境外战略投资者参与认购本次向特定对象发行的股票，发
行人本次发行的发行对象不包括境外战略投资者。因此，本次发行不适用《管理办
法》第五十五条第二款及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定。
2、本次发行的发行价格
根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行的定价基准日
为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公
司所有者的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最
终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册
文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市场
竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续
参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
4-1-10
且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每
股净资产。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。
3、本次发行的限售期
根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行完成后，双泓
元投资所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除双泓元投资外
的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所
取得的公司本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所
的有关规定执行。如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，
公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
符合《管理办法》第五十九条的规定。
4、本次发行的募集资金使用
（1） 根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行募集资
金扣除发行费用后将用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项
目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制罐项目、补充流动资金及
偿还银行贷款。根据柬埔寨法律意见书以及本所律师的核查，募集资金投资项目均
已取得所需的现阶段必要的审批、核准或备案，募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第
（一）项的规定；
（2） 根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议，本次发行募集资
金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3） 根据发行人第六届董事会第二十四次会议议案、决议及发行人提供的其
他资料，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
4-1-11
（4） 发行人并非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项
的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》
第十二条的规定。
5、不存在不得向特定对象发行股票的情形
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，
根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》、最近三年披露的公开文件、发行人及
其董事、高级管理人员分别的确认、发行人及其境内子公司所在地主管政府部门出
具的相关证明、境外律师就主要境外子公司出具的境外法律意见书、毕马威于 2022
年 11 月 8 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的
鉴证报告》（毕马威华振专字第 2201645 号）并经本所律师适当核查，发行人不存在
《管理办法》第十一条规定的情形，具体而言：
（1） 根据毕马威于 2022 年 11 月 8 日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公
司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2201645 号），发行
人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
（2） 发行人已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露毕马威于 2022
年 4 月 29 日出具的宝钢包装 2021 年度审计报告（毕马威华振审字第 2204386 号），
根据该审计报告，发行人最近一年（即 2021 年度）财务报表不存在被出具否定意见、
无法表示意见或保留意见的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定
的情形；
（3） 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最
近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年内未受到证券交易所公开谴责，即
不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4） 截至本法律意见书出具之日，不存在发行人或其现任董事、监事和高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
4-1-12
案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5） 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管
理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6） 截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形。
6、不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人、双泓元投资出具的书面确认及承诺，发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的本
次发行上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人改制设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，履行了必要的法律程序。
五、发行人的独立性
截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，
具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的前十大股东情况
根据发行人的《2022 年第三季度报告》和中登公司上海分公司出具的发行人股
东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股数量和持股比例分别
4-1-13
为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宝钢金属 395,026,127 34.86
2 中国宝武 186,443,738 16.46
3 华宝投资 94,541,184 8.34
长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有
4 75,364,605 6.65
限合伙）
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选
5 29,340,284 2.59
回报混合型证券投资基金
6 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） 21,174,100 1.87
中信银行股份有限公司－交银施罗德品质增
7 13,401,901 1.18
长一年持有期混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司－中欧新兴价值一年
8 11,451,900 1.01
持有期混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国转型机遇
9 10,408,956 0.92
混合型证券投资基金
上海珺容资产管理有限公司－珺容聚金 1 号私
10 9,900,000 0.87
募证券投资基金
上述前十大股东中，宝钢金属与华宝投资同为中国宝武全资子公司。长峡金石
（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有
限合伙）为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人。
（二）控股股东
根据发行人最近三年年度报告、《2022 年第三季度报告》、中登公司上海分公司
出具的发行人股东名册及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
总股本为 1,133,039,174 股，其中，宝钢金属直接持有发行人 395,026,127 股股份，并
通过其全资子公司南通线材间接持有发行人 9,599,359 股股份，合计持有发行人总股
本的 35.71%，为发行人控股股东。
宝钢金属现持有上海市宝山区市场监督管理局于 2020 年 12 月 8 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913101131322330413），根据该《营业执照》记载，
宝钢金属的基本情况如下：
4-1-14
名称 宝钢金属有限公司
类型 有限责任公司
住所 上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人 王强民
注册资本 405,499.0084 万元
成立日期 1994 年 12 月 13 日
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；
受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽
车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生
产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新
材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
经营范围
品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及
相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科
技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领
域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包
括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所
内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人
根据发行人最近三年年度报告、《2022 年第三季度报告》、中登公司上海分公司
出具的发行人股东名册及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 9 月 30 日，中国宝
武直接持有发行人 186,443,738 股股份，并通过其所控制的下属企业宝钢金属、华宝
投资、南通线材间接持有发行人 499,166,670 股股份，合计持有发行人总股本的
60.51%，为发行人的实际控制人。
中国宝武现持有上海市市场监督管理局于 2023 年 1 月 28 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000132200821H），根据该《营业执照》记载，中国宝武
的基本情况如下：
名称 中国宝武钢铁集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人 陈德荣
4-1-15
注册资本 5,279,110.1 万元
成立日期 1992 年 1 月 1 日
许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管
经营范围 理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册
代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据
服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东具有中国法律法规规定的担任发
行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
1、发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效；
2、发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动在所有重大方面均合法、
合规、真实、有效。
八、发行人的业务
1、发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。截
至本法律意见书出具之日，除河北制罐、佛山制罐、河南制罐、成都制罐、河北制
罐印铁分公司、宝钢包装佛山印铁分公司、宝钢包装印铁分公司持有的部分资质证
照因法定代表人/负责人变更尚待办理相应证载信息变更手续外，发行人及其境内子
公司已就其目前实际生产经营取得了所需获得的主要资质、许可及批准，前述资质
证照尚待办理相应证载信息变更事宜不会对本次发行构成实质法律障碍；
2、根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认，发行人主要境外子公司中，
完美包装在香港开展贸易业务和投资控股业务不需要获得任何政府颁发的执照、许
可或资质，符合香港公司条例；截至境外法律意见书出具之日，越南制罐及越南顺
化已取得《投资执照》及《营业执照》，有权依照已获颁发之《投资执照》《营业执
照》从事生产经营和拥有资产。越南制罐及越南顺化目前所从事之业务已经取得必
要的资质与许可，有足够条件经营已注册之营业项目，其经营范围与经营方式符合
4-1-16
越南法律规定，并与公司章程营业范围一致。报告期内其所从事的业务为合法、合
规、真实、有效的，并且于经营过程中未被施以行政违法处罚；
3、发行人报告期内主营业务未发生重大变化，主营业务突出；
4、发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
《律师工作报告》已根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等中国法律法规的规定披露发行人截至 2022 年 9 月 30 日的主
要关联方。
（二）报告期内的关联交易
1、日常关联交易
发行人在报告期内发生的日常关联交易已履行了发行人必要的决策程序。涉及
需提交董事会及/或股东大会审议之事项，有关关联董事及/或关联股东均回避表决。
发行人独立董事已就发行人上述报告期内的日常关联交易进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见。
2、重大关联交易
除上述日常关联交易外，发行人在报告期内发生的按照《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》规定予以披露的重大关联交易已履行了发行人必要的决
策程序。涉及需提交董事会及/或股东大会审议之事项，有关关联董事及/或关联股东
均回避表决。发行人独立董事已就发行人上述重大关联交易进行了事前认可，并发
表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，上述主要关联交易事项不存在损害发行人及其他股
东合法利益的情形。
（三）关联交易决策制度
4-1-17
发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及
《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》规定了关联方和关联交易的定义、
关联交易回避制度、关联交易的决策权限等。
本所律师认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联
交易决策、执行制度。
（四）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，中国宝武、宝钢金属以及其控制的其他企业
均不从事发行人的主营业务，与发行人之间不存在同业竞争。本所律师认为，发行人
的实际控制人、控股股东已出具承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人的境内子公司均合法设立并有效存续，除
宝钢制盖正在依法办理注销程序外，不存在依据中国法律法规及其各自《公司章程》
的规定需要终止的情形。
根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，发行人的主要境外子公司中，
完美包装已根据香港前身公司条例作为有限公司正式成立，并于香港公司条例下有
效存续及注册，且具有根据香港适用法律以其自身名义起诉或应诉的法律能力。不
存在在香港提交的命令、传票、呈请或决议，要求将完美包装清盘，或就完美包装
的任何财产或资产任命清算人或接管人；越南制罐和越南顺化获依越南法律规定成
立并有效存续。截至相关境外法律意见书出具之日，越南制罐和越南顺化已经按照
越南法律规定办理足够的手续，取得投资执照、营业执照，具有法人资格，有权依
照已获颁发之投资执照、营业执照从事生产经营和拥有资产。自 2019 年 1 月 1 日至
相关境外法律意见书出具之日，非处于在解散中之状态，无被依据法律规定作出正
面临破产或资不抵债的状况的结论。
根据相关境外法律意见书、发行人披露的公开文件及其出具的书面确认，宝钢
包装以其在越南制罐持有的全部出资向完美包装注资，截至本法律意见书出具之日，
4-1-18
发行人及完美包装尚未就该次股权转让在越南正式签订转让合同并按越南法律办理
登记手续。前述事项不会对越南制罐的有效存续构成影响，不会导致越南制罐受到
越南行政部门的处罚。
（二）自有土地和房产
1、自有土地
根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有 13 宗土地使用权，面积合计为
870,895.26 平方米。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，发行人的主要
境外子公司未持有自有的土地使用权。发行人及其境内子公司拥有的土地使用权均
系合法取得，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的
情况。
另外，发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用位于宝山区月罗路 1888 号的沪房
地宝字（1999）第 000810 号《房地产权证》所记载的土地使用权（以下简称“月罗
路 1888 号土地”），用于生产经营。根据前述《房地产权证》，该地块权利人为宝翼
制罐，权属性质为集体土地，用途为工业，土地总面积（独用土地面积）为 49,876
平方米，使用期限自 1996 年 11 月 5 日至 2015 年 12 月 25 日。截至本法律意见书出
具之日，月罗路 1888 号土地使用期限已届满，宝翼制罐未办理完成相关续期手续。
根据宝翼制罐股东上海市罗店实业总公司（以下简称“上海罗店”，现已更名为
“上海罗店资产经营投资有限公司”）与宝翼制罐于 1996 年 5 月 30 日签署的《土地
使用协议》，上海罗店提供月罗路 1888 号土地予宝翼制罐使用。
根据上海市宝山区人民政府于 2012 年 9 月 21 日出具的《关于上海宝翼制罐有
限公司用地有关情况的说明》及发行人提供的资料，宝钢金属与上海罗店于 1996 年
7 月签署了股权转让协议，约定宝钢金属将其持有的宝翼制罐 2%股权转让予上海罗
店，上海罗店以土地折价出资。1996 年 9 月，上海市外国投资工作委员会下发了沪
外资委协字（96）第 1111 号《关于上海宝翼饮料制罐有限公司注册地址变更及股权
转让的批复》，同意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路 1888 号；同意宝钢金属
将其持有的宝翼制罐 2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，折价入股。1996
4-1-19
年 11 月，上海市人民政府下发了沪府土用（1996）396 号《关于批准上海宝翼饮料
制罐有限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，批准宝翼制罐使用月罗
路 1888 号土地。上海市宝山区人民政府进一步承诺：为了保证宝翼制罐正常的生产
经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年与
宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐在宝
山区安置生产用地。
截至本法律意见书出具之日，宝翼制罐仍正常占有并使用月罗路 1888 号土地，
尚未收到相关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路 1888
号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚。截至 2022 年 9 月 30 日，
月罗路 1888 号土地不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。
宝翼制罐和发行人已出具承诺函：承诺若在 2015 年 12 月 25 日终止日期后无法
继续享有对该幅土地的使用权，宝翼制罐将搬迁至罗东路 1818 号并取得宝钢集团、
宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对应的土地使用权由宝钢
包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）第 040021 号《上海市房地产权证》，
对应土地面积为 59,831.70 平方米，使用期限至 2061 年 9 月 27 日。发行人控股股东
宝钢金属已出具承诺函：承诺若上述房产（包括办公楼和厂房）根据相关主管部门
的要求被强制拆除，则宝钢金属愿意在毋需宝钢包装支付任何对价的情况下承担宝
钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁及
重建期间因此造成的经营损失。
发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武已出具承诺函，承诺若宝钢包
装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产
和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或
以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极采取有效措施促使宝钢包装业务经
营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
综上所述，针对月罗路 1888 号土地使用期限届满的情形，发行人已作出相应应
对安排，且根据上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有
关情况的说明》，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提
前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼
4-1-20
制罐在宝山区安置生产用地。截至本法律意见书出具之日，宝翼制罐仍正常占有并
使用月罗路 1888 号土地，尚未收到相关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的
通知，亦未因月罗路 1888 号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚。
综上，前述月罗路 1888 号土地使用期限届满的情形不会对本次发行构成实质性法律
障碍。
2、自有房产
(1) 发行人及其境内子公司的自有房产
(i) 已取得权属证书的房产
根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有已取得权属证书的房产共计 19 处，
建筑面积合计为 231,368.25 平方米。发行人及其境内子公司拥有的房屋所有权均系
合法取得，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情
况。
另外，宝翼制罐占有和使用位于宝山区月罗路 1888 号的沪房地宝字（1999）第
000810 号《房地产权证》所记载的房产，用于生产经营。根据前述《房地产权证》，
该房产房屋类型为工厂，建筑面积为 19,666.71 平方米。该处房产所对应的月罗路 1888
号土地使用期限已届满，具体情况请见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”
之“（二）自有土地和房产”之“1、自有土地”部分所述。
(ii) 尚未取得权属证书的房产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内存在如下房产尚未
取得房屋所有权证：
序号 权利人 坐落 建筑面积（㎡） 用途
1 1,090.00 宿舍楼
2 56.00 东门警卫室
河北制罐 遵化市西留村乡邦宽公路北侧
3 276.34 成品罐库房
4 358.80 废钢仓库
5 武汉包装沌口 武汉经济技术开发区 52MD 地块 2,014.00 新建仓库
4-1-21
序号 权利人 坐落 建筑面积（㎡） 用途
6 分公司 221.00 废水处理站
7 38.70 门卫
8 20.00 公共卫生间
9 哈尔滨制罐 哈尔滨市平房区春晖路 28 号 61.83 门卫
河北制罐已就第 1 项至第 4 项无证房屋坐落的土地取得冀（2020）遵化市不动
产权第 0010371 号不动产权证书，河北制罐因历史原因未取得上述第 1 项至第 4 项
房屋的权属证书，该等房屋不属于河北制罐的主要生产经营性用房，可替代性较强，
且占发行人及其境内子公司自有房屋总面积比例较低。该等房屋目前均由河北制罐
实际占有和使用，且不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受
到限制的情况。
武汉包装沌口分公司已就上述无证房屋坐落的土地取得鄂（2019）武汉市经开
不动产权第 0029600 号不动产权证及鄂（2019）武汉市经开不动产权第 0029610 号
不动产权证。就第 5 项房屋，武汉包装沌口分公司正在办理相关权属证书；就上述
第 6 项至第 8 项房屋，武汉包装沌口分公司因历史原因未取得相关房屋的权属证书，
该等房屋不属于武汉包装沌口分公司的主要生产经营性用房，可替代性较强，且占
发行人及其境内子公司自有房屋总面积比例较低。上述第 5 项至第 8 项房屋目前均
由武汉包装沌口分公司实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、
冻结、扣押等权利受到限制的情况。
哈尔滨制罐已就第 9 项无证房屋坐落的土地取得黑（2018）哈尔滨市不动产权
第 0275732 号不动产权证。哈尔滨制罐因历史原因未取得上述第 9 项房屋的权属证
书，哈尔滨制罐正在就其办理相关权属证书。该无证房屋不属于哈尔滨制罐的主要
生产经营性用房，可替代性较强，且占发行人及其境内子公司自有房屋总面积比例
较低。该无证房屋目前由哈尔滨制罐实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也
不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。
针对前述无证房产，发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武已出具承
诺函：承诺若宝钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其使
用相关土地和/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求
4-1-22
收回土地和/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极采取有效措施
促使宝钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，该等房屋尚未取得权属证书的情形不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
(2) 发行人主要境外子公司的自有房产
根据境外法律意见书，发行人主要境外子公司中，完美包装不存在自有的房产，
越南制罐和越南顺化拥有自有房产，建筑面积合计为 52,877.32 平方米。
根据境外法律意见书、发行人提供的资料及其出具的书面确认，越南顺化的自
有房产系坐落于越南顺化向工业区基础设施开发投资一成员有限公司所租赁之地块。
越南顺化已就租赁地块取得编号 CA 730786、注册号 CT 06833 的土地使用权及地上
物所有权证书，但未将上述自有房产登记于前述证书。根据境外法律意见书，根据
越南 2013 年土地法第 95 条的规定，地上物的所有权登记，应所有者之申请办理，
并非强制性手续。越南顺化尚未办理该手续，不影响其对地上物的使用，不会导致
其受到政府部门的处罚，上述自有房产获合法建立，没有关于所有权或使用权之任
何争议。
根据境外法律意见书，越南制罐及越南顺化拥有的资产不存在受到典押、抵押、
扣押限制之情况。
（三）租赁土地和房产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司不存在向第三方承租的用于实
际生产经营的土地及房产；根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人主要境外子公司中，完美包装不存在向第三方承租土地或
房产用于实际生产经营的情形，越南制罐及越南顺化共计向第三方承租 2 处用于实
际生产经营的土地，面积合计为 120,815 平方米。
根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，越南制罐及越南顺化签署的
租赁合同合法、有效。
（四）知识产权
4-1-23
1、专利
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内已获得授权的专利
共计 149 项，发行人及其境内子公司拥有的专利权属清晰完整，不存在权利受到限
制的情形。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，发行人的主要境外子
公司未拥有任何已授予的专利。
2、商标
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内已获得注册的商标
共计 20 项，发行人及其境内子公司拥有的注册商标权属清晰完整，不存在权利受到
限制的情形。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，截至境外法律意见
书出具之日，发行人的主要境外子公司中，越南制罐在中国境外已获得注册的商标
共计 4 项，除此之外，其他主要境外子公司未拥有任何注册商标。根据境外法律意
见书以及发行人出具的书面确认，越南制罐拥有的上述注册商标不存在受到典押、
抵押、扣押限制的情况。
3、著作权
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有 13 项软件著作
权及 1 项作品著作权，发行人及其境内子公司拥有的著作权属清晰完整，不存在权
利受到限制的情形。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，发行人的主
要境外子公司未拥有任何著作权。
十一、发行人的重大债权债务
1、《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）融资合
同”及“（二）业务合同”中所披露的公司适用中国法律法规的重大融资合同、业务
合同均合法有效。
2、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、
知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司不存在向除发行人直接或间
接控制的企业以外的任何第三方提供担保的情形。
4-1-24
4、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并报表显示的金额居前五位的其他应收、
应付款均系在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反中国法律法
规的情形。
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1、发行人报告期内的历次增资扩股行为在所有重大方面均合法、合规、真实、
有效，已履行必要的法律手续。发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本
的行为。
2、发行人报告期内实施过发行股份购买资产交易且已构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。该项交易符合当时中国法律的规定，已履行
必要的法律手续。除上述情况外，报告期内发行人及其子公司未发生正式交易方案
已经发行人的董事会及/或股东大会批准且构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组的交易。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已经其董事会及/或股东大会批准
的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人《公司章程》的修改
1、发行人现行有效的《公司章程》的形式和内容符合《公司法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》等中国法律法规的规定。
2、报告期内，发行人已就其《公司章程》的修改履行了法定程序。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人已根据《公司法》等中国法律法规的规定，建立、健全了股东大会、
董事会和监事会等法人治理结构，具有健全的组织机构。
2、发行人已依据《公司法》等中国法律法规的规定制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，其现行《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合中国法律法规的相关规定。
3、报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决
4-1-25
议内容不存在违反中国法律法规的情形，该等股东大会和董事会的授权事项亦不存
在违反中国法律法规的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《公司章程》
的规定。
2、报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况符合《公司法》
以及发行人《公司章程》的有关规定，且发行人已就上述变化情况履行了必要的法
律程序。
3、发行人已经建立了独立董事制度，制定了《上海宝钢包装股份有限公司独立
董事工作制度》，并在《公司章程》中针对独立董事制度规定了有关条款；发行人现
任独立董事的任职资格符合中国法律法规的有关规定，发行人《公司章程》以及《上
海宝钢包装股份有限公司独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存
在违反中国法律法规有关规定的情形。
十六、发行人的税务及财政补贴
1、发行人及其境内子公司现时执行的主要税种和税率符合有关法律、法规和规
范性文件的要求。
2、发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关税务法律法规而受到重大
处罚的情形。
成都制罐于报告期内存在一项罚款金额为 200 元的税务行政处罚，该罚款金额
系《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条规定的罚款金额幅度内的较低金额，
不属于处罚依据中规定的情节严重的处罚档次；且行政执法文书未认定该行为属于
情节严重的情形。因此，该行政处罚所涉行为不构成重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人及其境内子公司目前的经营活动在重大方面符合有关环境保护的要求，
在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
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2、发行人及其境内子公司符合国家有关质量和技术标准，在报告期内不存在因
违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
1、发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在未经法定程序改变前
次募集资金用途的情形。
2、本次发行的募集资金投资项目中的固定资产投资项目已经取得现阶段必要的
审批、核准或备案。
本次发行的募集资金投资项目中安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐
生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目的项目用地已取得对应的
不动产权证书；根据柬埔寨法律意见书，柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项
目（以下简称“柬埔寨制罐项目”）实施主体柬埔寨制罐已依据当地土地管理法律法
规租赁坐落于柬埔寨磅士卑省三罗塘区三宝公社 Angtaloek 村 51 号公路上的坎迪亚
工业园 B-07-01 号地块的 2 号地块（以下简称“募投用地”）作为项目实施用地。
根据柬埔寨法律意见书，柬埔寨制罐与出租方已根据柬埔寨法律签署了长期租
赁协议，出租方已取得募投用地所有权人出具的授权书，全权授权其代表所有权人
作为出租方履行长期租赁协议。根据出租方的书面确认，出租方向柬埔寨制罐出租
募投用地不存在违反柬埔寨法律、法规，或者其向其他方作出的承诺、签订的其他
协议的情形。
根据发行人及出租方的书面确认，募投用地由八块土地拼接而成（分别对应八
张产权证书），其中一块土地的用途为农业。出租方正在办理产权证书的合证及土地
用途的变更等事宜，办理完成后，募投用地将换发统一的产权证书。柬埔寨制罐已
取得相关行政许可，获准在募投用地上施工建设制罐工厂，前述土地用途为农业事
宜对柬埔寨制罐项目的实施不会产生重大不利影响。截至书面确认出具日，未有任
何政府机关因尚未办理完毕产权证书的合证及土地用途的变更等事宜要求柬埔寨制
罐停止施工建设或对其处以行政处罚。出租方承诺，在柬埔寨制罐正式投产前，办
理完成产权证书的合证及土地用途的变更等事宜，确保前述事宜不会对柬埔寨制罐
的施工建设及正常生产经营造成重大不利影响。如未能按时办理完毕，将积极采取
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有效措施促使柬埔寨制罐业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
根据柬埔寨法律意见书，如果土地用途为农业，土地所有者或开发商应当在施
工建设和/或取得施工建设许可前将土地用途进行变更，柬埔寨国土、城市规划和建
设部亦会将完成土地用途变更作为取得施工建设许可的前置条件。柬埔寨法律并未
规定未转换土地用途的法律后果，但实践中如果存在前述情况，通常会对在相关土
地上就潜在工程取得施工建设许可构成障碍。鉴于柬埔寨制罐已经取得施工建设许
可且出租方已经在办理产权证书的合证及土地用途的变更等事宜，柬埔寨律师认为
该等土地用途未完成变更事项不会对柬埔寨制罐、其业务运营以及柬埔寨制罐项目
造成不利影响。
十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的可能
对发行人及其境内子公司的持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
发行人及其境内子公司在报告期内受到的罚款金额达到或超过 1 万元的主要行
政处罚有两项，合计罚款金额为 3 万元。经核查，该等行政处罚在相关法律法规规
定的罚款金额幅度内均属于较低金额，相关处罚依据及行政执法文书均未认定该行
为属于情节严重的情形，被处罚的行为不构成重大违法违规行为；且处罚金额相比
较于发行人合并报表口径下 2021 年度净资产、营业收入、净利润等财务指标的占比
均非常小。发行人境内子公司在报告期内受到的前述行政处罚所涉行为未导致严重
环境污染或重大人员伤亡，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
发行人及其境内子公司报告期内受到的上述行政处罚不构成发行人本次发行的实质
性法律障碍。
2、截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未
了结的或可预见的可能对发行人及其境内子公司的持续经营造成重大不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总裁曹清先生不存在尚未了
结的或可预见的可能对发行人及其境内子公司的持续经营造成重大不利影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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4、根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认，自设立之日起至相关境外
法律意见书出具之日，完美包装未受到香港相关地方政府部门的行政处罚。截至相关
境外法律意见书出具之日，在香港地区不存在涉及完美包装的诉讼。越南制罐及越南
顺化自 2019 年 1 月 1 日至相关境外法律意见书出具之日，没有存在被施以行政处罚
的违法行为，没有与任何个人、单位发生由法院或仲裁处理之纠纷；也无被依刑事诉
讼程序起诉、审理。
二十、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、除《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告》尚需经发行人股东大会审议批准外，发行人本次发行已经取得了现阶段必要
的内部批准和授权；
2、发行人为合法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主
体资格；
3、发行人符合《证券法》《管理办法》等中国法律法规规定的申请本次发行的
实质条件；
4、本次发行尚须经上交所审核通过并获得中国证监会予以注册。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
齐轩霆
经办律师：
楼伟亮 刘一苇
常继超 林 涛
上海市方达律师事务所
2023 年 月 日
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