上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕114 号

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 关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

上海宝钢包装股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对上海宝钢包装股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于战略投资者

    根据申报材料, 1）厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资
者参与本次发行，承诺其认购的股份自本次发行结束之日起 18

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个月内不转让，并向公司推荐 1 名非独立董事。2）本次发行的

定价基准日为发行期首日，双泓元投资承诺接受市场竞价结果。

3）双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。

    请发行人说明：（1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情

况、对外投资情况、是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方

案，说明双泓元投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑；

（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升公司治理

水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说

明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市

场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并

进行量化分析；（3）双泓元投资如何保障相关战略资源切实引

入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图；（4）本次发行

履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。

    请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 6 条逐项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、

核查过程、核查结论。

    2.关于本次发行方案

    根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关

联方，公司与双泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后

续交易将构成关联交易。

    请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源及其合法性，

是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司
及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁
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止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）本次募投项目

实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生

影响。

    请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 2 条、第 9 条进行核查并发表明确意见。

    3.关于本次募投项目

    根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限

公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶

段，“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨新

建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建设。

    请发行人说明：（1）结合业务布局、发展规划等说明在境

内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合

产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规

划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；（3）本次

募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董

事会前投入的情形；（4）本次募投项目是否需要取得其他资质

许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务

和本次募投项目是否符合国家产业政策。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    4.关于融资规模及效益测算

    根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 12 亿元，其

中用于“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地
项目”4 亿元、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”1.8 亿
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元、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”2.9 亿元。2）

报告期末，公司货币资金为 4.54 亿元，本次募集资金拟用于补

充流动资金及偿还银行贷款 3.3 亿元。3）本次各募投项目建成

且达产后，预计内部收益率分别为 10.73%、10.16%和 10.62%。

    请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具

体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理

性，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、资

金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规

模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明

实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的

30%；（4）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平

及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）

公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

    请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进

行核查并发表明确意见。

    5.关于公司业务与经营情况

    根据申报材料，1）2021 年度、2022 年前三季度，公司营业

收入同比增幅分别为 20.44%、25.43%。2）报告期内，公司综合

毛利率分别为 12.87%、10.58%、9.51%、8.26%，其中金属罐饮

料、包装彩印铁的毛利率均有不同程度下降。3）2022 年前三季

度经营活动产生的现金流量净额为-24,309.29 万元。
    请发行人说明：（1）结合公司主要产品销量及单位价格等
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情况，说明公司 2021 年度、2022 年前三季度营业收入增长的原

因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）

结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内

毛利率下降的原因，以及公司应对措施；（3）公司 2022 年前三

季度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信用期刺激销售

的情形。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    6.其他

    6.1 关于财务性投资

    根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产

为 9,577.56 万元、其他非流动资产为 25,802.14 万元；2）公司共

有 1 家参股公司，为上海宝颍食品饮料有限公司。

    请发行人说明：（1）上述参股公司与公司主营业务是否存

在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六

个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从

本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足

最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    6.2.关于土地房产

    根据申报材料，公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期
的情况，并持有部分无证房产。其中，控股子公司宝翼制罐一处
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房产的土地使用年限至 2015 年 12 月 25 日，越南顺化制罐无证

房产的用途为二片铝罐和罐盖制造厂等。

    请发行人说明：（1）相关过期和无证的土地、房产的原值、

账面价值及占比，涉及的营业收入及占比情况；（2）在土地到

期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经

营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；（3）相关无证房

产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记

的原因及合理性，是否存在登记障碍。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    6.3 关于投资性房地产

    根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司投资性房地产为

2,065.22 万元。

    请发行人说明上述投资性房地产的具体内容及形成过程，公

司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否

投向房地产相关业务。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月二十日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 20 日印发




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