海南矿业股份有限公司




海南矿业股份有限公司
   Hainan Mining C o.,Ltd.




  2018 年第五次临时股东大会




    二〇一八年十二月二十八日
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                                目       录


会 议 议 程 ....................................................... 2

议案一： .......................................................... 3

关于全资子公司 Xinhai Investment Limited 购买股份暨关联交易议案 ..... 3




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                                      会 议 议 程


会议时间： 1、现场会议召开时间：2018 年 12 月 28 日        14 点 45 分
             2、网络投票时间：2018 年 12 月 28 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
               通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
               9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
               会召开当日的 9:15-15:00。


现场会议地点：海南矿业股份有限公司会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018 年 12 月 24 日
主 持 人：董事长刘明东先生


会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:15-14:45）
二、会议开幕致辞（14:45）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束




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议案一：


           关于全资子公司 Xinhai Investment Limited 购买股份暨关联交易议案



各位股东及股东代表：

    海南矿业股份有限公司（下称：“公司”或“海南矿业”）拟通过全资子公司 Xinhai
Investment Limited（下称：“Xinhai”），与复星国际有限公司（下称：“复星国际”）及其全
资子公司 Transcendent Resources Limited（下称：“Transcendent Resources”）等四方签
署股份购买协议。
    海南矿业全资子公司 Xinhai 以现金 229,500,000 美元，购买复星国际全资子公司
Transcendent Resources 之全资子公司 Roc Oil Company Limited 的 51%股权。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内公司未与复星国际及其全资子公司
Transcendent Resources 发生关联交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
    公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，并提交公司董事会审议。公
司董事会审议通过了本次关联交易事项。公司履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公
司战略发展要求，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正及平等协商的契
约自由原则；没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东的利益的行为。
    在对该事项的董事会审议表决中，关联董事已回避表决。同时独立董事发表了事前认可
意见，在审议该事项时发表了独立意见。
    现该事项提交股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
    该事项具体内容公司已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于全
资子公司购买境外公司股权暨关联交易的公告》。



    请各位股东及股东代表审议。



                                                          海南矿业股份有限公司董事会

                                                               2018 年 12 月 28 日
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