证券代码：601969             证券简称：海南矿业            公告编号：2018-078
债券代码：136667             债券简称：16 海矿 01
债券代码：143050             债券简称：17 海矿 01



                        海南矿业股份有限公司
          关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
    1、交易简要内容：海南矿业股份有限公司（下称：“公司”、“本公司”或“海南矿业”）
拟通过全资子公司 Xinhai Investment Limited（下称：“Xinhai”），购买复星国际全资子公
司 Transcendent Resources 之全资子公司 Roc Oil Company Limited（下称：“洛克石油”）
的 51%股权。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与本次收购的公司股权属于同一控制人
控制，本次交易属关联交易。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12
个月内公司未与复星国际及其全资子公司 Transcendent Resources 发生关联交易，也未与
其他关联人进行交易类别相关的交易。
    4、该交易事项已经公司董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。还须经海南省发改
委、商务厅、外管局、以及澳大利亚外商投资审查委员会等政府主管部门的相关批准、许可，
能否取得批准、许可存在不确定性。


一、交易概述
    海南矿业股份有限公司（下称：“公司”、“本公司”或“海南矿业”）拟通过全资子公司
Xinhai Investment Limited（下称：“Xinhai”），与复星国际有限公司（下称：“复星国际”）
及其全资子公司 Transcendent Resources Limited（下称：“Transcendent Resources”）等
四方签署股份购买协议（下称：购买协议”）。海南矿业全资子公司 Xinhai 以现金 229,500,000
美元，购买复星国际全资子公司 Transcendent Resources 之全资子公司 Roc Oil Company
Limited（下称：“洛克石油”）的 51%股权。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内公司未与复星国际及其全资子公司
Transcendent Resources 发生关联交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
    该交易事项已经公司董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。还须经海南省发改委、
商务厅、外管局、以及澳大利亚外商投资审查委员会等政府主管部门的相关批准、许可，能
否取得批准、许可存在不确定性。


二、相关方介绍
（一）买方
    公司名称：Xinhai Investment Limited
    执行董事：刘明东
    股本：1 美元
    注册地址：Level 54, Hopewell Centre，183 Queen's Road East，Hong Kong
    截至 2018 年 11 月 30 日，总资产及所有者权益为美元 0 元。
    买方系公司在香港成立的全资子公司。
（二）卖方
    公司名称：Transcendent Resources Limited
    董事：丁邻、公孙星远
    股本：1 港元
    近一年财务指标：经智联会计师事务所有限公司审计，截至 2017 年 12 月 31 日，公司单
体报表总资产为港币 34.97 亿元，所有者权益为港币-1,417 万元，负债总额为港币 35.12 亿
元；实现营业收入港币 0 元，实现净利润港币-1,423 万元。
    关联关系：该公司与海南矿业受同一实际控制人控制
（三）卖方母公司
    公司名称：复星国际有限公司
    董事长：郭广昌
    已发行股份总额款: 43,031,863,781.17 港元
    主要业务：深耕健康、快乐、富足领域，智造客户到智造者（C2M)幸福生态系统，为全
球家庭客户提供高品质的产品和服务。健康生态包括医药产品，医疗服务、健康管理和健康
消费品三部分；快乐生态包括旅游及休闲、时尚和体验式产品及服务三部分；富足生态包括
保险及金融、投资及蜂巢地产三个板块。
    近一年财务指标：经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2017 年 12 月 31
日，公司合并报表总资产为人民币 53,378,805 万元，所有者权益为人民币 13,641,228 万元，
负债总额为人民币 39,737,577 万元；实现营业收入人民币 8,802,517 万元，实现净利润人民
币 1,679,603 万元。
    关联关系：该公司与海南矿业受同一实际控制人控制
（四）标的公司
    公司名称：Roc Oil Company Limited
    董事长：唐斌
    注册地点：Level 12, 20 Hunter Street, Sydney, New South Wales, Australia 2000
    主营业务：油气勘探、开发和销售
    最近一期财务指标：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 6 月 30
日，总资产为人民币 24.64 亿元，负债总额为人民币 4.89 亿元；2018 年 1-6 月，实现营业
收入为人民币 5.72 亿元，实现净利润为人民币 1.98 亿元。
    该公司为标的公司，为 Transcendent Resources 全资子公司。
    标的公司成立于 1997 年，是澳大利亚一家领先的独立上游油气勘探开发公司，公司的主
要资产及业务位于中国、马来西亚、澳大利亚。公司具有近 20 年的油气作业经验。截至 2018
年 9 月，标的公司共有 102 名员工。标的公司业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产
的上游全周期业务，公司通常与油气区块所在地石油公司合作，共同勘探开发生产油气资源，
共担成本，共享产品收益。截止 2017 年 12 月 31 日，标的公司拥有的权益 2P 储量约为 1900
万桶油当量。标的公司通过签订长期产品分成合同锁定其在油气区块中的权益。目前标的公
司签订的业务合作合同剩余期限在 5-20 年不等，业务稳定性较强。


三、交易协议的主要内容
    （一）交易协议各方：Xinhai Investment Limited（买方）、Transcendent Resources
Limited（卖方）、海南矿业股份有限公司（买方母公司）、复星国际有限公司（卖方母公司）。
    （二）交易标的：海南矿业全资子公司 Xinhai 以现金 229,500,000 美元，购买复星国际
全资子公司 Transcendent Resources 之全资子公司 Roc Oil Company Limited 的 51%股权。
    （三）交易价格：股权的购买价格为 229,500,000 美元（下称：“购买价格”），并使用美
元予以支付。
    （四）资金来源：自有资金或自筹
    （五）资金支付安排：本次交易价款分三期支付，第一期支付金额为 204,000,000 美元，
在交割时支付；第二期及第三期款项采取递延支付，金额为 25,500,000 美元，公司将按照股
份购买协议约定的时间进行支付。
    （六）仲裁：因本协议产生的，或与本协议（包括本协议的存续性、有效性、解释、履
行、违约或终止）有关的争议、争论或索赔应当提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，接受
有约束力的仲裁。该等仲裁应当根据在提交仲裁通知之时，中国国际经济贸易仲裁委员会的
已生效的仲裁规则予以开展。仲裁地点应当为上海。
    （七）交割条件：交割前应当满足如下条件。
    1、买方已获得各项中国政府审批和澳大利亚外商投资审查委员会批准；
    2、海南矿业已就本交易通过其股东大会的批准。


四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限公司出具的大学评估评报字
[2018]960014 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用市场法和收益
法对洛克石油的股东全部权益价值进行评估，采用市场法评估的洛克石油的股东全部权益于
评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 73,616.40 万美元，折合人民币 487,090.30 万元；
采用收益法评估的洛克石油的股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为
49,136.24 万美元，折合人民币 325,114.83 万元。评估机构在对评估结果进行分析后最终选
取收益法评估结论，根据收益法评估结果的洛克石油的股东全部权益估值为 49,136.24 万美
元,折合人民币 325,114.83 万元。基于上述结果，本次交易标的资产对应的评估值为
25,059.48 万美元，折合人民币 165,808.56 万元。
    参考评估报告的结果，经交易双方友好协商，确定本次交易标的的成交价格为 22,950 万
美元。本次交易价格公允合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。


五、卖方母公司复星国际主要承诺
    （一）卖方母公司复星国际承诺：标的公司在 2019 年到 2021 年经审计后净利润数（扣
非）分别不低于 22,000,000 美元、31,400,000 美元和 40,200,000 美元。在此期间，标的公
司任意一年净利润低于以上承诺的净利润数，买方有权要求复星国际按照股份购买协议的约
定，以现金方式按照买方持有的股权比例补偿买方。
    （二）卖方母公司复星国际为本次交易提供保底回购承诺：标的公司如果在股权交割后
的前 5 年内平均年度投资回报率低于 5%，买方将有权要求复星国际以本次交易成本加上每年
5%的投资回报扣减复星国际支付给买方的累计现金补偿款，购买买方本次收购的全部股权。
六、本次交易对公司的影响及风险
       本次交易将扩大公司业务范围，进一步夯实公司发展基础，提升盈利能力，化解公司经
营风险，实现各方资源共享、优势互补，符合海南矿业的战略定位，有助于实现公司的业务
结构转型。
       本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。交易价格公允合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
       公司董事会将积极关注本次事项及业务进展情况，结合项目实际进展情况，及时履行相
关审批程序和信息披露义务。
       2018 年 4 月 14 日，中国中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意
见》。建设海南自贸区，能源是重头戏。《意见》明确指出积极推进南海天然气水合物、海底
矿物商业化开采，鼓励民营企业参与南海资源开发。海南全面深化改革开放、建设自由贸易
试验区为新一轮的南海油气勘探与开发提供了前所未有的机遇。洛克石油专注于海上油气资
源的勘探开发，若海南矿业收购洛克石油，将会成为海南省为数不多具备油气勘探开发能力
的上市公司，海南矿业可以洛克石油为能源发展平台，积极参与南海石油天然气资源开发利
用。


       风险提示：
       1、行业风险
       标的公司主营业务为油气资源的勘探开发销售。石油价格深受地缘政治、全球经济环境
和大型油气公司生产情况等诸多因素影响。近年来价格波动较大，对标的公司经营业绩造成
显著影响。未来若石油价格大幅下跌则可能导致标的公司盈利能力下降。
       2、汇率风险
       标的公司资产位于中国、马来西亚和澳大利亚，生产作业支出部分以人民币、马来西亚
林吉特和澳元结算，而石油产品销售以美元计价，因此美元兑人民币、马来西亚林吉特、澳
元的汇率波动会给企业带来汇率风险。
        3、审批风险
       该交易尚须海南省发改委、商务厅、外管局以及澳大利亚外商投资审查委员会等政府主
管部门的相关批准、许可，能否取得批准、许可存在不确定性。
        4、收购带来的经营风险
       本次投资涉及的资源品种不同于海南矿业目前主营业务品种，油气勘探开采存在一定的
经营风险，未来收购完成后，运营管理处于境外，跨国管理对海南矿业的管控机制提出了更
高的要求。


七、关联交易应当履行的审议程序
    公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，并提交公司董事会审议。公
司董事会审议通过了本次关联交易事项。公司履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公
司战略发展要求，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正及平等协商的契
约自由原则；没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东的利益的行为。
    在对该事项的董事会审议表决中，关联董事已回避表决。同时独立董事发表了事前认可
意见，在审议该事项时发表了独立意见。
    该事项尚须提交股东大会审议通过后执行，关联股东对该议案回避表决。


    特此公告。


                                                      海南矿业股份有限公司董事会
                                                               2018 年 12 月 13 日