海南矿业股份有限公司
海南矿业股份有限公司
Hainan Mining C o.,Ltd.
2019 年第一次临时股东大会
二〇一九年二月十四日
海南矿业股份有限公司
目 录
会 议 议 程 ....................................................... 2
议案一： .......................................................... 3
关于变更募集资金投资项目的议案 .................................... 3
议案二： .......................................................... 9
关于选举章云龙为第三届董事会非独立董事候选人的议案 ................. 9
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会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2019 年 2 月 14 日 14 点 45 分
2、网络投票时间：2019 年 2 月 14 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：海南矿业股份有限公司会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2019 年 2 月 11 日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:15-14:45）
二、会议开幕致辞（14:45）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“海南矿业”）为提高募集资
金使用效率，提升公司效益。公司拟变更募集资金投资项目。相关情况见下：
（涉及相关公司名称及简称：Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）、复星国际有限公司
（以下简称“复星国际”）、Transcendent Resources Limited（以下简称“Transcendent Resources”）、
Roc Oil Company Limited（以下简称“洛克石油”或“标的公司”）的 51%股权。）
一、变更募集资金投资项目概述
公司拟变更募集资金投资项目，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌
矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金 68,586.36 万元
作为支付收购 Transcendent Resources 持有的洛克石油 51%股权的对价款。收
购对价总额为 22,950.00 万美元，其中拟使用募集资金 68,586.36 万元人民币，
不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
（一）、首次公开发行股票募集资金基本情况: 经中国证券监督管理委员会
2014 年 11 月 6 日《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]1179 号文）核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）股票
18,667 万股，发行价格为 10.34 元/股，募集资金总额合计人民币 193,016.78
万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 175,882.98 万元。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验
并出具了《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 新建选矿厂项目 49,738.93 49,000.00
2 新建选矿厂二期扩建项目 47,941.26 47,000.00
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3 石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 30,178.59 30,000.00
4 铁、钴、铜工程技术研究中心 10,000.00 10,000.00
5 补充流动资金 40,000.00 39,882.98
合 计 177,858.78 175,882.98
（二）、募资金使用情况
截至 2018 年 11 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资 已使用募集资金 未使用募集
项目名称
号 金 金额 资金金额
1 新建选矿厂项目 49,000.00 49,000.00 -
2 新建选矿厂二期扩建项目 47,000.00 - 47,000.00
3 石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 30,000.00 8,413.64 21,586.36
4 铁、钴、铜工程技术研究中心[注 1] 10,000.00 6,516.71 3,483.29
5 补充流动资金 39,882.98 39,850.00 32.98
合计 175,882.98 103,780.35 72,102.63
注 1：经公司 2015 年 12 月 11 日第二届董事会第三十次会议及 2015 年 12 月 28 日第四次
临时股东大会审议通过，该项目变更了实施地点及方式。原计划在海南矿业设备检修厂自建
技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园
C01 写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。
2017 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次
会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
自董事会审议通过之日起一年之内，使用额度不超过人民币 3 亿元的闲置募集资
金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司
于 2018 年 10 月 31 日继续与海南银行股份有限公司签订了理财产品相关协议书
并购买理财产品金额 3 亿元，到期日为 2019 年 1 月 31 日。
截至 2018 年 11 月 30 日，公司累计投入募集资金 1,037,803,511.98 元，公司募
集资金专用账户余额为 457,223,497.18 元（含利息收入）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）、原项目计划投资和实际投资情况
新建选矿厂二期扩建项目：新建选矿厂二期扩建项目为公司首次公开发行股
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票募集资金投资项目，系在新建选矿厂项目基础上筹划的二期扩建项目。项目达
产后，年选贫矿 200 万吨，年产品位≥63%的铁精粉 80 万吨。新建选矿厂二期扩
建项目计划投资总额 47,941.26 万元，拟投入募集资金 47,000.00 万元，截至
2018 年 11 月 30 日，尚未发生项目投入。
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目：石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目为公
司首次公开发行股票募集资金投资项目，系在公司拥有的采矿权部分区域和探矿
权范围内进一步进行整装勘查，以期达到提升资源储量控制程度及增加资源储
量。石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目计划投资总额 30,178.59 万元，拟投入募
集资金 30,000.00 万元，截至 2018 年 11 月 30 日，公司已累计投资 8,413.64 万
元，占拟投入募集资金金额 28.05%。计划投资与实际投资情况对比如下：
单位：万元
计划投资 实际投资
项目
金额 占比 金额 占比
一、地形测绘 96.65 0.32% 108.21 1.29%
二、地形测量 97.13 0.32% 74.19 0.88%
三、物探 239.04 0.79% 291.67 3.47%
四、钻探 23,361.26 77.41% 5,911.41 70.26%
五、山地工程 175.68 0.58% 177.14 2.11%
六、岩矿试验 585.30 1.94% 117.74 1.40%
七、其他地质工作 1,261.49 4.18% 544.70 6.47%
八、工地建筑费 1,227.63 4.07% 442.06 5.25%
九、专项综合研究 300.00 0.99% 34.99 0.42%
十、报告评审费 180.00 0.60% - -
十一、不可预见费 1,000.00 3.31% 268.09 3.19%
十二、税金 1,654.41 5.48% 443.43 5.27%
合计 30,178.59 100.00% 8,413.64 100.00%
（二）、变更原因
新建选矿厂二期扩建项目：在项目设计阶段，公司预计北一露天采场闭坑后，
铁矿石开采由露天开采为主转向地下深部开采为主。项目完全达产后，地下开采
合计每年可生产铁矿石原矿 480 万吨，其中大部分为需入选的贫矿。届时公司贫
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矿供应量将更加充足，公司原有的 110 万吨贫矿选矿厂和 200 万吨新建选矿厂
的合计贫矿处理能力将无法满足需求。因此，公司计划使用募集资金 4.7 亿元用
于新建选矿厂二期扩建项目，以满足可持续发展的需要。新建选矿厂二期扩建项
目采用破碎工艺三段一闭流程：原矿磨矿-弱磁-强磁-离心机重选-离尾再磨-弱
磁-强磁-离心机重选。
然而实际生产过程中，深层铁矿石含有富铁矿、贫矿和围岩，上述流程效果
并不理想。地采矿石全部需要磨矿后入选，致使精矿产率较低，并大大提高了生
产成本。
针对地采精矿产率低、生产成本高的不利局面，公司不断摸索研究筛选技术
及操作工艺。同时加强多方合作研究，先后与华唯金属矿产资源高效循环利用国
家工程研究中心有限公司、德国 MBE 公司合作研究。找到了提前选出块矿并抛弃
尾矿的跳汰预选工艺，大幅减少需要入选的贫矿量。
跳汰重选矿工艺可提前获得跳汰精矿（块矿），提前抛弃干尾矿，减少了贫
矿入磨量，干尾矿可用做建筑材料，实现节能减排、综合利用，综合经济效益和
社会效益显著，因此公司终止选矿厂二期扩建项目的建设。
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目：石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目原计
划在公司拥有的采矿权部分区域和探矿权范围内进一步进行整装勘查，以期达到
提升资源储量控制程度及增加资源储量。项目将按照“分时、分区、分不同的勘
查程度”的顺序组织实施，并按期提交勘查报告成果。公司在实际勘查过程中，
因以下原因，决定终止项目。
1、项目达到了部分预期，继续勘探效果不理想
石碌矿区矿体由多条矿带组成，各矿带西部挤压扬起，间距小，矿厚大，向
东倾伏，扇形撒开，矿带间距加宽，矿体倾角较大，且深部受断层、岩浆岩脉穿
插错动影响，矿体连续性变差。
矿体西端出露于标高+500m 的石碌岭，往东埋深逐步加大，到北一东区段，
矿体埋藏标高在-30~-700m 之间。由于埋深加大，越往东，钻探深度越深，成本
越高。
募投勘探项目已达到了部分预期，剩余的部分如果继续推进，难度加大，效
果不理想。
2、环保因素
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矿区大部分处于林木保护区内，地表钻探修路设点需要毁坏部分天然林木，
随着海南省环境保护力度的加大，地表钻探工作开展难度越来越大。
三、新项目的相关情况
经海南矿业第三届董事会第三十次会议及 2018 年第五次临时股东大会审议
通 过 ， 海 南 矿 业 通 过 全 资 子 公 司 Xinhai ， 与 复 星 国 际 及 其 全 资 子 公 司
Transcendent Resources 等签署股份购买协议。海南矿业全资子公司 Xinhai 以
现金 22,950.00 万美元，购买复星国际全资子公司 Transcendent Resources 之
全资子公司 Roc Oil Company Limited 的 51%股权。
公司拟终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查
项 目 ”， 并 将 两 个 项 目 的 剩 余 募 集 资 金 68,586.36 万 元 作 为 支 付 收 购
Transcendent Resources 持有的洛克石油 51%股权的对价款。收购对价总额为
22,950.00 万美元，其中拟使用募集资金 68,586.36 万元人民币，不足部分由公
司自有资金或者自筹解决。
交易协议的主要内容和履约安排：
1、交易协议各方：Xinhai Investment Limited（买方）、Transcendent
Resources Limited（卖方）、海南矿业股份有限公司（买方母公司）、复星国际
有限公司（卖方母公司）。
2、交易标的及价格： 海南矿业全资子公司 Xinhai 以现金 22,950.00 万美
元，购买复星国际全资子公司 Transcendent Resources 之全资子公司 Roc Oil
Company Limited 的 51%股权，并使用美元予以支付。
3、资金来源：自有资金或自筹。
4、资金支付安排：本次交易价款分三期支付，第一期支付金额为 204,000,000
美元，在交割时支付；第二期及第三期款项采取递延支付，金额为 25,500,000
美元，公司将按照交易协议约定的时间进行支付。
5、仲裁：因本协议产生的，或与本协议（包括本协议的存续性、有效性、
解释、履行、违约或终止）有关的争议、争论或索赔应当提交至中国国际经济贸
易仲裁委员会，接受有约束力的仲裁。该等仲裁应当根据在提交仲裁通知之时，
中国国际经济贸易仲裁委员会的已生效的仲裁规则予以开展。仲裁地点应当为上
海。
6、交割条件：交割前应当满足如下条件
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买方已获得各项中国政府审批和澳大利亚外商投资审查委员会批准；海南矿
业已就本交易通过其股东大会的批准。
上述变更募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审
议通过，现提交股东大会审议。该事项的详细内容公司已披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于变更部分募集资金用途的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 14 日
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议案二：
关于选举章云龙为第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
原董事李平丞先生因工作原件辞去公司董事职位，根据《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》的有关规定，由股东海南海钢集团有限公司推荐，公司董
事会提名章云龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审
议通过之日起至第三届董事会届满时止。
章云龙先生简历： 1967 年 1 月出生，汉族，大学学历，高级工程师。1990
年 7 月参加工作，1997 年 5 月加入中国共产党。历任航空航天工业部第六 O 二
研究所八室副主任，三亚凤凰国际机场货运有限公司副总经理，海南联合资产管
理公司总经理助理，海南金城国有资产经营管理有限责任公司总经理助理、党委
副书记、纪委书记，海南省金林投资集团有限公司党委委员、纪委书记。现任海
南海钢集团有限公司党委委员、副书记、纪委书记,海南矿业股份有限公司党委
委员、副书记、纪委书记。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 14 日
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