国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司变更部分募集资金用途
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下合称 “联合保
荐机构”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“公司”）2015 年
非公开发行股票的联合保荐机构，承接公司首次公开发行股票并上市项目的持续
督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，
就海南矿业变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2014 年 11 月 6 日《关于核准海南矿业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1179 号文）核准，公司公开发行
人民币普通股（A 股）股票 18,667 万股，发行价格为 10.34 元/股，募集资金总额
合计人民币 193,016.78 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
175,882.98 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 29 日
对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明（2014）验字第
60615139_B01 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 新建选矿厂项目 49,738.93 49,000.00
2 新建选矿厂二期扩建项目 47,941.26 47,000.00
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项
3 30,178.59 30,000.00
目
4 铁、钴、铜工程技术研究中心 10,000.00 10,000.00
5 补充流动资金 40,000.00 39,882.98
合 计 177,858.78 175,882.98
（二）募资金使用情况
截至 2018 年 11 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 已使用募集资 未使用募集资
项目名称 拟投入募集资金
号 金金额 金金额
1 新建选矿厂项目 49,000.00 49,000.00 -
2 新建选矿厂二期扩建项目 47,000.00 - 47,000.00
石碌矿区铁多金属矿整装
3 30,000.00 8,413.64 21,586.36
勘查项目
铁、钴、铜工程技术研究
4 10,000.00 6,516.71 3,483.29
中心[注 1]
5 补充流动资金 39,882.98 39,850.00 32.98
合计 175,882.98 103,780.35 72,102.63
注 1：经公司 2015 年 12 月 11 日第二届董事会第三十次会议及 2015 年 12 月 28 日第四
次临时股东大会审议通过，该项目变更了实施地点及方式。原计划在海南矿业设备检修厂自
建技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园
C01 写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。
2017 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次
会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
自董事会审议通过之日起一年之内，使用额度不超过人民币 3 亿元的闲置募集资
金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司
于 2018 年 10 月 31 日继续与海南银行股份有限公司签订了理财产品相关协议书
并购买理财产品金额 3 亿元，到期日为 2019 年 1 月 31 日。
截至 2018 年 11 月 30 日，公司累计投入募集资金 1,037,803,511.98 元，公司募
集资金专用账户余额为 457,223,497.18 元（含利息收入）。
（三）本次变更的募集资金投资项目概况
公司拟终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查
项目”，并将两个项目的剩余募集资金 68,586.36 万元全部用支付收购 Transcendent
Resources 持有的 Roc Oil Company Limited（以下简称“标的公司”、“洛克石油”）
51%股权的对价款。收购对价总额为 22,950.00 万美元，其中拟使用募集资金
68,586.36 万元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
公司通过全资子公司 Xinhai Investment Limited 与 Transcendent Resources Limited
签署《关于洛克石油有限公司之股份购买协议》暨关联交易事项已经公司第三届
董事会第三十次会议及 2018 年第五次临时股东大会审议通过。
二、本次变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、新建选矿厂二期扩建项目
新建选矿厂二期扩建项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，系在
新建选矿厂项目基础上筹划的二期扩建项目。项目达产后，年选贫矿 200 万吨，
年产品位≥63%的铁精粉 80 万吨。
新建选矿厂二期扩建项目计划投资总额 47,941.26 万元，拟投入募集资金
47,000.00 万元，截至 2018 年 11 月 30 日，尚未发生项目投入。
2、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目为公司首次公开发行股票募集资金投资
项目，系在公司拥有的采矿权部分区域和探矿权范围内进一步进行整装勘查，以
期达到提升资源储量控制程度及增加资源储量。
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目计划投资总额 30,178.59 万元，拟投入募
集资金 30,000.00 万元，截至 2018 年 11 月 30 日，公司已累计投资 8,413.64 万元，
占拟投入募集资金金额 28.05%。计划投资与实际投资情况对比如下：
单位：万元
计划投资 实际投资
项目
金额 占比 金额 占比
一、地形测绘 96.65 0.32% 108.21 1.29%
二、地形测量 97.13 0.32% 74.19 0.88%
三、物探 239.04 0.79% 291.67 3.47%
四、钻探 23,361.26 77.41% 5,911.41 70.26%
五、山地工程 175.68 0.58% 177.14 2.11%
六、岩矿试验 585.30 1.94% 117.74 1.40%
七、其他地质工
1,261.49 4.18% 544.70 6.47%
作
八、工地建筑费 1,227.63 4.07% 442.06 5.25%
九、专项综合研
300.00 0.99% 34.99 0.42%
究
十、报告评审费 180.00 0.60% - -
十一、不可预见
1,000.00 3.31% 268.09 3.19%
费
十二、税金 1,654.41 5.48% 443.43 5.27%
合计 30,178.59 100.00% 8,413.64 100.00%
（二）终止原募集资金投资项目的原因
1、新建选矿厂二期扩建项目
在项目设计阶段，公司预计北一露天采场闭坑后，铁矿石开采由露天开采为
主转向地下深部开采为主。项目完全达产后，地下开采合计每年可生产铁矿石原
矿 480 万吨，其中大部分为需入选的贫矿。届时公司贫矿供应量将更加充足，公
司原有的 110 万吨贫矿选矿厂和 200 万吨新建选矿厂的合计贫矿处理能力将无
法满足需求。因此，公司计划使用募集资金 4.7 亿元用于新建选矿厂二期扩建项
目，以满足可持续发展的需要。新建选矿厂二期扩建项目采用破碎工艺三段一闭
流程：原矿磨矿-弱磁-强磁-离心机重选-离尾再磨-弱磁-强磁-离心机重选。
然而实际生产过程中，深层铁矿石含有富铁矿、贫矿和围岩，上述流程效果
并不理想。地采矿石全部需要磨矿后入选，致使精矿产率较低，并大大提高了生
产成本。
针对地采精矿产率低、生产成本高的不利局面，公司不断摸索研究筛选技术
及操作工艺。同时加强多方合作研究，先后与华唯金属矿产资源高效循环利用国
家工程研究中心有限公司、德国 MBE 公司合作研究。找到了提前选出块矿并抛
弃尾矿的跳汰预选工艺，大幅减少需要入选的贫矿量。
跳汰重选矿工艺可提前获得跳汰精矿（块矿），提前抛弃干尾矿，减少了贫
矿入磨量，干尾矿可用做建筑材料，实现节能减排、综合利用，综合经济效益和
社会效益显著，因此公司终止选矿厂二期扩建项目的建设。
2、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目原计划在公司拥有的采矿权部分区域和
探矿权范围内进一步进行整装勘查，以期达到提升资源储量控制程度及增加资源
储量。项目将按照“分时、分区、分不同的勘查程度”的顺序组织实施，并按期
提交勘查报告成果。
公司在实际勘查过程中，因以下原因，决定终止项目：
（1）项目达到了部分预期，继续勘探效果不理想。
石碌矿区矿体由多条矿带组成，各矿带西部挤压扬起，间距小，矿厚大，向
东倾伏，扇形撒开，矿带间距加宽，矿体倾角较大，且深部受断层、岩浆岩脉穿
插错动影响，矿体连续性变差。
矿体西端出露于标高+500m 的石碌岭，往东埋深逐步加大，到北一东区段，
矿体埋藏标高在-30~-700m 之间。由于埋深加大，越往东，钻探深度越深，成本越
高。
募投勘探项目已达到了部分预期，剩余的部分如果继续推进，难度加大，效
果不理想。
（2）环保因素
矿区大部分处于林木保护区内，地表钻探修路设点需要毁坏部分天然林木，
随着海南省环境保护力度的加大，地表钻探工作开展难度越来越大。
三、变更的新募集资金投资项目情况
（一）项目情况概述
1、收购洛克石油 51%股权基本情况
经第三届董事会第三十次会议及 2018 年第五次临时股东大会审议通过，海
南矿业通过全资子公司 Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）与关联方复
星国际有限公司（以下简称“复星国际”）全资子公司 Transcendent Resources Limited
（以下简称“Transcendent Resources”）签署了《关于洛克石油有限公司之股份购
买协议》（以下简称“购买协议”），Xinhai 以现金 229,500,000 美元（约合人民币
1,578,914,100 元），购买关联方复星国际全资子公司 Transcendent Resources 所持有
的洛克石油 51%的股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：Roc Oil Company Limited
董事长：唐斌
注册地点：Level 12, 20 Hunter Street, Sydney, New South Wales, Australia 2000
主营业务：油气勘探、开发和销售
经致同会计师事务所审计，截至 2018 年 6 月 30 日，总资产为人民币 24.64
亿元，负债总额为人民币 4.89 亿元；2018 年 1-6 月，实现营业收入为人民币 5.72
亿元，实现净利润为人民币 1.98 亿元。
关联关系：该公司为 Transcendent Resources 全资子公司，与海南矿业受同一
实际控制人控制
3、交易对方基本情况
公司名称：Transcendent Resources Limited
董事：丁邻、公孙星远
注册资本：1 港币
经营范围：不限
经智联会计师事务所有限公司审计，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为港
币 34.97 亿元，所有者权益为港币-1,417 万元，负债总额为港币 35.12 亿元；实现
营业收入港币 0 元，实现净利润港币-1,423 万元。
关联关系：该公司与海南矿业受同一实际控制人控制
4、本次关联交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大
资产重组。
5、本次收购价格的确定
本次交易根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限公司出具的大学评
估评报字[2018]960014 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
采用市场法和收益法对洛克石油的股东全部权益价值进行评估，采用市场法评估
的洛克石油的股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为
73,616.40 万美元，折合人民币 487,090.30 万元；采用收益法评估的洛克石油的股
东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 49,136.24 万美元，折
合人民币 325,114.83 万元。评估机构在对评估结果进行分析后最终选取收益法评
估结论，根据收益法评估结果的洛克石油的股东全部权益估值为 49,136.24 万美
元,折合人民币 325,114.83 万元。基于上述结果，本次交易标的资产对应的评估值
为 25,059.48 万美元，折合人民币 165,808.56 万元。
经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产的交易对价为 22,950.00 万美
元。本次交易价格公允合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。
6、交易协议的主要内容和履约安排
（1）交易协议各方
Xinhai Investment Limited（买方）、Transcendent Resources Limited（卖方）、海南
矿业股份有限公司（买方母公司）、复星国际有限公司（卖方母公司）。
（2）交易标的
卖方同意出售，且买方同意购买 Roc Oil Company Limited 的 350,685,384 股份，
占 Roc Oil Company Limited 全部已发行股本的 51%。
（3）交易价格
股份的购买价格为 229,500,000 美元（下称：“购买价格”），并使用美元予以
支付。
（4）资金来源
自有资金或自筹。
（5）资金支付安排
本次交易价款分三期支付，第一期支付金额为 204,000,000 美元，在交割时支
付；第二期及第三期款项采取递延支付，金额为 25,500,000 美元，公司将按照交
易协议约定的时间进行支付。
（6）仲裁
因本协议产生的，或与本协议（包括本协议的存续性、有效性、解释、履行、
违约或终止）有关的争议、争论或索赔应当提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，
接受有约束力的仲裁。该等仲裁应当根据在提交仲裁通知之时，中国国际经济贸
易仲裁委员会的已生效的仲裁规则予以开展。仲裁地点应当为上海。
（7）交割条件：交割前应当满足如下条件
1）买方已获得各项中国政府审批和澳大利亚外商投资审查委员会批准；
2）海南矿业已就本交易通过其股东大会的批准。
（8）卖方母公司复星国际主要承诺
1）标的公司在 2019 年到 2021 年经审计后净利润数（扣非）分别不低于
22,000,000 美元、31,400,000 美元和 40,200,000 美元。在此期间，标的公司任意一
年净利润低于以上承诺的净利润数，买方有权要求复星国际按照交易协议的约定，
以现金方式按照买方持有的股权比例补偿买方。
2）标的公司如果在股权交割后的前 5 年内平均年度投资回报率低于 5%，买
方将有权要求复星国际以本次交易成本加上每年 5%的投资回报扣减复星国际支
付给买方的累计现金补偿款，购买买方本次收购的全部股权。
7、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、人事变动等情况，也不会产生同业竞争的情
形。
8、历史关联交易情况
除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未与 Transcendent Resources 发生关
联交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
（二）项目可行性分析
新项目是公司大宗资源业务产业链的延伸，将扩大公司业务范围，进一步夯
实公司发展基础，可以实现各方资源共享、优势互补，符合海南矿业的战略定位。
本次交易完成后，公司主营业务将包含矿石采选、销售业务及油气勘探开发业务。
1、依靠洛克石油平台参与南海油气资源开发
2018 年 4 月 14 日，中国中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开
放的指导意见》，明确指出积极推进南海天然气水合物、海底矿物商业化开采，
鼓励民营企业参与南海资源开发。海南矿业收购洛克石油后，将会成为海南为数
不多具备油气勘探开发能力的上市公司，海南矿业可以洛克石油为平台，积极参
与南海石油天然气资源开发利用，并将天然气加工产业作为海南矿业转型发展的
重要产业加以推进。
2、提升公司盈利能力，化解企业经营风险
受到中国经济“新常态”和国家“去产能”政策的影响，铁矿石价格下跌幅
度较大，普氏 62%铁矿石从 2011 年的高点 193 美元/吨，降低至 2015 年的低点 38.5
美元/吨，最高跌幅达 80%。公司业绩受此影响，2018 年前三季度亏损 5.36 亿元。
洛克石油资产状况良好，盈利能力较强。自 2015 年开始，洛克石油业绩持
续提升，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年上半年收入分别为 1.3 亿美元、9,928
万美元、1.3 亿美元和 8,979 万美元，净利润分别为-3,126 万美元、406 万美元、
3,886 万美元和 3,424 万美元。
此次收购洛克石油控股权，有利于海南矿业提升盈利能力。
（三）风险提示
1、行业风险及应对措施
石油价格深受地缘政治、全球经济环境和大型油气公司生产情况等诸多因素
影响，价格波动较大。标的公司主营业务为油气资源的勘探开发销售，石油价格
的大幅波动对标的公司经营业绩会造成显著影响，若受全球宏观经济放缓等系统
性因素影响石油价格下降或长期持续低迷，标的公司的盈利水平将受到不利影响。
针对于面临的行业风险：
（1）洛克石油管理层在油气行业有多年从业经验，公司在收购标的公司后，
将继续加大油气等大宗商品的研究，根据全球油气市场的变化，选择合适的套期
保值的方式，尽力将油价波动风险降至最低，实现企业价值最大化。
（2）继续优化公司成本管理体系，不断降低公司运营管理成本，增强公司
盈利能力，增强公司应对石油价格波动对标的公司运营的抗风险能力。
（3）中国中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》
明确指出，积极推进南海天然气水合物、海底矿物商业化开采，鼓励民营企业参
与南海资源开发。海南全面深化改革开放、建设自由贸易试验区为新一轮的南海
油气勘探与开发提供了前所未有的机遇。公司将以南海油气开发为重点战略，紧
抓自贸岛建设的契机，专注于海上油气资源的勘探开发，通过与中海油、中石油
等国家油气公司良好的合作关系，以洛克石油为能源发展平台，积极参与南海石
油天然气资源开发利用。通过不断的业务拓展，扩大公司运营规模，提高公司盈
利能力和抗风险能力。
（4）为降低本次收购后，标的公司因油价大幅变化对盈利下降产生的影响，
复星国际提供了盈利及保底回购承诺，有效控制了本次交易后标的公司可能遇到
的行业风险。
2、汇率风险及应对措施
标的公司资产位于中国、马来西亚和澳大利亚，生产作业支出部分以人民币、
马来西亚林吉特和澳元结算，而石油产品销售以美元计价，因此美元兑人民币、
马来西亚林吉特、澳元的汇率波动会给企业带来汇率风险。洛克石油目前收入和
大部分成本均以美元结算，仅有少部分采购以马来西亚林吉特和人民币结算，洛
克石油的记账本位币亦为美元，因此汇率风险较小。公司收购洛克石油完成后，
将主要面临美元与人民币的汇率风险，公司将根据运营过程中出现的外汇风险敞
口适当进行汇率对冲操作，最大程度控制汇率风险。
3、本次交易审批风险及应对措施
该交易尚需海南省国资委、发改委、商务厅和外管局等主管部门的相关批准、
许可，是否能够取得存在不确定性。与此同时，该交易需要得到澳大利亚外国投
资审查委员会的批准，能否通过亦存在不确定性。公司将按照相关政府部门的要
求，仔细了解相关政策、法规要求，完善提交的文件资料，做好充分的解释说明，
在确保合法合规的前提下，争取尽快获得相关批准、许可。
4、运营管理风险及应对措施
本次投资涉及的资源品种不同于海南矿业目前主营业务品种，油气勘探开采
存在一定的经营风险。未来收购完成后，运营管理处于境外，跨国管理对海南矿
业的管控机制提出了更高的要求。洛克石油自 1996 年创立，一直在进行油气资
产的运营，拥有一个国际化的经验丰富的管理团队和完整运营管理体系。洛克石
油核心资产的合作伙伴者为中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有
限公司、马来西亚国家石油公司等大型的石油公司。这些公司的技术力量雄厚，
运营准则完善。洛克石油拥有的油气田资产的相关施工建设由全球知名油服公司
完成，工程质量由国家石油公司、洛克石油和其他合作方共同把控。资产运营风
险可以得到有效的管控。
公司在完成本次交易后，将会对标的公司现有管理制度进行全面系统性梳理，
加强公司与标的公司管理体系的融合，保持标的公司目前良好的管理架构和管理
团队，强化双方的沟通互信，确保整合的顺利进行，降低并购后的管理整合风险。
公司也将进一步加强对公司国际化管理体系的建设，优化管理团队，补充优秀的
国际化管理人才，为公司国际化发展奠定坚实的基础。
5、安全、健康及环保风险及应对措施
由于石油天然气勘探开发存在较高的安全、健康及环保风险，洛克石油按照
国际标准和惯例建立和不断完善了公司的安全、健康及环保管理体系，生产运营
必须满足国家相关法律法规和公司制定的各项规章制度。一直以来，洛克石油通
过有效的风险识别及管控措施降低生产运营存在的风险以避免重大事故的发生，
洛克石油在其作为作业者的油气项目从未发生一起重大事故。同时，通过购买保
险降低财产损失风险，例如购买财产险降低可能由于意外事件导致的财产损失。
（四）尚需取得的审批程序
收购洛克石油 51%股权事项已经公司第三届董事会第三十次会议及 2018 年
第五次临时股东大会审议通过，尚需取得海南省国资委、发改委、商务厅、外管
局及澳大利亚外国投资审查委员会等主管部门的批准、许可。
四、本次变更部分募集资金用途的决策程序及专项意见
1、本次变更部分募集资金用途事项已经海南矿业于 2019 年 1 月 25 日召开的
第三届董事会第三十一次会议审议通过并提交公司股东大会审议。
2、本次变更部分募集资金用途事项已经海南矿业于 2019 年 1 月 25 日召开的
第三届监事会第十三次会议审议通过。
3、公司独立董事针对本次变更部分募集资金用途事项发表了独立意见，同意
上市公司本次变更部分募集资金用途，同意上市公司董事会将该事项提交股东大
会审议。
4、上述变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议、批准。
五、联合保荐机构的核查意见
联合保荐机构查阅了海南矿业拟变更部分募集资金用途的相关董事会资料、
监事会资料及独立董事意见。经核查，联合保荐机构认为：海南矿业本次变更“新
建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”部分募集资金
的用途，用于支付收购洛克石油 51%股权对价的事项已经公司董事会和监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了
必要的法定审议程序。本次募集资金用途变更系公司根据募集资金投资项目实施
的客观需要做出，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，联合保荐机构对海南矿业变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
