股票简称：海南矿业                                        股票代码：601969
债券简称：16 海矿 01                                      债券代码：136667
债券简称：17 海矿 01                                      债券代码：143050




                       海南矿业股份有限公司
                  （海南省昌江黎族自治县石碌镇）



     公开发行公司债券临时受托管理事务报告




                             债券受托管理人




             （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）



                               2019 年 2 月
                              重要声明


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容
及信息均来源于发行人对外发布的《海南矿业股份有限公司 2018 年年度业绩预
亏公告》等相关公开信息披露文件及公司提供的资料。国泰君安证券按照《公司
债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《海南矿业股
份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司 2016 年
公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）等相关规
定编制了本报告。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的
承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本
报告作为投资行为依据。




                                    2
   一、本次债券核准情况

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 9 月 1 日签
发的“证监许可[2015]2030 号”文核准，海南矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“海南矿业”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 9 亿元的公司
债券。

   本次债券采取分期发行的方式，其中海南矿业股份有限公司公开发行 2016 年
公司债券（面向合格投资者）（第一期）（简称“16 海矿 01”）于 2016 年 8 月完成发
行，实际发行规模为 1.06 亿元。

   海南矿业股份有限公司公开发行 2017 年公司债券(面向合格投资者)（第一期）
（简称“17 海矿 01”）于 2017 年 3 月完成发行，实际发行规模 2.00 亿元。

   二、本次债券的主要条款

   （一）16 海矿 01

   1、发行主体：海南矿业股份有限公司。

   2、债券名称：海南矿业股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（面向合格
投资者）（第一期）。

   3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 9 亿元，其中本期债券发行
规模为人民币 1.06 亿元。

   4、债券票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，发行价格由发行人与主
承销商通过市场询价确定。

   5、债券期限：本次发行的公司债券期限为 5 年期，债券存续期第 3 年末附发
行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权

   6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计
息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关
于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利

                                       3
率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

   7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日前将其持有的本
期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回
售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易
日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售
申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关
于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

   8、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前 3 年的票面利率根据网下询价
结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定为 5.65%。本期债券
存续期前 3 年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行
使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债
券存续期前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率；若发
行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利
率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按
照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账
户后，不再另计利息。

   9、担保方式：本债券为无担保债券。

   10、信用评级及资信评级：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级
为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机
构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

   11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

   12、联席主承销商：德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

   13、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构合格投资者公开发行的方式。

   14、发行对象和向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，
                                   4
不向公司股东优先配售。

   15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。

   16、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券
在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可
按照有关机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

   17、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起
不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相
关规定办理。

   18、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2016 年 8 月 29 日，起息日为
2016 年 8 月 30 日。

   19、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本
期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

   20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定执行。

   21、兑付日：本期债券兑付日为 2021 年 8 月 30 日。若债券持有人行使回售选
择权，则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 8 月 30 日。（如遇法定节假日和/
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

   22、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后用于偿还银行借款、
补充流动资金。

   23、上市地：上海证券交易所。

   （二）17 海矿 01

   1、发行主体：海南矿业股份有限公司。

   2、债券名称：海南矿业股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（面向合格

                                    5
投资者）（第一期）。

   3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 9 亿元，其中本期债券发行
规模为人民币 2.00 亿元。

   4、债券票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，发行价格由发行人与主
承销商通过市场询价确定。

   5、债券期限：本次发行的公司债券期限为 5 年期，债券存续期第 3 年末附发
行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权

   6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计
息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关
于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利
率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

   7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日前将其持有的本
期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回
售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易
日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售
申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关
于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

   8、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前 3 年的票面利率根据网下询价
结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定为 6.50%。本期债券
存续期前 3 年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行
使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债
券存续期前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率；若发
行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利

                                   6
率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按
照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账
户后，不再另计利息。

   9、担保方式：本债券为无担保债券。

   10、信用评级及资信评级：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级
为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机
构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

   11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

   12、联席主承销商：德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

   13、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构合格投资者公开发行的方式。

   14、发行对象和向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，
不向公司股东优先配售。

   15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。

   16、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券
在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可
按照有关机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

   17、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起
不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相
关规定办理。

   18、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2017 年 3 月 26 日，起息日为
2016 年 3 月 27 日。

   19、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本
期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。


                                   7
   20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定执行。

   21、兑付日：本期债券兑付日为 2022 年 3 月 27 日。若债券持有人行使回售选
择权，则本期债券回售部分的兑付日为 2020 年 3 月 27 日。（如遇法定节假日和/
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

   22、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后用于偿还银行借款、
补充流动资金。

   23、上市地：上海证券交易所。

   三、本次重大事项

   （一）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失的事项

   2018 年度，发行人预计归属于上市公司股东的净利润为-69,000 万元到-79,500
万元，占 2017 年末经审计净资产的-14.04%至-16.18%，超过了 2017 年末公司经审
计净资产的 10%。

    （二）发行人发生重大损失的原因

    1、铁矿石产品单位生产成本上升、销量下降

    海南矿业 2018 年业绩亏损的主要原因之一是铁矿石产品单位生产成本上升、
销量下降，主要铁矿石产品具体情况如下：
       项目                 产品          2018 年            2017 年

                             块矿         255.95              235.77
     销售单价
                             粉矿         156.94              118.39
     （元/吨）
                            铁精粉        417.56              401.30

                             块矿         188.34              134.67
     单位成本
                             粉矿          99.33              198.30
     （元/吨）
                            铁精粉        478.15              341.62

                             块矿         159.67              245.61
      销售量
                             粉矿          9.60               13.97
     （万吨）
                            铁精粉        102.76              135.66

   注：上表数据未经审计。
                                     8
    从上表可知，2018 年公司主要产品块矿和铁精粉销售价格较上年分别上升
8.56%和 4.05%；而单位成本分别上升 42.87%和 54.82%。此外，块矿、粉矿及铁精
粉销量分别下降 34.99%、31.28%和 24.25%，主要系因：

    公司自 2016 年以来，逐步从露天开采向地下开采过渡，截至 2018 年 12 月
31 日，基本已全面转入地采。海南石碌铁矿地采及相关配套工程为新建项目，采
选工艺发生变化，随着新设备的投入，运输费用等成本的增加，公司 2018 年度
铁矿石产品单位生产成本较上年同期有较大幅度上升。另外，因地采产量未达预
期，公司铁矿石产品本期销量有所下降。

    2、计提离岗待退人员的福利费用

    公司铁矿石转入地下开采后，基于相关生产、技术工艺流程及工作环境与露
采发生重大变化、岗位员工普遍年龄偏大、设备操作及技术水平有待提升等因素，
为保障员工身体健康，满足公司发展的要求，根据公司发展战略，公司根据自愿
原则对超过一定年龄现有的生产、管理人员进行优化调整安置，制定并实行“离
岗待退”政策。

    本次计提的未来离岗待退人员计提的相关福利费金额预计为 3.28 亿元（未
经审计）。

    3、金融资产价值下降

    公司持有中广核矿业有限公司（以下简称“中广核矿业”）9.99%的股份，并
计入“指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目。2018 年，
公司发生公允价值变动损失 1.56 亿元，主要系由中广核股价大幅下降所致。中广
核矿业股票由公司于 2016 年 11 月以 0.52 港元/股的价格购入，截至 2018 年 12 月
31 日，中广核矿业股票价格由 2018 年初的 0.63 港元/股跌至 0.24 港元/股，公司
发生投资损失。

    公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石价格的波动对公司的盈利能力具有直接
影响。铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素
影响，如未来铁矿石价格无明显上涨，公司经营业绩仍可能出现大幅下滑或亏损
的风险。

                                      9
   四、提醒投资者关注相关风险

   国泰君安作为“16 海矿 01”和“17 海矿 01”的受托管理人，持续关注对债券持有
人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交
易所公司债券上市规则（2015 年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》
等相关规定及《受托管理协议》的约定出具本临时受托管理事务报告，并提醒投
资人查阅发行人有关公告详细信息，关注相关风险。

   五、受托管理人的联系方式

    有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

    联系人：蒋杰、张高帆

    联系电话：021-38676535

    （以下无正文）




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