海南云联律师事务所
关于
海南矿业股份有限公司
2019年 第一次临时股东大会
之
/
法律意见书 溥
飞
二零 一 九年 二月十 四 日
地址 ∷海南省海 口市和平大道 20号 鹏晖国际大厦第 10层
电话 :Q898-68602020 传真 :68602081
海南云联律师事务所
关于海南矿业股份有限公司 (⑽ 19⒆ )
⒛19年 第一次临时股东大会之法律意见书
海南矿 业股份有限公司 :
“
海南云联律师事务所 (以 下简称 本所0依 据 《中华人 民共和国
证券法》 (以 下简称 k证 券法殉 、《中华人 民共和国公司法》 (以 下简
称唿公 司法》0、 巛上市公司股东大会规则》等法律 、法规及 《海南矿
业股份有限公司章程》(以 下简称k公 司章程殉 规定接受海南矿 业股
“
份有限公司 (以 下简称 公司0的 委托 ,指 派叶斌律师 、黄淑婉实 习
律师 (以 下简群 本所律师0出 席公司于 ⒛19年 2月 14日 召开的 ⒛19
“
年第一次临时股东大会 (以 下简称 本次股东大会勹,并 就公司本次股
东大会的有关事宜 出具本法律 意见书 。 u
丶
本所律师仅根据本法律 意见 书出具 日之 前 已发生 或存在 Hj事 实 ‘
丶
·
和对法律的理解发表法律意见 。
本法律 意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之 目的使用 ,不
得用作任何其它 目的 。
本所律师根据 《公司法》、《证券法》的要求 ,仅 对公司本次股东
大会的召集 、召开程序 、召集人资格 、出席本次股东大会人员的资格 、
会议表决程序是否符合中国相关法律 、法规及 《公司章程 》等内部规
章制度的有关规定以及表决结果是否合法有效 ,发 表法律 意见 ,并 不
对本次股东大会所审议的议案内容 以及该等议案所表述的相关事实
或数据的真实性 、准确性或合法性发表意见 。
本所律师按照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽职精
神 ,列 席本次股东大会并对公司提供的与出具本法律 意见书有关的文
件和有关事实进行 了核查和验证 ,现 出具法律 意见如下 :
一、本次股东大会 的召集 、召开程序
1、 本次股东大会的召集
经本所律师审查 ,公 司董事会 已于 ⒛19年 1月 ⒛ 日在上海证券
交易所 (网 站 郦 、sse· COm.ctl)发 布 了 《海南矿业股份有限公司关于
召开 ⒛19年 第一 次临时股东大会的通知 》 (以 下简称 k股 东大会 通
矢口》0,就 召开本次股东大会的召集人 、召开时间、地点 、会议审议
议案 、会议出席对象 、投票表决方式 、会议登记时间及方法 、股权登
记 日等相关事项 以公告的形式通知 了全体股东 。本次股东大会 由公司
董事会负责召集 。
2、 本次股东大会的召开
根据本所律师的见证 ,公 司于 ⒛19年 2月 14日 14点 钙 分在海
南矿业股份有限公司会议室召开本次股东大会 ,会 议 由公司董事长刘
明东先生主持 。本次股东大会召开时间、地点、会议审议议案 、会议
出席对象 、投票表决方式 、会议登记时间及方法 、股权登记 日等与公
告的 《股东大会通知 》 内容一致 。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和 网络投票相结合
的方式 。
本次股东大会的网络投票采用上 海证券交易所股东 大会 网络投
票 系统 ,通 过 交 易 系统 投 票 平 台的投 票 时 间 ⒛19年 2月 14日
⒐15J⒓ 5,⒐ SO-11:⒛ ,1⒊ OO-1⒌ 00;通 过互联 网投票平台的投票时间 ⒛19
年 2月 14日 的 ⒐15-15θ 0。
综 上所述 ,本 所律师认为公司 已就召开本次股东大会提前 15日
以公告方式向全体股东发出通知 。本次股东大会的召集 、召开程序 ,
符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规 、
规范性文件及 《公司章程》 的规定 ,合 法有效 。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、 经核查 ,出 席本次股东大会的股东及股东代理人共 (○ 名 ,
代表有表决权股份数 (1,“ 1,⒓ 8,“ 2)股 ,所 持有表决权股份数 占公
司股份 总数 (1,954,V0,314)的 (“ .OOOS%)
(1)出 席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议 股东签名及授权委托书 ,出 席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共 (3)名 ,代 表有表决权股份数
(1,661,33s,OO0)股 ,占 公司股份总数 (胼 .9908%)
经本所律师验证 ,上 述股东 、股东代理人均持有出席会议 Bg合 法
证 明 ,其 出席会议的资格均合法有效 。
(2)参 加网络投票的股东
根据上证所信'患 网络有限公司提供的数据 ,本 次股东大会通过 网
络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共 (3)名 ,代 表有
表决权股份数 (195,“ 2)股 ,占 公司股份总数 (0.01%) 以上通过
网络投票系统进行投票的股东资格 ,由 网络投票系统提供机构上证所
信'患 网络有限公司验证其身份 。
中小投资者指持股 5%以 下 (不 含 5%)的 投资者 ,不 含公司实际
控制人 、一致行动人及公司董事 、监事 、高级管理人员 。
2、 出席会议 的其他人员
经本所律师验证 ,出 席本次股东大会的其他人员为公司董事 、监
事 、高级管理人员和公司聘请的见证律师 ,其 出席会议的资格均合法
有效 。
本所律师认为 ,出 席本次股东大会的人员资格符合 《公司法 》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则 》等法律法规规范性文件及 《公
司章程 》的规定 ,合 法有效 。
三 、本次股东大会审议 的议案
经本所律师核查 ,公 司本次股东大会审议的议案为 1、 关于变更
募集资金投资项 目的议案 ;2、 关于选举章云龙为第三属董事会非独
立董事候选人的议案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的核查 ,本 次股东大会就公告列明事项 以记名投票
并采取现场投票和网络投票相结合 的方式进行了表决 ,出 席会议的普 |
通股股东及其持有股份情况 : `
1、
出席会议的股东和代理人人数 6人
2、 出席会议的股东所持有表决权 的股份总数 (股 ) 1,651,528,262
3、 出席会议的股东所持有表决权 的股份数 占公司有表决
35.0008
权股份 总数的比例 (%)
根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查 ,本 次股东
大会 以记名逐项投票表决的方式审议并通过了如下决议 :
议案一 :关 于变更募集资金投资项 目的议案
审议结果 :通 过
表决J清 况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 653,486,262 99.9935 42,000 O.0065 C 0.0000
其中 ,持 股 5%以 下 (不 含 5%)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
153,262 78.4904 42,000 21.5096 C 0.000O
议案二 :关 于选举章云龙为第三属董事会非独立董事候选人的议案
议案 议案名称 得票数 得票数 占出席/=i议 有 是否
序号 效表决权的比仞 (%) 当选 `
`
ν
2.01 非独立董事候选人— 章云龙 1,661,486,262 99.9974 是 `
其中 ,持 股 5%以 下 (不 含 5%)的 中小投资者表决结果 :爿 三独立 丶
董事候选人-章 云龙得票数 (1“ ,“ 2)股 ,约 占参加本次股东大会 中 〓
〓
小投资者所持有表决权的股份 总数的 (78.硐 ⒄%)。
根据本所律师对表决结果的核查 ,本 次股东大会审议的议案获得
通过 。本次会议的表决程序符合 《公司法》、《证券法 》、《上市公司股
东大会规则 》等法律法规及 《公司章程 》等内部规章制度的规定 ,合
丨
法有效 。
五 、结论性意见
综上所述 ,本 律师认为公司本次股东大会的召集 、召开程序 、召
集人资格 、出席会议人员资格和表决程序等事宜均符合 《公司法 》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则 》等法律法规及 《公司章程 》等
内部规章制度的规定 ,本 次股东大会表决结果合法 、有效 。
本所 同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
定予以公告 。
本页以下无正文 。
`
·
丶
~
辶
一
W
乡
'
(本 页无正文 ,为 《海南云联律师事务所关于海南矿业股份有限公司
⒛19年 第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页 )
钮p:0329:￡ 扌⒊
负责人 :
晶太 (签 章 )
舻
律 师 : (签 字 )
实 习律师 : (签 字 )
黄淑婉
二零一九年二月十四巨