国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
             关于海南矿业股份有限公司关联交易
                             的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》等有
关规定，作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“公司”）的联合
保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下合称“联
合保荐机构”）对海南矿业 2019 年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的
核查。

    一、关联交易基本情况


                                 2018 年度                  2019 年度
  关联交易情况
                      预计交易               实际交易       预计交易

向海南海钢集团
有限公司租赁土    不超过 2,100 万元      1,304.77 万元   不超过 2,100 万元
地

               销售铁矿石数量         对南京钢铁股份     销售铁矿石数量
               不超过公司（不含       有限公司的销售     不超过公司（不含
               下属分、子公司）       数量未超过公司     下属分、子公司）
向南京钢铁股份
               对外销售铁矿石         对外销售铁矿石     对外销售铁矿石
有限公司销售铁
               总量的 10%，价格       总量的 10%，价格   总量的 10%，价格
矿石
               遵循市场定价的         遵循市场定价的     遵循市场定价的
               原则，并根据公司       原则，并根据公司   原则，并根据公司
               销售政策执行           销售政策执行       销售政策执行




    二、关联方基本情况及上市公司关联关系

    （一）海南海钢集团有限公司
    公司住所：海南省昌江县石碌
    法定代表人：周湘平
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    注册资本：人民币 100,000 万元
    经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销
售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由
房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系：该公司系持有海南矿业 5%以上股份的股东。
    （二）南京钢铁股份有限公司
    公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸
    法定代表人：黄一新
    企业类型：股份有限公司(上市)
    注册资本：人民币 4,422,316,657 万元
    经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不
含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、
钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产
管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类
商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系：该公司系受海南矿业实际控制人控制的公司

    三、关联交易的定价原则及政策

    根据公司说明，上述关联交易将严格遵循公司的《关联交易管理制度》及相
关法律法规制度的相关要求，交易各方应以公平、公开、公正为原则，在自愿平
等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司
内部决策程序应符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，确保不存在
损害公司及其他股东利益的情形。

    四、关联交易对公司的影响

    上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常
运营，对公司主营业务发展具有积极意义，符合相关法律法规及制度的规定。关
联交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的
最大利益，不会损害非关联股东的合法权益，不会对公司本期及未来的财务状况、
经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业
务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、联合保荐机构的核查意见

    1、审议情况

    2019 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公
司 2019 年度预计日常性关联交易的议案》。关联董事均已回避表决。

    2、独立董事意见

    公司独立董事对公司 2019 年度预计日常性关联交易的情况进行了事前审核，
并发表事前认可意见： 公司 2019 年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商
的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
亦不存在通过此项交易转移利益的情形。一致同意提交公司第三届董事会第三十
三次会议审议。

    公司独立董事对 2019 年度预计日常性关联交易事项发表了独立意见：公司
拟发生的 2019 年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价遵循
市场行情，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移
利益的情形。该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
一致同意《关于公司 2019 年度预计日常性关联交易的议案》。

    3、审计委员会意见

    公司审计委员会对于公司 2019 年度预计日常性关联交易事项发表书面审核
意见：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产
经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的
基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损
害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会
同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

    六、联合保荐机构的核查意见

    经核查，联合保荐机构认为：

    《关于公司 2019 年度预计日常性关联交易的议案》已经公司董事会审议批
准，关联董事回避表决，独立董事及审计委员会均发表了明确同意意见，履行了
必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划
将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损
害公司及全体股东的利益。联合保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

    以下无正文。