海南云联律师事务所 关于 海 司 / 阳 b 大会 \ 2 0 ∞ 二零 一 九年七 月 二十九 日 地址 :海 南省海 口市和平大 道 zO号 鹏晖 国际大厦第 aO层 电萌手 0898ˉ 68602020 传孱氧: 68602081 海南云联律师事务所 关于海南矿 业 股份有限公司 (601969) zO19第 四次临时股东大会之法律意见书 海南矿 业 股份有 限公司 : “ ” 海南 云联 律师事务所 (以 下简称 本所 )依 据 《中华人 民共和 “ ” 国证券法》 (以 下简称 《证 券法 》 )、 《中华人 民共和 国公司法 》 (以 “ ” 下简称 《公司法》 )、 《上 市公司股东大会规则 》等法律 、法规及 《海 丿 “ ” 南矿 业 股份有 限公司章程 》(以 下简称 《公司章程》 )规 定接受海南 丶 Q L d 四 “ ” 矿 业 股份有 限公司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,指 派李 晶瑜律师 、 如 “ ” 以 黄淑婉律师 (以 下简称 本所律师 )出 席公司于 ⒛ 19年 7月 29日 彳 ` “ ” 召开 的 zO19年 第 四次临时股东大会 (以 下简称 本次股东大会 ), 并就公司本次股东大会 的有关事宜 出具本法律意见书 。 本所律 师仅根据本法律 意 见书 出具 日之前 已发 生 或存在 的事 实 和对法律 的理解发表法律意见 。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之 目的使用 ,不 得用作任何其 它 目的 。 本所律师根据 《公司法 》、《证券法 》的要求 ,仅 对公司本次股东 大会 的召集 、召开程序 、召集人资格 、出席本次股东大会人员的资格 、 会议表决程序是否符合 中国相关法律 、法 规及 《公司章程 》等 内部规 章制度 的有关规定 以及表决结果是否合法有效 ,发 表法律意见 ,并 不 对本 次股 东大会所 审议 的议案 内容 以及该等议案所表述 的相 关事 实 或数据 的真实性 、准确性或合法性发表 意见 。 本所律师按 照律师行业公认 的业 务标准 、道德规范和勤勉尽职精 神 ,列 席本次股东大会并对公司提供 的与 出具本法律意见书有关的文 件和有关事实 进行 了核查和验 证 ,现 出具法律意见如下 : 一 、本次股东大会 的召集 、召开程序 1、 本次股东大会 的召集 经 本所律师审查 ,公 司董事会 已于 ⒛ 19年 7月 12日 在 上 海 证 券 交 易所 (网 站 -。 sse。 ∞m。 cn)发 布 了 《海南矿 业 股份有 限公司关 口 “ 于召开 ⒛ 19年 第 四次临时股东大会 的通知 》 (以 下简称 《股东大会 J ” 通知》 ),就 召开本次股东大会 的召集人 、召开时 间 、地 点 、会议审 口 · 议议案 、会议 出席对象 、投票表决方式 、会议 登记 时间及方法 、股权 ' ¢ 6 △ 登记 日等相关事项 以公告的形式通知 了全体股东 。本次股东大会 由公 司董事会负责召集 。 2、 本次股东大会 的召开 根据本所律师 的见证 ,公 司于 ⒛ 19年 7月 29日 l4点 绣 分在海 南矿 业 股份有 限公司会议室召开本次股东大会 ,会 议 由公司董事长刘 明东先 生主 持 。本次股东大会 召开时间 、地 点 、会议审议议案 、会议 出席对象 、投票表决方式 、会议登记时间及方法 、股权登记 日等与公 告 的 《股东大会通知 》 内容 一 致 。 本 次股 东大会所采用 的表 决方式是现场投票和 网络投票相结合 的方式 。 本 次股 东大会 的网络投票采用 上 海 证 券交 易所股 东大会 网络投 票 系 统 ,通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的投 票 时 间 zO19年 7月 29日 9△ ⒌ 9∶ 25,9∶ 30△ ⒈30,1⒊ 00△ ⒌00;通 过互联 网投票平 台的投票 时间 ⒛ 19年 7月 29日 的 ⒐ 15-1⒌ OO。 综 上 所述 ,本 所律师认为公司 已就召开本次股东大会提前 15日 以公告方式 向全体股东发 出通知 。本次股东大会 的召集 、召开程序 , 符合 《公司法 》、《证券法 》、《上 市公司股东大会规则 》等法律法规 、 规范性文件及 《公司章程》的规定 ,合 法有效 。 二 、 出席本次股东大会人员的资格 1、 经 核查 ,出 席本次股东大会 的股 东及股 东代 理 人共 (9)名 , 代表有表 决权股份数 (653,794,162)股 ,所 持有表决权股份数 占公 司股份 总 数 (M6,720,314)的 (69.05SS%) (1)出 席现场会议 的股 东及股东代 理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书 ,出 席本次股东大 会现场会 议 的股东及股 东代 理 人共 (4)名 ,代 表有表 决权股份数 (653,572,100)股 ,占 公司股份总数 (Gg。 o353%) 经 本所律师验 证 ,上 述股东 、股东代 理 人均持有 出席会议 的合法 证 明 ,其 出席会议的资格均合法有效 。 (2)参 加 网络投票 的股东 根据 上证 所信息网络有 限公司提供 的数据 ,本 次股 东大会 通过 网 络投票系统进行有效表决 的股东及股 东代 理人共 (5)名 ,代 表有 表决权股份数 (222,062)股 ,占 公司股份总数 (0。 Oz%) 以上通 过 网络投票系统进行投票 的股东资格 ,由 网络投票系统提供机构 上证 所信 `患 网络有 限公司验 证 其身份 。 中小投资者指持股 bO/o以 下 (不 含 强 )的 投资者 ,不 含公司实际 控制人 、一致行动人及 公司董事 、监事 、高级管 理人员 。 2、 出席会议 的其他人员 经 本所律师验 证 ,出 席本次股东大会 的其他人员为公司董事 、监 事 、高级管 理人 员和公司聘请 的见 证 律师 ,其 出席会议 的资格均合法 有效 。 本所律 师认为 ,出 席本 次股 东大会 的人员资格符合 《公司法 》、 《证券法 》、《上 市公司股东大会规则 》等法律 法规规范性文件及 《公 司章程 》的规定 ,合 法有效 。 三 、本次股东大会审议 的议案 经 本所律师核 查 ,公 司本次股东大会审议 的议案为 1、 关于与 上 海复兴高科技集 团财务有 限公司签署 《金融服务协议》的议案 。 四、本次股东大会 的表决程序和表决结果 根据本所律师 的核查 ,本 次股东大会就公告列 明事项 以记名 投票 并采取现场投票和 网络投票相结合 的方式进行 了表决 ,出 席会议 的普 通股股东及其持有股份情况 : 1、 出席会议 的股东和代 理 人人数 9人 2、 出席会议 的股东所持有表决权 的股份 总数 (股 ) 653,794,162 3、 出席会议 的股东所持有表决权 的股份数 占公司有表决 69,0588 权股份 总数 的比例 (%) 根据 监 票人对会议表决结果 的清 点及本所律师的核查 ,本 次股东 大会 以记名逐项投票表决的方式审议并通过了如下决议 : 议案一 :关 于与上海复兴高科技集团财务有限公司签署 《金融服务协 议 》的议案 审议结果 :通 过 表决情况 : 股东类型 同意 反对 弃权 票数 卜t引歹刂(%) 票数 比 刂(%) J9ˉ 票数 比饣刂(%) A股 653,733,262 99.9906 60,900 0.0094 0 0.0000 ` 冖 其 中,持 股 甄 以下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 : ` ` ν 同意 反对 弃权 票数 比 歹刂(%) 票数 比侈刂(%) 票数 比饣刂(%) ρ J 400,262 86.7942 60,900 13.2058 0 0.0000 根据本所律师对表决结果 的核查 ,本 次股东大会 审议 的议案获得 通过 。本次会议 的表决程序符合 《公司法 》、《证 券法 》、《上 市公司股 东大会规则 》等法律法规及 《公司章程 》等 内部规章制度 的规定 ,合 法有效 。 五 、结论性意见 综 上所述 ,本 律师认为公司本次股东大会 的召集 、召开程序 、召 集人 资格 、 出席会 议人员资格和表决程序等事宣均符合 《公司法 》、 《证券法 》、《上 市公司股东大会规则 》等法律 法规及 《公司章程 》等 内部规章制度 的规定 ,本 次股东大会表决结果合 法 、有效 。 本所 同意将本法律 意 见书 随 同公司本 次股 东大会 决议按有关规 定予以公告。 本页以下无正文。 (本 页无正文 ,为 《海南云联律师事务所关于海南矿业股份有限公司 ⒛19年 第四次临时股东大会之法律意见书》之签署页 ) 侧缗 魏 j。 :。 J 负熟 蝰汛汾 章’ (签 李 晶瑜 ` " ˇ , ` 丿 律 师: (签 字) 李 晶瑜 律 师 :钅 笏 甑 而 (签 字 ) 黄淑婉 二零 一 九年七月 二 十九 日