舀△ 蘩隽耵
'黍
海南云联律师事务所
关于
海南矿 业 股份有 限公司
⒛⒛ 年第 二 次 临时股 东大会 '
〃
之
τ“
法律 意见书 ·\
、
‘
二零 二零年七 月九 日
WWW。 yuⅡ Ihnlaw。 com
海 口市美兰区和平大道 20号 鹏晖国际大厦第十层 (sTO208)
10F, PeⅡ ghui IⅡ terⅡ ationaI Tower,20#HepiⅡ g Avenue,ˇ ΙeⅡ an District,Haikou City
TEL: (0898)68602020
¨1ˉ
‘L丿 系繁赁恧~ˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉ j1
海南 云联律师事务所
关于海南矿业股份有限公司 (GO19Gg)
⒛⒛ 年第二次临时股东大会之法律 意见书
致 :海 南矿 业 股份有 限公司
“ ”
海南 云联律师事务所 (以 下简称 本所 )依 据 《中华人 民共和
“ ”
国证券法》 (以 下简称 《证 券法 》 )、 《中华人 民共和 国公司法 》
(以 下简称 “ 《公司法》 ” )、 《上 市公司股东大会规则 》等法律 、
“ ”
法规及 《海南矿 业 股份有 限公司章程 》 (以 下简称 《公司章程 》 ) J
’
/
钅
“ ”
规定接受海南矿 业 股份有限公司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,指 派
“ ” J
李 晶瑜律师 、张婷婷律师 (以 下简称 本所律师 )出 席公司于 ⒛⒛ 、
.
`
“
年 7月 9日 召开 的 ⒛⒛ 年第 二 次临时股东大会 (以 下简称 本次股
”
东大会 ),并 就公司本次股东大会 的有关事 宜出具本法律意见书 。
本所律师仅根据本法律 意 见书 出具 日之前 已发 生或 存在 的事实
和对法律 的理解发表法律意见 。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之 目的使用 ,不
得用作任何其它 目的 。
本所律师根据 《公司法》、 《证券法》的要求 ,仅 对公司本次股
东大会 的召集 、召开程序 、召集人资格 、出席本次股东大会人员的资
格 、会议表决程序是否符合 中国相关法律 、法 规及 《公司章程 》等 内
部规章制度 的有关规定 以及表决结果是否合法有效 ,发
并不对本 次股 东大会所 审议 的议案 内容 以及该等讠
ˉ2¨
舀△丿萦脎隽鼐
事实或数据 的真实性 、准确性或合法性发表 意见 。
本所律师按 照律师行业公认 的业务标准 、道德规范和勤勉尽职精
神 ,列 席本次股东大会并对公司提供 的与 出具本法律意见书有关的文
件和有关事实进行 了核查和验 证 ,现 出具法律意见如下 :
一 、本次股东大会 的召集 、召开程序
1、 本次股东大会 的召集
经 本所律师审查 ,公 司董事会 已于 ⒛⒛ 年 6月 23日 在 上海 证 券
交 易所 (网 站 Ⅵ叩v。 sSe。 ∞m。 cn)发 布 了 《海 南矿 业 股份有 限公司关
“
于召开 ⒛⒛ 年第 二 次临时股东大会 的通知》 (以 下简称 《股东大
”),就
会 通知》 召开本次股东大会 的召集人 、召开时间 、地 点 、会
议审议议案 、会议 出席对象 、投票表决方式 、会议 登记时间及方法 、
股权登记 日等相关事项 以公告的形式通知 了全体股东 。本次股东大会
由公司董事会负责召集 。
2、 本次股东大会 的召开
根据本所律师 的见证 ,公 司于 ⒛⒛ 年 7月 9日 14点 45分 在海
南矿 业 股份有 限公司总部会议室召开本次股东大会 ,会 议 由公司董事
长刘 明东先 生主 持 。本次股东大会召开时间 、地 点 、会议审议议案 、
会议 出席对象 、投票表决方式 、会议登记时间及 方法 、股权登记 日等
与公告的 《股东大会通知》 内容 一致 。
本 次股 东大会所采用 的表 决方式是现场投票和 网络投票相结合
的方式 。
本次股 东大会 的网络投票采用 上 海 证券 交 易
ˉ3ˉ
舀△丿索脐簿所
票 系 统 ,通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 ⒛ 20年 7月 9日
9△ ⒌ 9:25,⒐ 30△ ⒈30,1⒊ 00△ ⒌00;通 过互联 网投票平 台的投票
时间 ⒛⒛ 年 7月 9日 的 9∶ 15△ ⒌00。
综 上 所述 ,本 所律师认为公司 已就召开本次股东大会提前 15日
以公告方式 向全体股东发 出通知 。本次股东大会 的召集 、召开程序 ,
符合 《公司法 》、 《证 券法 》、 《L市 公司股东大会规则 》等法律法
规 、规范性文件及 《公司章程 》 的规定 ,合 法有 效 。
二、 出席本次股东大会人员的资格
J
(7)
`
丶
l、 经 核 查 ,出 席本次股东大会 的股东及股 东代 理 人共
Γ
名 ,代 表有表决权股份数 (1,661,497,062)股 ,所 持有表决权股份 :
玉
数 占公司股份总数 (1,954,720,314)的 (弘 。9992%)
彳
<
ˉ
(1)出 席现场会议 的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书 ,出 席本次股东大
会现场会议 的股东及股东代理人共 (3)名 ,代 表有表决权股份数
(1,661,333,0OO )股 ,占 公司股份总数 (84.9908% )
经 本所律师验 证 ,上 述股东 、股东代 理人 均持有 出席会议 的合法
证 明 ,其 出席会议 的资格均合法有效 。
(2)参 加 网络投票的股东
根据 上证 所信 息网络 有 限公司提供 的数据 ,本 次股东大会通过 网
络投票系统进行有 效表决的股东及股东代理人共 (4)名 ,代 表有
表决权股份数 (164,OG2)股 ,占 公司股份总数
上 通过 网络投 票系统进行投票 的股东资格 ,由 网络
ˉ4ˉ
‘△丿紊睽隽耵
上证 所信息网络有 限公司验 证 其身份 。
中小投资者指持股 ⒕ 以下 (不 含 弼 )的 投资者 ,不 含公司实际
控制人 、一致行动人及公司董事 、监 事 、高级管 理人 员 。
2、 出席会议 的其他人员
经 本所律师验 证 ,出 席本次股东大会 的其他人员为公司董事 、监
事 、高级管 理 人员和公司聘请 的见证律师 ,其 出席会议 的资格均合法
有效 。
本所律师认为 ,出 席本次股东大会 的人员资格符合 《公司法》 、
ˉ
J
J
J
¨
《证券法 》、《上 市公司股东大会规则》等法律法规规范性文件及 《公 卜
司章程 》 的规定 ,合 法有效 。 △
'
〓
三 、本次股东大会审议 的议案 迎
经本所律师核查 ,公 司本次股东大会审议 的议案为 :1、 关于公 〓
司符合非公开发行公司债券条件 的议案 ;2、 关于公司非公开发行公
司债券方案 的议案 ;3、 关于提请公司股东大会授权董事长及其授权
人 士 全权 办 理 本次债券发行相关事宜的议案 ;4、 关于延长股东会决
议有效期 的议案 ;5、 关于提请股东大会授权董事长及其授权人 士 办
理 发行非公开定 向债务融资工 具相关事宜的议案 。
四、本次股东大会 的表决程序和表决结果
根据本所律师的核查,本 次股东大会就公告列明事项以记名投票
并采取现场投票和 网络投票相结合 的方式进行 了表决 ,出 席会议的普
通股股 东及其持有股份情况 :
1、 出席会议的股 东和代 理 人人数 ^
舀⒉r霖 碎隽鼐 ■
2、 出席会议的股东所持有表决权的股份总数 (股 ) 1,661,497,062
3、 出席会议的股东所持有表决权的股份数 占公司有表决
84.9992
权股份总数的 比例 (%)
根据 监 票人对会议表决结果 的清点及本所律师的核查 ,本 次股东
大会 以记名逐项投票表决的方式审议 并通过 了如下决议 :
议案 一 :关 于公司符合 非公开发行公司债券条件 的议案
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比饣刂(%) 票数 比饣钊(%) 票数 比f,刂 (%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
“
u
持股 甄 以下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 比例 (%) 票数 比 歹刂(%) 票数 比 f/F刂
(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议案 二 :关 于公司非公开发行公司债券方案 的议案
2.01发 行规模及发行方式 ;
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
■
Γ
`
L 丿
‘△丿索睽侍翮~ˉˉ亠~ˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉJ■ ■
票数 比 歹刂(%) 票数 比侈刂(%) 票数 比亻歹刂(%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 比f9ˉ
ll(%) 票数 卜1:钅 歹刂(%) 票数 比饣钊(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.02债 券期限及 品种 ;
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 卜t:钅 歹刂(%) 票数 比 刂(%)
J,ˉ 票数 比f,刂 (%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 比饣刂(%) 票数 比亻歹刂(%) 票数 比钅歹刂(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.03发 行对象及 向公司股东配售 的安排 ;
审议结果 :通 过
表决情况 :
ˉ7¨
舀△r黍 縻箕蕺~ˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉ亠■ ■
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比亻歹刂(%) 票数 比 刂(%)
l9ˉ 票数 比勺歹刂(0/0)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 卜 歹刂(%)
t∶ 票数 比1,刂 (%) 票数 比饣刂(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
q
冖
·
‘
2,04债 券利率及付息方式 ;
·ι
■
审议结果 :通 过
■
△
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 (%) 票数 卜t:f/F刂 (%) 票数 比钅歹刂(%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 比饣歹刂(%) 票数 比 歹刂(%) 票数 比 歹刂(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.05募 集资金用途 ;
审议结果 :通 过
ˉ8ˉ
‘Lr黍 路锌熊
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比侈刂(%) 票数 比 歹刂(%) 票数 比 歹刂(%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 甄 以下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 卜t:钅 歹刂(%) 票数 卜
t∶ 1/F刂
(%) 票数 比 歹刂(%)
讠
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
溺
.
Γ
2.06担 保安排 ;
`
J
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 (%) 票数 比钅歹刂(%) 票数 比钅歹刂(%)
A股 1,661,497,062 100,0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 sO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 比例 (%) 票数 比钅歹刂(%) 票数 比 歹刂(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
ˉ9ˉ
‘△丿荼蘩俦甄
2.07赎 回条款或回售条款 ;
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 (%) 票数 卜t:钅 歹刂(%) 票数 比J,刂 (%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权 `
扩
票数 比例 (%) 票数 比1,刂 (%) 票数 比J,刂 (%) 丶
’丶
ˉ
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 d
芦
2.08挂 牌转 让 安排 ;
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 卜钅歹刂(%)
[∶ 票数 比钅歹刂(%) 票数 比钅歹刂(%)
A股 l,661,497,062 100,0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 sO/o以 下 (不 含 sO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 比 1/F刂
(%) 票数 比饣钊(%) 票数 比f,刂 (%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
ˉ Ⅱ 7 」
‘△丿黍蘩辞晒
2.09偿 债保障措施 ;
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比钅歹刂(%) 票数 比亻歹刂(%) 票数 卜t:饣 歹刂(%)
A股 l,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 卜t:钅 歹刂(%) 票数 比钅歹刂(%) 票数 比侈刂(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.10募 集资金专项账户 ;
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比亻歹刂(%) 票数 比钅歹刂(%) 票数 比 l/F刂
(%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 sO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 比例 (%) 票数 比钅歹刂(%) 票数 卜[:钅 歹刂(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
… 亠
舀△丿衮蘩隽甄
2.11主 承销商及承销方式 ;
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 (%) 票数 卜t:钅 歹刂(%) 票数 比钅歹刂(%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 比 f/F刂
(%) 票数 比钅歹刂(%) 票数 比 J/F刂
(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
Λ
·,
J
2.12决 议有效期 ;
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 卜t:钅 歹刂(%) 票数 卜L:l,刂 (%) 票数 比 1/F刂
(%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 弼 以下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 Lt:钅 歹刂(%) 票数 L七 饣刂(%) 票数 Lt:钅 歹刂(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
舀L丿 黍睽隽熊
议案 三 :关 于提请公司股东大会授权董事长及其授权人 士全 权办 理本
次债券发行相关事 宜的议案
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比1/F刂
(%) 票数 比钅歹刂(%) 票数 比饣刂(%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
`
心
同意 反对 弃权 `
F
未
票数 比 歹刂(%) 票数 卜1:钅 歹刂(%) 票数 比饣钊(%)
(冫
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议案 四 :关 于延长股东会决议有效期的议案
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比饣刂(%) 票数 比钅歹刂(%) 票数 比侈刂(%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 bO/o以 下 (不 含 sO/o)的 中小投资者表决结果 :
卜t“″刂(%)
‘△丿氵尽章
:亏 l。 .景 Jl亏 」■
■
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议案 五:关 于提请股东大会授权董 事长及其授权人 士 办理 发行非公开
定 向债务融资工 具相关事宜的议案
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 (%) 票数 卜t:钅 歹刂(%) 票数 卜t:钅 歹刂(%)
A股 1,661,497,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 sO/o以 下 (不 含 sO/o)的 中小投资者表决结果 :
同意 反对 弃权
票数 比伊刂(%) 票数 比 J/F刂
(%) 票数 比 J/F刂
(%)
164,062 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
根据本所律师对表决结果 的核查 ,本 次股东大会 审议的议案获得
通过 。本次会议的表决程序符合 《公司法 》、 《证券法 》、 《L市 公
司股东大会规则》等法律法规及 《公司章程 》等 内部规章制度 的规定 ,
合法有效 。
五、结论性意见
综 上所述 ,本 律师认为公司本次股东大 会 的召集 、召开程序 、召
集人资格 、 出席会议人员资格和表决程序等事宜均符合
《证 券法 》、 《上 市公司股东大会规则》等法律
舀L丿 衮蘩侍煎
等 内部规章制度的规定 ,本 次股东大会表决结果合法 、有效 。
本所 同意将本法律意见书随同公司本次股东大会诀议按有关规
定予以公告 。
本页以下无正文 。
`
η
订
门
'
舀△丿黍睽隽熊
(本 页无 正文 ,为 《海南云联律师事务所关于海南矿业股份有限公司
⒛⒛ 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页 )
谷
负 责A: (签 章)
李 晶瑜 L
I
:
:
J
`
律贶喳Υλ诱(抻
李 晶瑜
律 师 :
(签 字 )
张婷婷
二 零 二零年 七 月九 日