海南矿业股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第十次会议的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事
工作制度》等有关规定，我们作为海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真
审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第四届董事会第十次会议审议通过的
议案发表如下独立意见：

    一、关于公司非公开发行股票相关议案

    1、公司本次非公开发行股票的董事会会议的召集、召开和表决程序及方式
符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定。

    2、公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，且本次非公开发行有利于增强
公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。

    3、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于：

    1）石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目；

    2）石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目；

    3）补充流动资金。

    通过上述项目的实施，公司将进一步加快产业领先地位的发展，提升公司的
竞争力，有效改善公司财务结构，有利于公司持续、快速、健康发展，符合公司
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。


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    4、公司本次非公开发行股票的相关议案还需提交股东大会审议批准后方可
实施。

    二、关于聘任何婧女士为公司董事会秘书的议案

    经审阅拟聘任董事会秘书何婧女士的简历及相关材料，我们一致认为：何婧
女士具有丰富的行业工作经验及较高的管理水平，完全具备担任公司董事会秘书
的任职资质和履职能力，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公
司董事会秘书的情形，也不存在被中国证监会确定为市场进入者且尚未解除的情
形。经审议，此议案董事会决策表决程序合法有效，我们同意聘任何婧女士为公
司董事会秘书。

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