海南矿业：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告2020-11-28
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2020-074
海南矿业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、以下关于海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）2020
年度非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预
测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决
策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施
不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司于 2020 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了
关于修改公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的相关议案。根据《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者的利益，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体
情况，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，提出填补回报措
施及相关主体的承诺（修订稿）。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及上市公
司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2020 年 12 月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本
次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行募集资金总额上限为 75,689.00 万元，不考虑发行费用的
影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为 586,416,094 股（含本
数）。
5、根据公司公告的《2019 年年度报告》，上市公司 2019 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为 12,770.89 万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公
司股东的净利润为 13,470.73 万元。对于公司 2020 年度归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：
（1）2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度基本持平；
（2）2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度下降 20%；
（3）2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度增长 20%。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司 2019 年或 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度
项目
日或 2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 195,472.03 195,472.03 254,113.64
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度
项目
日或 2019 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万
12,770.89 12,770.89 12,770.89
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣除
13,470.73 13,470.73 13,470.73
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.065 0.065 0.064
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.069 0.069 0.067
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.065 0.065 0.064
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.069 0.069 0.067
后）（元/股）
假设情形二：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相较 2019 年降低 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
12,770.89 10,216.71 10,216.71
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣除
13,470.73 10,776.58 10,776.58
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.065 0.052 0.051
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.069 0.055 0.054
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.065 0.052 0.051
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.069 0.055 0.054
后）（元/股）
假设情形三：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
12,770.89 15,325.07 15,325.07
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣除
13,470.73 16,164.88 16,164.88
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.065 0.078 0.076
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.069 0.083 0.081
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.065 0.078 0.076
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.069 0.083 0.081
后）（元/股）
由上表可以看出，本次发行完成后，由于公司股本将有所增长，公司在发行
当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行
募集资金扣除发行费用后将用于募投项目。若本次发行后，募投项目的建设进度
和项目收益不达预期，上市公司净利润不能得到相应幅度增长，上市公司的每股
收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发
行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《海南矿业股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资于上市
公司当前铁矿石业务板块内的地采项目和磁化焙烧项目。通过本次发行，公司可
以保障上述项目的顺利实施，从而实现进一步扩大公司规模化产能，提升公司产
品竞争力、增强公司盈利能力的目标。本次募集资金投资项目是公司现有业务下
一阶段发展的重要组成部分，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，从而
进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司具备从事铁矿石生产业务的专业人员储备。公司是国内知名的高品质铁
矿石生产企业，在铁矿石行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略
眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才
和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
2、技术储备
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，自主研发能力不断提升。
公司已在铁矿石采选业务领域形成了较强的技术积累和项目储备，目前公司已经
获得铁矿石生产相关专利 13 项，其中发明专利 11 项，为本次募投项目的实施提
供了重要保障。
3、市场储备
经过多年发展，公司的铁矿石业务在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优
秀的客户群体，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。公司主要客户覆盖武汉钢
铁有限公司、宝钢资源控股（上海）有限公司、上海马钢国际贸易有限公司、安
阳钢铁股份有限公司等国内大型钢铁生产企业，公司良好的品牌形象、优秀的客
户群体，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，上市公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使
用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政
策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来
收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
上市公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会
及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，上市公司将严格遵循《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升上市公司的
经营管理水平。另外，上市公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道，控制上市公司资金成本，节省财务费用支出，维护上市公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）加强募集资金管理
上市公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金
使用管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于上市公司董
事会决定的专项账户中，上市公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
上市公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，上市公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实
现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，上市公司现有的生产能力和产
品品质将得到一定程度上的提高，上市公司的持续经营能力和盈利能力都将得到
进一步增强。
（四）专注主业经营，提升盈利能力
上市公司将继续专注于铁矿石采选及油气业务的经营，不断提升上市公司研
发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动上市公司的可持续发展；同
时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高上市公司抵御风险的
能力，促进上市公司提高经营效率，提升盈利水平。
（五）强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的
合法权益，上市公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），制定了上市公司《未来三年股东
回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立
了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能
够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。由于上市公司经营所面临的风险客观存在，
上述填补回报措施的制定和实施，不等于对上市公司未来利润做出保证。
六、填补措施与相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能
够得到切实履行作出了相应承诺，具体如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东的承诺
上海复星高科技（集团）有限公司作为公司控股股东，根据中国证监会相关
规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市
公司的利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给是上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）公司实际控制人的承诺
郭广昌作为公司实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继
续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公
司的利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给是上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 28 日
