海南矿业股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 10 月 30 日下发的 202801 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限
公司会同申请人海南矿业股份有限公司、申请人律师、申请人会计师对本次非公
开发行股票申请文件反馈意见所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。现将有
关问题解释、说明、回复如下，请予审核。
注：
一、除非文义另有所指，本回复中的简称与《海通证券有限公司和德邦证券
股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查报告》
（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补
充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列的问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 8
问题 3 .......................................................................................................................... 19
问题 4 .......................................................................................................................... 25
问题 5 .......................................................................................................................... 30
问题 6 .......................................................................................................................... 38
问题 7 .......................................................................................................................... 47
问题 8 .......................................................................................................................... 79
问题 9 .......................................................................................................................... 96
问题 10 ........................................................................................................................ 99
问题 11 ....................................................................................................................... 107
2
问题 1
请申请人补充说明：募投项目是否符合国家产业政策；是否属于《产业结
构调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业；是否会新增过剩产能。请保荐机
构和申请人律师就上述事项发表核查意见。
回复：
一、关于募投项目的补充说明
（一）募投项目是否符合国家产业政策
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 75,689.00 万元，扣除发行费用
后计划投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金
序号 项目 实施主体
（万元） 额（万元）
石碌铁矿-120m～-360m 中
1 54,347.12 46,701.83
段采矿工程建设项目
海南矿业
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧
2 35,010.38 28,987.17
技术改造项目
合计 89,357.50 75,689.00
本次募投项目符合国家产业政策，具体分析如下：
1、石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
2016 年 11 月，国土资源部发布《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》（以
下简称“《矿产资源规划》”），“《矿产资源规划》”将铁矿石作为 24 种矿
产之一列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，并
在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和差别化管理，提
高资源安全供应能力和开发利用水平。“《矿产资源规划》”要求培育一批具有
国际竞争力的大型跨国矿业集团，健全矿业国际合作平台和服务保障机制，初步
形成与我国经济发展相适应的全球矿业合作体系。
2019 年 4 月，国家发展改革委发布《2019 年钢铁化解过剩产能工作要点》
（以下简称“《化解过剩产能工作要点》”）。《化解过剩产能工作要点》强调
维护铁矿石市场平稳运行。协调支持行业企业与国际铁矿石供应商的有效沟通，
3
积极探讨更加科学合理的进口铁矿石定价机制，鼓励企业采用铁矿石期货加基差
的形式对现货进行定价。发现铁矿石供应商有价格违法和价格垄断行为时，要依
法及时查处并公开曝光。积极研究促进国内铁矿山发展的相关政策，增加国内铁
矿石有效供给。
2019 年 5 月，自然资源部与生态环境部发布《加快推进露天矿山综合整治
工作实施意见》，要求关闭违反资源环境法律法规、规划的矿山，整治污染治理
不规范的露天矿山；引导矿山按照绿色矿山建设行业标准，以环境影响报告书及
批复、矿山地质环境保护与土地复垦方案等要求，开展生态修复；严格控制新建
露天矿山建设项目。同时，随着露天与浅层矿产资源的逐渐消耗，更深入的矿区
开采是未来矿石开采的方向之一。
综上所述，石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目提高了国内铁矿
石的供给水平，同时符合深部开采的行业发展趋势，符合国家绿色矿山发展战略。
2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
为了实现技术进步、提高生产效率、推进节能减排、促进安全生产，国家出
台了相关政策，具体如下：
2012 年 9 月，国务院出台了《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》，
其中提出:“加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、
智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备；支持重点企业瞄准
世界前沿技术，加快装备升级改造，推动关键领域的技术装备达到国际先进水平；
实施装备创新工程，不断提高装备制造业技术水平”。
2013 年 8 月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快发展节能环保产业的
意见》，提出“牢固树立生态文明理念，立足当前、着眼长远，围绕提高产业技
术水平和竞争力，以企业为主体、以市场为导向、以工程为依托，强化政府引导，
完善政策机制，培育规范市场，着力加强技术创新，大力提高技术装备、产品、
服务水平，促进节能环保产业快速发展，释放市场潜在需求，形成新的增长点，
为扩内需、稳增长、调结构，增强创新能力，改善环境质量，保障改善民生和加
快生态文明建设作出贡献。”
4
2015 年 5 月国务院印发的《中国制造 2025》中提出“持续推进企业技术改
造；推动技术改造相关立法，强化激励约束机制，完善促进企业技术改造的政策
体系；围绕两化融合、节能降耗、品质提升、安全生产等传统领域改造，推广应
用新技术、新工艺、新装备、新材料，提高企业生产技术水平和效益”。
磁化焙烧工艺将难选铁矿石通过磁化焙烧改变矿石性质，使其易于磁选，从
而提高铁矿石金属回收率、产率等选矿指标。铁矿石预选脱硫，可有效降低用于
焙烧环节中矿石硫的含量，进而降低后续脱硫作业的成本，同时降低废气对环境
造成污染的潜在风险。
（二）是否属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，以下项目属于钢铁行业鼓励
类项目：“黑色金属矿山接替资源勘探及关键勘探技术开发，低品位难选矿综合
选别和利用技术，高品质铁精矿绿色高效智能化生产技术与装备”；“钢铁行业超
低排放技术，以及副产物资源化、再利用化技术”。
本次募投项目石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目及石碌铁矿石
悬浮磁化焙烧技术改造项目分别增加了国内铁矿石的供给且预期铁精矿品位可
从原来的 62.5%提高到 65.0%以上、铁金属回收率由 60.0%提高至 85.0%，产品
质量及资源综合利用率显著提升。同时，磁化焙烧项目新建原矿预选脱硫系统，
可有效降低用于焙烧环节中矿石硫的含量，进而降低后续焙烧过程中尾气中 SO2
的含量，降低尾气脱硫成本和难度，保证尾气排放满足环保标准和要求，本项目
工艺产生的尾矿可作为产品销售至邻近砖厂和邻近水泥厂，实现铁矿无尾选矿，
促进公司可持续发展。
通过与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》对比，本次募投项目石碌
铁矿-120m~-360m 中段采矿工程建设项目及石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造
项目均不属于其中规定的钢铁行业限制类、淘汰类业务。
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类
行业。
5
（三）募投项目是否会新增过剩产能
根据《全国矿产资源规划（2016—2020 年）》：“我国资源总量大，人均
少，资源禀赋不佳。多数大宗矿产储采比较低，石油、天然气、铁、铜、铝等矿
产人均可采资源储量远低于世界平均水平，资源基础相对薄弱…合作推动境内外
石油、铁、铜、铝土矿、钾盐等大型矿产地勘查开发。培育一批具有国际竞争力
的大型跨国矿业集团。”在我国人均铁矿产资源储量低于世界平均水平的背景下，
我国自产铁矿石的规模和能力有待提升，申请人通过本次募投项目增强铁矿石采
选能力，有利于增加铁矿石有效供给，符合国家产业政策的要求。
国家统计局数据显示，中国前三季度 GDP 同比增长 0.7%，成功实现由负转
正。2020 年 10 月 13 日，国际货币基金组织（IMF）发布《世界经济展望报告》，
预计 2020 年全球经济将萎缩 4.4%；中国经济将增长 1.9%，成为全球唯一预期
将实现正增长的主要经济体。
得益于此，中国钢铁产量在内需不断释放的利好形势下持续增长。今年前三
季度，中国粗钢产量达到 7.82 亿吨，同比增长 4.5%，粗钢表观消费量同比增长
8.94%。同时，全球粗钢产量达到 13.47 亿吨，同比下降 3.2%。中国粗钢产量已
占全球的 58.1%。中国钢铁生产业在国内强大内需释放的推进作用下呈现稳步发
展态势。
得益于国内疫情的有效控制，2020 年前三季度国内铁矿石需求仍保持上升
趋势，无论是终端钢厂消耗还是港口成交量，均较 2019 年同期呈现出增长态势。
根据海关总署的数据显示，2020 年前三季度，我国进口铁矿石 8.68 亿吨，国内
铁矿石产量尚不能满足钢铁产业对铁矿石产品的需求，国内新增铁矿石产能进口
替代的空间较大。国内钢铁行业巨大的市场规模和产量的持续提升，加大了对上
游铁矿石供给的需求，也对公司铁矿石产品的销售提供了保障。
因此，本次募投项目将增加国内铁矿石有效供给，不会新增过剩产能。
二、中介机构核查意见
联合保荐机构和申请人律师取得了本次募投项目的可行性研究报告、备案证
明、环评批复，并查询了相关产业政策、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
6
等法律法规文件。
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：本次募投项目均围绕公司主营业
务开展，符合国家产业政策；不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘
汰类行业；不会新增过剩产能。
7
问题 2
申请人披露，海南矿业原矿中含有 1%左右的有害元素硫，硫主要以黄铁矿
和硫酸盐的形式存在。在焙烧过程中，部分硫会反应生成二氧化硫进入废气，
导致焙烧排出的废气中二氧化硫含量超标。请申请人补充说明，生产经营中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告
期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募
集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。请保
荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力；
申请人当前的主营业务分为两大板块：一是铁矿石的采选以及贸易业务，其
中，贸易业务不涉及环境污染；二是油气勘探、开发及生产一体化的综合油气开
发服务。
（一）铁矿石的采选业务
经过多年的开采，申请人最大的露天采场——北一露天采场已于 2017 年闭
坑，申请人将对北一采场进行深部开采，铁矿石的开采方式由露天开采为主逐渐
转变为地下开采为主。两种开采方式下涉及的环境污染具体环节如下所示：
8
1、露天开采流程
2、地下开采流程
申请人铁矿石采选时存在环境污染的因子有：采矿作业伴有粉尘、废石的采
出、各种设备发出的噪声；选矿作业伴有废水、废气和固体废弃物的排出，各种
设备运行过程中产生噪声污染。报告期内，申请人环保排放情况如下：
主要污染物名称
排放量 主要处理设施及处理能力
大类 具体污染物
悬浮物 23-66 吨/年 1、申请人拥有相应的工业污水处理设施，处理能
力为 1.46 万吨/天；
废水 氨氮 0.7-1.2 吨/年 2、申请人拥有相应的生活污水处理设施，处理能
力为 40m/天；
COD（化学需氧量） 22-80 吨/年
3、申请人拥有在线监测系统，持续监测水质指标。
1、露天粉尘：申请人布置了洒水车、抑尘管网、
大气污
粉尘 24-75 吨/年 高压喷淋水枪、干雾抑尘器、静电抑尘器等设备，
染物
有效减少了露天粉尘的散播；
9
2、室内粉尘：申请人设置了布袋除尘器、振弦栅
除尘器、分子纳膜抑尘+水膜除尘器以及其他湿法
除尘器等，总设计处理能力为 77.4 万 m/小时。
与当年原矿产量 设有专门废石场堆存，开展综合利用，同时进行实
废石
固体废 相关 施矿山复垦方案
弃物 与当年原矿产量
尾矿 尾矿通过管道输送到尾矿库，并开展综合利用
相关
选用低噪声设备，同时采取控制措施，降低了噪声
噪声 噪声 -
对环境的影响
报告期内，申请人环保处理情况如下：
（1）废水
申请人各选矿生产线均有独立的选矿废水处理设施，选矿生产各环节产生的
选矿废水通过管网、溜槽等汇集到尾矿浓缩池，通过絮凝、沉淀，溢流清水回用
生产，浓缩尾矿（矿浆）泵送至尾矿库经沉淀后溢流清水再次回用生产，尾矿暂
存尾矿库。通过废水处理及溢流水二级回用，选矿废水车间排口、总排口废水经
检 测 污 染 物 均 达 标 ， 选 矿 废 水 循 环 使 用 率 ＞ 90% 。 申 请 人 持 有
（914600006651113978001V）《排污许可证》，严格按照要求进行排放。
（2）大气污染物
申请人生产经营中排放的大气污染物主要为粉尘，采矿过程中凿岩、爆破及
矿石道路运输过程粉尘主要为无组织粉尘，治理措施以湿法作业及道路洒水抑尘
为主。在该措施下无组织粉尘能够得到有效管控。
申请人矿石加工过程中破碎、筛分等产生的粉尘量，主要依靠安装除尘器定
点收集并处置，通过检测全部实现达标排放。
申请人原矿中含有 1%左右的硫元素，硫主要以黄铁矿和硫酸盐的形式存在。
在焙烧过程中，部分硫会反应生成二氧化硫进入废气。为避免焙烧排出的废气中
二氧化硫含量超标，废气经脱硫处理达标后方可排放。截至本回复出具日，申请
人目前生产经营并不涉及焙烧环节，因此不涉及二氧化硫的排放。本次募集资金
投资项目中，磁化焙烧工艺将难选铁矿石通过磁化焙烧改变矿石性质，使其易于
磁选，从而提高铁矿石金属回收率、产率等选矿指标。铁矿石预选脱硫，可有效
降低焙烧矿石中硫的含量，进而降低后续脱硫作业的成本，同时降低废气对环境
10
造成污染的潜在风险。
（3）固体废弃物
申请人固体废弃物主要分为废石、尾矿。
申请人设有专门废石场堆存，并利用废石对矿场实施矿山复垦方案，开展复
垦绿化；同时积极开展综合利用，2019 年公司新建《88 万吨/年废石利用项目》
顺利报批并开工建设。
申请人尾矿是指原矿经过选矿处理后的剩余物，通过管道输送到尾矿库。公
司为综合利用尾矿资源，提高资源利用效率，研发设计了细粒尾矿回收工程，通
过隔渣、强磁选、浓缩、离心机精选，再浓缩、过滤等流程，回收生成铁精粉产
品。此外，部分尾矿经浓缩过滤后，输送至邻近砖厂作为原料，增加经济效益。
（4）噪声
申请人对于机械噪声源采取减振、隔声等控制措施，对于风机等空气动力性
噪声源采取安装消声器、管道柔性连接等措施控制噪声，以降低设备噪声对声环
境影响。另外，现有设备选用低噪声设备，并加强设备的维护保养，以降低设备
噪声。申请人通过采取上述措施，可减轻生产噪声对周边环境的影响。
申请人及石碌铁矿分公司均已取得“GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015”《环
境管理体系认证证书》，现有生产活动严格按照认证标准进行。同时申请人制定
了《环境保护管理办法》，该办法就各部门管理职责、环保工作程序、考核评价
等作了详细规定，有效保障了申请人环保工作的落实与执行。
（二）油气勘探、开发及生产一体化的综合油气开发服务
洛克石油作为一家油气勘探开发公司，与中石油、中海油、马来西亚国家石
油公司等大型石油公司合作开展油气勘探开发，其在全球范围内没有自营的油气
生产设施，业务模式分为非作业者和作业者两种。油气勘探、生产作业过程中的
油井、天然气井等生产作业设施主要由前述合作大型石油公司根据作业地及国家
石油公司的环保设计要求进行设计与建设，并由前述合作大型石油公司对生产作
业中的环保达标水平进行监督与管理。
11
非作业者模式下，洛克石油仅作为投资方参与中国渤海赵东油田、北部湾油
田以及澳洲 UNGANI 油田的开发和生产，不直接参与前述油田的日常作业。
作业者模式下，自报告期期初以来，洛克石油参与勘探、开发的作业包括：
中国南海珠江口 03/33 区块勘探井以及在马来西亚承担油田的开发井钻井及相关
井下作业等。报告期内，洛克石油作为作业者完成勘探、开发的钻井未发生一起
因溢油造成海洋环境污染事件，与日常作业相关的海洋环境污染风险可控。
经核查，除本回复“问题 6，一、申请人报告期内受到的行政处罚情况和整
改情况”所披露的不构成重大行政处罚情形外，报告期内申请人环保设施处于正
常运行状态，能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
（一）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况
报告期内，申请人环保投资和相关成本支出主要为：环保工程建设、环保设
备购置、环卫费、排污费、尾矿库处理费等。具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
设备、设施建设 1,014.59 1,919.23 572.73 547.85
费用支出 775.75 1,037.91 548.36 497.57
合计 1,790.34 2,957.14 1,121.09 1,045.42
申请人报告期内主要环保设施请参见本回复“一、生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”的描述。报
告期内，除本回复“问题 6，一、申请人报告期内受到的行政处罚情况和整改情
况”所披露的不构成重大行政处罚情形外，申请人主要环保设施运行稳定。
12
（二）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内，申请人根据环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要
求对环保投入进行规划和实施，并根据实际生产及运营情况持续进行环保投入及
发生环保相关的成本费用，以确保各项环保处理设施正常运行。参考本回复“一、
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力”的描述，申请人环保设备对污染物的处理能力均超过其排放量。申
请人的环保投入和环保相关成本费用均围绕其生产经营所产生的污染进行防治，
与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目分别为石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目和石碌
铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目。
1、石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
本项目业务涉及的污染物主要为粉尘、废水、废石和噪声，具体采取的环保
措施参见本回复“一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力”之“（一）铁矿石的采选业务”部分描述。
在严格落实现有各项环保治理措施的情况下，申请人污染物排放能够满足现
有环保标准。
2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
本技术改造项目采取的环保措施如下：
（1）粉尘及废气防治措施
选厂粉尘和废气为破碎筛分工序粉尘、悬浮焙烧炉尾气的粉尘及 SO2、调浆
车间产生的粉尘。
1）破碎筛分工序粉尘
破碎筛分工序产生的粉尘仍由原有的集中除尘系统、超高压静电抑尘器及喷
雾洒水系统处理，排放粉尘浓度可达标。
13
2）悬浮焙烧炉尾气粉尘及二氧化硫治理
悬浮磁化焙烧炉排放的尾气，主要污染物是粗精矿颗粒物粉尘和 SO2，本项
目悬浮焙烧炉烟气脱硝拟采用 SCR 脱硝技术，脱硝剂采用尿素。
在悬浮焙烧炉出口烟道布置 1 套 SCR 脱硝反应器，催化剂采用板式催化剂；
每炉催化剂设 6 只声波吹灰器。悬浮焙烧炉停炉时温度可达到 500℃，为避免催
化剂被高温烧结失效，在反应器前段设置有 DN500 的冷风阀，保证进入反应器
的烟气温度不超过 420℃。
脱硝系统采用集中监控方式，系统所有仪表信号均接入伺服电机控制系统，
再接入悬浮焙烧炉的分散型控制系统。
3）调浆车间粉尘及治理
焙烧后物料进入调浆搅拌槽，搅拌槽配备湿式除尘器，密闭罩抽出的含尘气
体，经湿式除尘器净化后排放浓度小于 10 mg/Nm，排气筒高出屋面 3 m 且不低
于 15 m，湿式除尘器洗涤后污水返回工艺调浆搅拌槽。
（2）废水防治措施
选矿产生的废水排至工艺水池，无外排。选厂废水在工艺水池澄清后会回用
生产，对环境影响较小。
生产工艺涉及的机封用水、风机循环冷却水、脱硫工艺废水、脱硫系统氧化
风机冷却水，可以循环利用，无外排，不存在水污染。
选厂的球磨机、塔磨机冷却水、真空泵用水，以及生活用水和冲洗地面水等，
也会产生一定量的废水。其中机械冷却水和生活污水属于一般废水，可直接随选
矿水排至工艺水池，循环利用。
（3）固体废弃物及噪声防治措施
固体废弃物及噪声防治措施参见本回复“一、生产经营中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”之“（一）铁矿
石的采选业务”部分描述。
14
综上所述，在严格落实各项环保治理措施之下，污染物排放能够满足现有环
保标准。
3、资金来源和金额
本次募投项目一方面主要利用现有环保设施工程、环保设备进行环境污染综
合防治，以达到现有环保标准。另外，申请人也拟利用本次募集资金采购部分环
保设备，如除尘器、气体检测报警仪以及旋风除尘器，合计金额为 2,206.68 万元。
其中，与“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目”有关的环保投入金
额为 106.68 万元，与“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”有关的环保投
入金额为 2,100.00 万元，具体明细如下：
石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
购买设备 总价（万元）
MC3040 除尘式砂轮机 Φ400 0.31
DHQ-30 型电焊烟除尘器 11.34
MC3040 除尘式砂轮机 Φ400 0.31
DHQ-30 型电焊烟除尘器 11.34
便携式 CO,NO2,O2 气体检测报警仪 32.40
矿用温湿度传感器 1.30
矿用 O2 传感器 1.30
矿用 CO2 传感器 1.30
矿用差压传感器 3.46
矿用风速传感器 7.34
矿用开停传感器 24.62
矿用 CO 传感器 11.66
小计 106.68
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
购买设备 总价（万元）
旋风除尘器 2,100.00
小计 2,100.00
15
石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
合计 2,206.68
除了上述环保设备购置，后续运营中申请人会持续以自有资金增加相关费用
性投入，确保持续满足现有环保标准。
三、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及
“节能减排”政策
（一）公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
经联合保荐机构和申请人律师核查，公司在当前的生产经营过程中产生的污
染物主要包括粉尘、废水、废石、尾矿和噪声。申请人生产过程中产生的废水排
放符合当地的地方水污染物排放标准与国家排放标准，同时符合《中华人民共和
国水污染防治法》第十条、第十四条、第二十一条、第四十五条等相关规定。
申请人生产过程中产生的大气污染物粉尘排放符合中华人民共和国生态环
境部颁布的上述各项排放标准，同时符合《中华人民共和国大气污染防治法》第
十九条、第二十七条等相关规定。
申请人对生产过程中产生的废石及尾矿进行了安全贮存并开展有效利用，符
合《中华人民共和国废物污染环境防治法》第四十二条等相关规定。申请人严格
执行了《中华人民共和国噪声污染防治法》，对各生产工艺过程所产生的噪声源
进行了有效治理和防护。2017-2019 年，海南省节能减排协会对公司进行了能源
审计，认为申请人能源管理网络健全，建立了能源管理体系，划分了能源管理工
作，能源管理机构的职责落实到各部门、各车间，明确职责与分工，并通过绩效
考核，积极推动能源管理工作的进行；能源管理落实到人，能管员参加培训、备
案，持证上岗；能源管理制度比较健全，涵盖了能源采购储存、生产、分配和使
用的各个环节。该公司通过能源管理体系网络，科学、系统地进行能源管理，可
以有效地开展节能管理工作，基本符合《能源工业管理导则》（GB/T5587），满
足了该公司目前的能源管理需求。
根据昌江黎族自治县生态环境局出具的《证明》，申请人在报告期内不存在
因违反国家和地方环境保护法律法规受到重大行政处罚的情形。根据境外律师出
16
具的法律意见书，报告期内，申请人的境外控股子公司在日常经营过程中不存在
违反相关法律法规的情形。经核查，除本回复“问题 6，一、申请人报告期内受
到的行政处罚情况和整改情况”所披露的不构成重大行政处罚情形外，公司生产
经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
（二）募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”
政策
1、石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目已编制可行性研究报告并已
取得中华人民共和国环境保护部于 2014 年 5 月 16 日核发的《关于海南矿业股份
有 限 公司昌江石碌铁矿资源深 部开采工程环境影响报告书的批复》（环审
[2014]113 号）。
石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目已于 2013 年 10 月 10 日取得
国家发展和改革委员会《关于海南矿业股份有限公司昌江石碌铁矿资源深部开采
工程节能评估报告的审查意见》（发改办环资[2013]2451 号）。
2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目已编制可行性研究报告并已取得海
南省生态环境厅于 2020 年 7 月 17 日核发的《海南省生态环境厅关于批复海南矿
业股份有限公司石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目环境影响报告书的函》
（琼环函[2020]325 号）。
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目已于 2019 年 11 月 28 日取得海南省
发展和改革委员会《关于石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目节能报告的审查
意见》（琼发改环资函[2019]1292 号），原则同意所报项目节能评估报告。
申请人拟对上述募集资金投资项目在今后生产过程中将要产生的粉尘、废水
等排放物拟采取的环保措施，均可满足对应的国家与地方规定的排放、处理标准，
并符合与之对应的国家与地方环保法律法规。
申请人上述募集资金投资项目能耗符合与之对应的国家与地方“节能减排”
政策。
17
四、中介机构核查意见
联合保荐机构和申请人律师实地走访了申请人生产矿区，查看了环保设施运
行情况，取得了申请人污染物排放资料、持有的《环境管理体系认证证书》、内
部制定的《环境保护管理办法》以及募投项目编制的可研报告、备案证明等文件，
并查询了环境保护相关法律法规，取得昌江黎族自治县生态环境局出具的合规证
明。
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：除本回复“问题6，一、申请人
报告期内受到的行政处罚情况和整改情况”所披露的不构成重大行政处罚情形外，
报告期内申请人环保设施能够正常运行，环保投资和相关成本支出与处理其生产
经营所产生的污染相匹配；募投项目已采取有效的环保措施。申请人生产经营与
募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。申请人在
报告期内不存在因违反国家和地方环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
18
问题 3
请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、
财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基
本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项
对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申
请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包
括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本回复出具日，申请人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件的涉
案金额未达到超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的
标准；申请人不存在尚未了结的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在尚未了结的涉及股东大会、董事会决议被申请
撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁案件。
截至本回复出具日，申请人尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼、
仲裁案件的具体情况如下：
（一）申请人子公司海崧保理与辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司的保理
合同纠纷案件
2017 年 1 月 12 日，海崧保理与辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司（以下
简称“丰源牧业”）签订《公开型有追索权国内保理合同》及其补充协议，约定
丰源牧业将其应收账款转让给海崧保理，海崧保理为其提供保理融资、应收账款
管理与催收等国内保理服务。同日，丰源牧业提交了《应收账款转让申请书》申
请转让其在《奶牛采购合同》中的应收账款，转让金额为 5,269.07 万的应收账款，
同时申请了 4,200.00 万元的保理融资款，申请融资期限为 181 天。2017 年 1 月
14 日，海崧保理向丰源牧业签发《应收账款转让确认书》及《还款计划表》，确
19
认为丰源牧业提供金额为 4,200.00 万元的保理融资服务，融资期限为 2017 年 1
月 19 日至 2017 年 7 月 19 日，并于 2017 年 1 月 19 日向丰源牧业支付了全额保
理融资款。
因丰源牧业未能按期归还保理融资款及相应利息，海崧保理向中国国际经济
贸易仲裁委员会申请仲裁。2018 年 2 月 2 日，作出[2018]中国贸仲京（沪）裁字
第 0057 号《裁决书》裁决如下：（1）丰源牧业向海崧保理返还应收账款转让对
价人民币 4,200.00 万元；2）丰源牧业以应返还应收账款转让对价人民币 4,200.00
万元为本金，按日万分之五为标准，向海崧保理支付自 2017 年 6 月 22 日起至丰
源牧业实际支付之日止的滞纳金；（3）丰源牧业向海崧保理支付保理融资款利息
人民币 25.32 万元；（4）丰源牧业以应支付保理融资款利息人民币 25.32 万元为
本金，按日万分之五为标准，向海崧保理支付自 2017 年 4 月 1 日起至实际支付
之日止的滞纳金；（5）丰源牧业补偿海崧保理律师费人民币 38.00 万元；（6）丰
源牧业承担仲裁费 36.01 万元。随后，海崧保理已向法院申请强制执行。
2018 年 8 月 17 日，辽宁省铁岭市中级人民法院作出《执行裁定书》，因被
执行人丰源牧业关联公司破产重整需要，海崧保理申请中止执行，裁定该案中止
执行。
（二）申请人子公司海崧保理与辽宁辉山乳业集团峡河牧业有限公司的保理
合同纠纷案件
2017 年 1 月 12 日，海崧保理与辽宁辉山乳业集团峡河牧业有限公司（以下
简称“峡河牧业”）签订《公开型有追索权国内保理合同》及其补充协议，约定
峡河牧业将其应收账款转让给海崧保理，海崧保理为其提供保理融资、应收账款
管理与催收等国内保理服务。同日，峡河牧业提交了《应收账款转让申请书》申
请转让其在《奶牛采购合同》中的应收账款，转让金额为 1,088.03 万元的应收账
款，同时申请了 800.00 万元的保理融资款，申请融资期限为 181 天。2017 年 1
月 14 日，海崧保理向峡河牧业签发《应收账款转让确认书》及《还款计划表》，
确认为峡河牧业提供金额为 800.00 万元的保理融资服务，融资期限为 2017 年 1
月 25 日至 2017 年 7 月 19 日，并于 2017 年 1 月 25 日向峡河牧业支付了全额保
理融资款。
20
因峡河牧业未能按期归还保理融资款及相应利息，海崧保理向中国国际经济
贸易仲裁委员会申请仲裁。2018 年 2 月 2 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作
出[2018]中国贸仲京（沪）裁字第 0056 号《裁决书》裁决如下：（1）峡河牧业
向海崧保理返还应收账款转让对价人民币 800.00 万元；（2）峡河牧业以应返还
应收账款转让对价人民币 800.00 万元为本金，按日万分之五为标准，向海崧保
理支付自 2017 年 6 月 22 日起至峡河牧业实际支付之日止的滞纳金；（3）峡河牧
业向海崧保理支付保理融资款利息人民币 4.82 万元；（4）峡河牧业以应支付保
理融资款利息人民币 4.82 万元为本金，按日万分之五为标准，向海崧保理支付
自 2017 年 4 月 1 日起至实际支付止的滞纳金；（5）峡河牧业补偿海崧保理律师
费人民币 7.00 万元；（6）峡河牧业承担仲裁费人民币 10.51 万元。随后，海崧保
理已向法院申请强制执行。2018 年 6 月 26 日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出
《执行裁定书》，因被执行人峡河牧业已于 2018 年 5 月 8 日进入破产重整程序，
裁定该案中止执行。
（三）申请人子公司海崧保理与杨凯的保证合同纠纷案件
2017 年 1 月 12 日，海崧保理分别与丰源牧业、峡河牧业签订《公开型有追
索权国内保理合同》及其补充协议，约定丰源牧业、峡河牧业将其应收账款转让
给海崧保理，海崧保理为其提供保理融资、应收账款管理与催收等国内保理服务。
同日，杨凯向海崧保理出具《个人连带责任保证书》，承诺为《公开型有追索权
国内保理合同》及今后可能发生的修改、补充条款中债务人的所有债务承担无限
连带责任，保证期限为保理合同约定各项债务履行期限届满之日起两年。随后海
崧保理分别向丰源牧业、峡河牧业提供保理融资款 4,200.00 万元、800.00 万元。
因丰源牧业未能按期归还保理融资款及相应利息，海崧保理向中国国际经济
贸易仲裁委员会申请仲裁。2018 年 2 月 2 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作
出上述[2018]中国贸仲京（沪）裁字第 0057 号《裁决书》。2019 年，海崧保理对
杨凯向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告杨凯对《公开型有追
索权国内保理合同》中丰源牧业的债务承担连带保证责任，并要求被告杨凯承担
诉讼费。2019 年 10 月 23 日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2018）辽 01 民
初 1002 号《民事判决书》，判令杨凯向海崧保理支付人民币 5,927.71 万元。随后
海崧保理申请法院执行。2020 年 4 月 21 日，辽宁市沈阳市中级人民法院作出
21
（2020）辽 01 执 2 号《执行裁定书》，因法院已穷尽各种执行措施，并未查询到
被执行人杨凯尚有可供执行的财产，裁定终结本次执行程序；如发现被执行人有
可供执行的财产，本案可恢复执行。申请执行人申请恢复执行的，不受申请执行
期限的限制。
因峡河牧业未能按期归还保理融资款及相应利息，海崧保理向中国国际经济
贸易仲裁委员会申请仲裁。2018 年 2 月 2 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作
出上述[2018]中国贸仲京（沪）裁字第 0056 号《裁决书》。2019 年，海崧保理向
辽宁省沈阳市沈河区人民法院提起诉讼，请求判令杨凯对《公开型有追索权国内
保理合同》中峡河牧业的债务承担连带保证责任，并要求被告杨凯承担诉讼费。
2019 年 10 月 31 日，辽宁省沈阳市沈河区人民法院作出（2018）辽 0103 民初 12037
号《民事判决书》，判令杨凯向海崧保理支付应收账款转让对价 800.00 万元及滞
纳金（自 2017 年 6 月 22 日起至实际支付之日止，按日万分之五的标准）、支付
原告保理融资款利息 4.82 万元及滞纳金（自 2017 年 4 月 1 日起至实际支付之日
止，按日万分之五的标准）及律师费 7.00 万元、仲裁费 10.50 万元。由于上述诉
讼、仲裁事项的涉案金额并未达到超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上的标准，不属于可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的诉讼、仲裁案件，亦不属于涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的诉讼、仲裁案件，因此不属于尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产
生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人归属于上市公司股东的净资产为 388,643.69
万元。截至本回复出具之日，申请人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件
的涉案金额未达到超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上的标准。申请人不存在尚未了结的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在尚未了结的涉及股东大会、董事会决议被
申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁案件。同时，前述申请人及其控股子公司尚
未了结的诉讼、仲裁案件中，申请人及其控股子公司均作为诉讼的原告或仲裁的
申请人，且案件均不涉及本次发行的募集资金投资项目。申请人已针对上述诉讼、
仲裁事项涉及的应收保理融资款项全额计提了减值。
22
截至本回复出具之日，申请人尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对申请人的生
产经营、募投项目实施产生重大不利影响；申请人及其控股子公司均作为诉讼的
原告或仲裁的申请人，不存在因败诉或仲裁不利对申请人产生重大不利影响的情
形。
三、是否及时履行信息披露义务
根据《上市规则》第 11.1.1 条规定，“上市公司应当及时披露涉案金额超过
1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲
裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所
认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，
公司也应当及时披露”。同时，根据《上市规则》第 11.1.2 条规定，“上市公司连
续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，
适用该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围”。
自 2017 年 1 月 1 日起至本回复出具之日，申请人及其控股子公司作为当事
人的诉讼、仲裁案件均未达到《上市规则》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条规定的上市
公司应当履行信息披露义务的标准，申请人无需履行相应的信息披露义务。
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本回复出具日，申请人上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不属于“严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，申请人不存在《管理办法》第三十
九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。申请人上述尚未了结的诉讼、
仲裁案件不构成本次再融资的法律障碍。
五、中介机构核查意见
联合保荐机构和律师核查了申请人在报告期内作为当事人的诉讼、仲裁清单
及相关案件材料，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告
网等相关政府部门网站进行了公开网络核查。
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：
23
1、截至本回复出具之日，申请人不存在涉案金额超过 1,000 万元的对生产
经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截至本回复出具之日，申请人尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对申请人
的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；申请人及其控股子公司均作为诉
讼的原告或仲裁的申请人，不存在因败诉或仲裁不利对申请人产生重大不利影响
的情形。此外，申请人已经就相关诉讼涉及的应收保理融资款全额计提减值。
3、自 2017 年 1 月 1 日起至本回复出具之日，申请人及其控股子公司作为当
事人的诉讼、仲裁案件均未达到《上市规则》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条规定的上
市公司应当履行信息披露义务的标准，申请人无需履行相应的信息披露义务。
4、截至本回复出具日，申请人不存在《管理办法》第三十九条第（七）项
规定的不得非公开发行股票的情形。申请人上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不构
成本次再融资的法律障碍。
24
问题 4
申请人披露，申请人实际控制人郭广昌控制的企业中，具有与申请人从事
同样或类似业务的企业，请申请人补充说明：（1）与控股股东、实际控制人及
其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申
请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否
披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立
董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保
荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
截至本回复出具日，海南矿业实际控制人为郭广昌，郭广昌控制的企业中与
海南矿业从事同样或类似业务的情况包括郭广昌控制的南钢股份之子公司金安
矿业经营的铁矿石采选、销售业务。同时，为了满足长协价对最低采购量的要求
及有效开展库存管理，南钢股份子公司香港金腾、南钢国贸、新加坡金腾等也存
在进行一定规模的铁矿石购销的情况。
截至本回复出具日，除上述情况外，海南矿业实际控制人郭广昌控制的其他
企业不存在与海南矿业从事相同、相似业务的情况。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释
（一）铁矿石采选
虽然金安矿业与海南矿业均从事铁矿石的采选、加工和销售业务，但二者不
构成同业竞争，主要理由如下：
1、金安矿业所生产的铁精粉主要作为铁水加工的原料提供给南钢股份。根
据金安矿业与南钢股份签署的《铁精粉供应合同》，金安矿业必须优先按南钢股
份的需要向南钢股份供应，在未保证南钢股份的需求之前不得自行向其他任何第
三方销售。因此，金安矿业的铁矿石业务实质上系南钢股份的中间产品生产业务，
不构成独立对外经营的主营业务。
25
2、为确保金安矿业未来不会对海南矿业构成潜在同业竞争，2012 年 8 月 1
日，南钢股份及金安矿业分别出具了确认函，确认金安矿业铁精粉产品将全部供
应南钢股份自用，不会对外销售；报告期内，金安矿业铁精粉的产量仍远不能满
足南钢股份对铁矿石原料的需求量；未来金安矿业亦不会投资生产超过南钢股份
自用需求量的铁矿石产品。同时根据南京钢联与南钢联合出具的《关于解决同业
竞争的承诺函》，南钢股份不会对外投资非全部自用的铁矿石产业，并确保该类
投资铁矿石产品不对外销售，保证南钢股份（包括其控制的金安矿业及其他子公
司）不与海南矿业构成竞争或实质竞争。
3、2012 年 8 月 2 日，公司实际控制人郭广昌、复星高科、复星产投出具承
诺，保证今后以南钢股份作为唯一的钢铁产业发展平台，在承诺人对南钢股份享
有或控制的表决权范围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），保证南钢股
份不再对外投资非全部自用的铁矿石产业，并确保南钢股份该类投资铁矿石产品
不对外销售，保证南钢股份（包括其控制的金安矿业及其他子公司）不与海南矿
业构成竞争或实质竞争。在承诺人对南钢股份或金安矿业享有或控制的表决权范
围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），承诺人保证金安矿业所生产的铁
矿石产品全部用于南钢股份自用，不再对外销售。经查阅报告期内南钢股份年度
报告及金安矿业年度审计报告等相关材料显示，2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年前三季度金安矿业产出铁矿石供应至南钢股份比例均为 100.00%。
综上所述，金安矿业的铁矿石业务实质上系南钢股份的中间产品生产业务，
不构成对海南矿业的同业竞争。
（二）铁矿石贸易
虽然南钢股份子公司存在开展铁矿石购销的情况，但与海南矿业铁矿石贸易
业务不存在同业竞争，主要理由如下：
1、目的及定位不同
南钢股份是以钢铁制造为主营业务的上市公司，其上游原材料为铁矿石，南
钢股份对外购买铁矿石，主要目的是为了满足其主营业务生产过程中对于铁矿石
的需求。为了以较优惠的价格向上游国际矿山企业采购铁矿石产品，南钢股份往
往需要对一定期间内的最低采购金额进行承诺。但是受到公司库存规模、生产销
26
售计划的影响，上述承诺的采购规模存在超过公司实际需求的可能。为了控制超
量采购铁矿石的库存、降低国际铁矿石价格波动对业绩的影响、提高资金使用效
率，南钢股份存在将部分超出其生产需要的铁矿石，对外出售的情况。
根据公开披露信息，国内大型钢铁企业如沙钢股份、中信特钢、三钢闽光、
新钢股份、华菱钢铁等均存在基于其实际业务需求，进行一定规模铁矿石购销的
情况。南钢股份为满足长协价采购要求，提升库存管理效率而对外销售部分铁矿
石，符合行业特征。
鉴于铁矿石购销仅为南钢股份开展钢铁业务的配套，不属于主营业务，其出
售铁矿石所产生的收入、毛利占比较小，不属于南钢股份为实现经济利益主动开
展贸易业务的情况。南钢股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9
月铁矿石购销的规模如下：
单位：亿元
2019 年
2018 年 2017 年 2016 年
项目 1-9 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入合计 479.70 100.00% 436.47 100.00% 376.01 100.00% 241.74 100.00%
-铁矿石购销相关收入 17.32 3.61% 6.87 1.57% 12.98 3.45% 16.69 6.90%
公司毛利 50.79 100.00% 87.78 100.00% 61.45 100.00% 24.6 100.00%
-铁矿石购销相关毛利 0.30 0.59% 0.50 0.57% 0.87 1.42% 0.74 3.01%
2、交易模式存在差异
由于南钢股份对外销售铁矿石，主要系其主营钢铁业务的配套，其交易模式
多采用境外直接提单交割的模式。而海南矿业开展的铁矿石贸易业务，则主要采
用运输到港实物交割的模式，公司需要承担铁矿石价格波动及库存的实质性风险，
通过预判市场买卖价差获得收益。
3、不存在与申请人主动同业竞争的情况
为了对铁矿石超备库存开展有效管理，南钢股份较早即存在对外销售铁矿石
的情况；而海南矿业在 2017 年才将铁矿石贸易业务作为主营业务开展。南钢股
份开展铁矿石购销主要服务于其钢铁业务，不存在主动开展该业务，挤占海矿业
务机会的情况。
27
4、全球铁矿石交易市场容量巨大，海南矿业与南钢股份不存在实质性竞争
关系
国内优质铁矿石大部分来自海外进口，国内钢铁制造企业的铁矿石自给率较
低，铁矿石交易市场的规模巨大。根据 Wind 数据显示，2019 年铁矿石全球海运
贸易量达到 15.83 亿吨，其中中国到港量为 9.76 亿吨。按照当前约 70 美元/吨的
进口价格计算，则中国一年到港铁矿石贸易的价值将超过 4,700 亿人民币。海南
矿业及南钢股份出售铁矿石所产生收入的规模在整体市场中占比均较小，未形成
实质上的竞争关系。
综上所述，南钢股份存在因管理超备库存，提升资金周转率和收益率而开展
铁矿石购销的情况，相关交易存在的时间较长，不存在与海南矿业主动竞争的情
况，其交易动机和交易模式与海南矿业存在较大区别。同时，由于铁矿石贸易市
场容量大，南钢股份与海南矿业对外出售铁矿石的规模较小，未形成实质上的竞
争关系。
基于上述分析，虽然申请人受同一实际控制人控制的企业南钢股份存在开展
铁矿石购销的情况，但并未构成与申请人的同业竞争。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具
体措施
截至本回复出具日，海南矿业不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企
业存在同业竞争的情形。
申请人控股股东复星高科、复星产投及实际控制人郭广昌已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺除上述披露的事项外：
“本承诺人（包括承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业
相同或相似的业务。
如本承诺人（包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）获得的任何
商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本承诺人
将立即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使承诺人控制的
其他公司或组织通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。
28
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经济损失。”
四、募投项目是否新增同业竞争
本次募投项目的实施主体为上市公司，且本次募投项目的建设均围绕海南矿
业原有铁矿石采选业务进行开展，是对上市公司当前主业的进一步夯实。本次募
投项目建设完毕后，上市公司主营业务范围未发生变更，在相关承诺得以充分履
行的情况下，本次募投项目建设不会新增同业竞争。
五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
意见。
申请人独立董事已就申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效
性发表如下意见：
“报告期内，申请人控股股东及实际控制人不存在利用其控制权，挤占上市
公司商业机会，损害上市公司合法权益的情况。上市公司控股股东、实际控制人
已对避免同业竞争事宜出具了《避免同业竞争的承诺函》，避免同业竞争的措施
有效。”
六、中介机构核查意见
联合保荐机构和申请人律师取得了金安矿业及南钢股份下属企业的财务报
告及客户清单，对南钢股份相关人员进行了访谈，核查了上市公司控股股东、实
际控制人出具的承诺函文件，并查询了相关公开披露文件。
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争；
申请人的控股股东、实际控制人对已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行
状况良好、不存在违反承诺的情形，申请人的控股股东、实际控制人不存在损害
上市公司利益的情形。
2、本次非公开发行募投项目不会新增同业竞争。
3、申请人独立董事已经对申请人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有
效性发表了独立意见。
29
问题 5
申请人披露，申请人向海钢集团租用 32 宗土地；向叉河镇叉河村村民租用
土地。请申请人补充说明：（1）土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）
土地的用途、使用年限及对土地的处置计划（2）是否符合地方人民政府关于集
体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受
到影响；（3）是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法
律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及
对土地的处置计划
（一）关于申请人向海钢集团租赁土地使用权的情况
联合保荐机构及申请人律师核查了申请人与海钢集团签订的土地租赁合同
及出租方海钢集团的土地使用权权属证明，取得了海钢集团出具的说明文件。
经核查，2017 年 9 月 11 日，申请人与海钢集团签订《海南矿业股份有限公
司有偿使用土地协议书》，约定申请人向海钢集团租赁 32 宗土地的土地使用权，
租赁期限自 2015 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 14 日；2019 年 12 月 17 日，双方
针对前述协议签订《海南矿业股份有限公司有偿使用土地协议书补充协议》，明
确将上述 32 宗土地的土地使用权的租赁期限延长至 2019 年 12 月 31 日。经联合
保荐机构和申请人律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，申请人向海钢集团租赁
的土地使用权情况（包括但不限于土地使用权类型、用途、使用年限）如下表所
示：
30
土地使用权 地类（用 向申请人出租土地面
序号 宗地名称 土地使用权证编号 权利人 土地使用权终止日期
类型 途） 积（㎡）
1 北一地采深部开采项目 230,713.33
保秀铁矿深部开采工程
2 485,117.42
（枫树采场）
深部矿石选矿技术（跳
3 41,773.97
汰）工程 昌国用（2007）第 0043 号 海钢集团 划拨 建设用地 无
4 北一采场 681,960.00
5 南矿采场 29,973.89
6 140 洞口 11,733.93
7 红旗尾矿库 昌国用（2000）字叉河第 0002 号 海钢集团 划拨 工业 无 2,346,281.47
8 车队 昌国用（2000）字第 0073 号 海钢集团 划拨 停车场 无 12,080.90
9 汽车大修厂 昌国用（2008）第 0138 号 海钢集团 出让 工矿 2058 年 7 月 23 日 59,275.10
10 机修厂 昌国用（2008）第 0119 号 海钢集团 出让 工业 2058 年 7 月 11 日 93,453.46
11 迎宾馆 昌国用（2000）字第 0178 号 海钢集团 划拨 商业 无 5,987.10
12 消防楼 昌国用（2000）字第 0128 号 海钢集团 划拨 市政 无 1,108.80
13 绿化队 昌国用（2000）字第 0096 号 海钢集团 划拨 绿化 无 27,963.70
14 服务公司车队 昌国用（2000）字第 0074 号 海钢集团 划拨 车队 无 23,657.70
15 梦园大楼 昌国用（2000）字第 0082 号 海钢集团 划拨 商业 无 2,955.07
16 四中商品房（围墙边） 未办证 —— —— —— —— 239.25
31
土地使用权 地类（用 向申请人出租土地面
序号 宗地名称 土地使用权证编号 权利人 土地使用权终止日期
类型 途） 积（㎡）
17 欣达公司仓库 未办证 —— —— —— —— 3,629.00
18 停车场 2 昌国用（2000）字第 0173 号 海钢集团 划拨 交通 无 1,662.10
19 技工学校 昌国用（2000）字第 0104 号 海钢集团 划拨 教育 无 26,070.44
20 选矿厂活动中心 昌国用（2000）字第 0069 号 海钢集团 划拨 文体娱 无 4,999.80
21 钴铜选矿厂 昌国用（2007）第 0031 号 海钢集团 划拨 建设用地 无 8,794.60
22 采矿部停车场 昌国用（2000）字第 0179 号 海钢集团 划拨 市政 无 2,322.60
昌国用（2000）字第 0155 号 海钢集团 划拨 仓库 无
昌国用（2000）字第 0116 号 海钢集团 出让 工业 2058 年 7 月 11 日
城镇住宅
昌江国用（2016）第 0060 号 海钢集团 划拨 无
用地
昌国用（2000）字第 0094 号 海钢集团 划拨 住宅 无
鹅毛岭段高压线路
23 89-90-86-48-8-124-3-55- 昌国用（2000）字第 0156 号 海钢集团 划拨 住宅 无 48,813.36
32-58-19-56-105-59
昌国用（2000）字第 0160 号 海钢集团 划拨 工业 无
昌江国用（2016）第 0064 号 海钢集团 划拨 工业用地 无
昌国用（2000）字第 0075 号 海钢集团 划拨 住宅 无
昌国用（2000）字第 0145 号 海钢集团 划拨 住宅 无
原加工厂（老建材科东
24 昌国用（2000）字第 0110 号 海钢集团 划拨 住宅 无 2,149.00
侧）
32
土地使用权 地类（用 向申请人出租土地面
序号 宗地名称 土地使用权证编号 权利人 土地使用权终止日期
类型 途） 积（㎡）
25 老建材科对面 未办证 —— —— —— —— 1,271.40
26 采购部办公楼 昌国用（2007）第 0070 号 海钢集团 划拨 文娱 无 2,042.96
27 武装部办公楼 昌国用（2000）字第 0133 号 海钢集团 划拨 市政 无 2,750.00
28 炸药厂 昌国用（2007）第 0032 号 海钢集团 划拨 建设用地 无 27,704.00
29 原矿建电影院 昌国用（2000）字第 0075 号 海钢集团 划拨 住宅 无 676.00
30 原冷冻厂仓库 昌国用（2000）字第 0105 号 海钢集团 划拨 商业 无 1,804.00
31 原大修厂饭堂 昌国用（2000）字第 0164 号 海钢集团 划拨 住宅 无 685.00
32 红房山修理房 昌国用（2007）第 0043 号 海钢集团 划拨 建设用地 无 11,953.00
33
根据申请人出具的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，公司共向海钢集团租赁
32 宗土地的土地使用权，其中 3 宗土地因历史原因出租方海钢集团未办理土地
使用权证，分别为四中商品房（围墙边）（面积为 239.25 ㎡）、欣达公司仓库（面
积为 3,629.00 ㎡）、老建材科对面（面积为 1,271.40 ㎡）。公司原租赁该 3 宗土地
的用途分别为作为铺面对外出租、用于存放废弃固资、提供给外委作为工地板房
居住。因该 3 宗土地尚未办理土地使用权证，公司确认后续与海钢集团续签土地
使用权租赁协议时，将不再租赁该 3 宗土地使用权。由于 3 处土地并非用于申请
人主要生产经营活动，申请人不再租赁上述 3 宗土地使用权对公司的生产经营活
动不会构成重大不利影响。
根据海钢集团出具的说明，除 3 宗未办理土地使用权证的土地外，海钢集团
同意在前述协议约定的土地使用权租赁期限届满后，将剩余 29 宗土地继续有偿
租赁给申请人，且不会将其向第三方出租、转让。
截至本回复出具之日，受海钢集团履行相关土地评估定价及国资审批流程的
影响，申请人与海钢集团正在协商土地租赁协议的续签事宜，尚未完成正式合同
的签署工作。
（二）关于申请人子公司欣达实业租赁叉河村、范地村土地使用权的情况
联合保荐机构及申请人律师核查了申请人子公司欣达实业与叉河村村民委
员会签订的土地租赁合同、叉河村和范地村村民取得的农村土地承包经营权证书
及委托叉河村村民委员会签署合同的授权委托文件，取得了欣达实业出具的说明
文件，对叉河村村民委员会进行了访谈，并对租赁合同所涉及的土地进行了实地
走访。
经核查，叉河村、范地村村民取得昌江黎族自治县农业局颁发的《农村土地
承包经营权证》，其中载明了各村民所承包的地块名称、地块面积。为培育绿化
花木苗，申请人子公司欣达实业决定向叉河村、范地村两村村民租赁土地承包经
营权，但因所涉村民较多，欣达实业不便与各位村民分别单独签订租赁协议，叉
河村、范地村两村村民遂统一委托叉河村村民委员会代表其与欣达实业签订协议。
2015 年 12 月 15 日，叉河村 67 位村民、范地村 56 位村民签署《委托书》，自愿
将拥有承包经营权的土地委托给叉河村村民委员会统一出租，统一对外签订出租
34
合同并办理相关手续。2016 年 1 月 7 日，申请人子公司欣达实业与叉河村民委
员会签订《土地租赁协议书》，约定欣达实业向叉河村民委员会租赁土地共计
163.79 亩，其中叉河村 88.39 亩，范地村 75.40 亩，租赁期限为 5 年，自 2016
年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。叉河村代表、范地村代表及昌江黎族自
治县叉河镇人民政府亦在《土地租赁协议书》上签字盖章。
根据欣达实业出具的情况说明，并经联合保荐机构及申请人律师实地走访，
欣达实业向叉河村 67 位村民、范地村 56 位村民租赁上述 163.79 亩土地用于种
植、培育橡胶苗、木棉、重阳木、小叶榄仁等苗木，主要用于申请人绿化厂区、
维护矿山生态环境等活动。
二、是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有
切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
联合保荐机构和申请人律师核查了叉河村、范地村村民取得的农村土地承包
经营权证书及委托叉河村村民委员会签署合同的授权委托文件，取得了欣达实业
出具的说明文件，对叉河村村民委员会进行了访谈，并对租赁合同所涉及的土地
进行了实地走访。
经核查，申请人子公司欣达实业向叉河村、范地村租赁的土地为农用地，叉
河村、范地村村民享有农村土地承包经营权。为培育绿化花木苗，欣达实业向叉
河村、范地村村民租赁土地承包经营权；但因承租土地涉及村民较多，欣达实业
不便与各村民分别签订租赁合同，两村村民遂委托叉河村村民委员会代表其与欣
达实业签订土地租赁合同。
《农村土地承包法》第三十六条规定，“承包方可以自主决定依法采取出租
（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案”；第三十
七条规定，“土地经营权人有权在合同约定的期限内占有农村土地，自主开展农
业生产经营并取得收益”。
经核查，叉河村、范地村村民向欣达实业出租的土地承包经营权所涉土地为
农业用地，并已授权叉河村村民委员会代表其与欣达实业签订土地租赁合同，欣
达实业与叉河村村民委员会签订的土地租赁合同合法有效；欣达实业在租赁土地
上种植、培育橡胶苗、木棉、重阳木、小叶榄仁等苗木，符合《农村土地承包法》
35
第 37 条的相关规定。同时，欣达实业租赁该等土地仅用于种植、培育绿化苗木，
不涉及其他用途。由于本次募投项目所使用的土地，不涉及租赁的叉河村、范地
村相关土地，上述土地的租赁事宜不会影响本次募集资金投资项目的实施。
三、是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政
策情形
联合保荐机构和申请人律师对叉河村村民委员会进行了访谈，取得了欣达实
业出具的说明文件，并取得了相关政府主管部门出具的合法合规证明。
如前所述，叉河村、范地村村民已书面委托叉河村村民委员会向欣达实业出
租土地承包经营权，叉河村村民委员会已与欣达实业签订了《土地租赁协议书》；
根据《土地租赁协议书》约定，欣达实业不得改变现有土地性质的使用。租赁期
间，欣达实业均按照协议约定向叉河村村民委员会支付租金，且叉河村村民委员
会、欣达实业均确认对租赁合同的履行不存在异议和争议。
同时，根据昌江黎族自治县自然资源和规划局于 2020 年 11 月 12 日出具的
《证明》，自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 4 月 19 日止，欣达实业不存在因占用
基本农田、违规使用农用地等违反土地管理法律、法规而受到查处的情况。根据
昌江黎族自治县综合行政执法局于 2020 年 11 月 12 日出具的《证明》，自行政处
罚职能划转至县综合行政执法局后，即自 2018 年 4 月 20 日起至本证明出具之日，
欣达实业遵守国家和地方土地管理相关法律、法规及规范性文件方面，不存在因
占用基本农田、违规使用农地等违反土地管理法律、法规而受到查处的情况。
自 2017 年 1 月 1 日起至本回复出具之日，欣达实业不存在占用基本农田、
违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
四、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形
截至本回复出具日，申请人及其子公司不存在以划拨形式取得土地的情况，
不存在将通过划拨方式取得的土地出租给他人使用的情形。
36
五、中介机构核查意见
联合保荐机构和申请人律师，走访了申请人租赁的相关土地，取得了租赁协
议、授权委托协议等相关文件资料，取得了昌江黎族自治县自然资源和规划局出
具的《证明》文件及申请人拥有土地的使用权证。
经核查，联合保荐机构及申请人律师认为：
1、叉河村、范地村村民向欣达实业出租的土地承包经营权所涉土地为农业
用地，并已授权叉河村村民委员会代表其与欣达实业签订土地租赁合同，欣达实
业与叉河村村民委员会签订的土地租赁合同合法有效；欣达实业在租赁土地上种
植、培育橡胶苗、木棉、重阳木、小叶榄仁等苗木，符合《农村土地承包法》第
37 条的相关规定。同时，欣达实业租赁该等土地仅用于种植、培育绿化苗木，
不涉及其他用途，不会影响本次募集资金投资项目的实施。
2、自 2017 年 1 月 1 日起至本回复出具之日，申请人不存在占用基本农田、
违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
3、截至本回复出具日，申请人不存在通过划拨方式取得的土地使用权，不
存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。
37
问题 6
请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明
上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个
月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律
师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，发表明确意见。
回复：
一、申请人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
联合保荐机构和申请人律师核查了自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
申请人及其控股子公司、分支机构所受到行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳
凭证和申请人出具的相关整改措施文件和情况说明，核查了相关主管部门就申请
人及其境内控股子公司、分支机构出具的合法合规证明，核查了境外律师就申请
人境外控股子公司出具的法律意见书，并通过“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统及相关政府部门网站进行了公开查询。
经核查，申请人及其境内控股子公司、分支机构自 2017 年 1 月 1 日起至 2020
年 9 月 30 日止受到的行政处罚情况，以及在受到行政处罚后的整改情况如下：
（一）2018 年 9 月，申请人子公司博创设备因运输道路扬尘污染事项受到的
行政处罚及相应整改情况
2018 年 9 月，申请人子公司博创设备在枫树下采场场区未及时出洒水车对
运输道路进行洒水，导致运输道路扬尘污染的违法行为，违反了《中华人民共和
国大气污染防治法》第七十二条第二款的规定。昌江黎族自治县生态环境保护局
对博创设备出具昌环罚决字[2018]25 号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共
和国大气污染防治法》第一百一十七条第五项规定，责令立即改正未采取有效措
施防治扬尘污染的环境违法行为，并处以人民币 2.00 万元罚款。
博创设备已在枫树下采场场区安排洒水车对运输道路进行洒水，减少运输道
路扬尘污染并已按照相关主管部门要求完成了整改。2020 年 8 月 12 日，昌江黎
38
族自治县生态环境局出具《证明》，证明针对上述违法事项，博创设备已完成整
改并缴纳了全部罚款；同时，上述行政处罚事项不构成重大行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定，码头、矿山、
填埋场和消纳场未采取有效措施防治扬尘污染的，由县级以上人民政府生态环境
等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，
责令停工整治或者停业整治。据此，博创设备的上述违法违规事实情节较轻，且
已按照相关主管部门要求完成了整改并组织相关负责人进行了专业知识培训以
避免再次出现同类违法行为的情况。同时，相关主管部门亦出具了证明，所涉行
政处罚不构成重大行政处罚。
（二）2019 年 3 月，申请人子公司博创设备因少量危险废物未进行规范处理、
处置事项受到的行政处罚及相应整改情况
2019 年 3 月，申请人子公司博创设备对检修车间少量危险废物未进行规范
处理、处置，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十五条的
规定。2019 年 5 月 8 日，昌江黎族自治县生态环境局依据《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第十一项、第二款规定和《海南省生
态环境行政处罚裁量基准规定》（固体废物类），作出编号为昌环罚决定字[2019]5
号《行政处罚决定书》，责令其立即采取相应防范措施，并处以人民币 38,250 元
罚款。2019 年 5 月 23 日，博创设备足额缴纳了上述罚款。
上述违法行为发生后，申请人已组织召开环保整治专项工作会议，并制定了
整改工作方案，将原垃圾堆放场地清理并制作悬挂严禁倾倒垃圾的警示牌；危险
废物已回收堆放在危废贮存点。2019 年 4 月 17 日，申请人向昌江黎族自治县生
态环境局提交《关于申请环保整改验收的函》及关于上述违法行为整改情况的报
告。2019 年 5 月 26 日，昌江黎族自治县生态环境局出具了《关于环保整改查验
情况的复函》，证明认为上述行为不构成重大环境违法行为，且已按要求进行整
改，达到整改要求。2020 年 8 月 12 日，昌江黎族自治县生态环境局出具了《证
明》，证明针对上述违法事项，博创设备已完成整改并缴纳了全部罚款；同时，
上述行政处罚事项不构成重大行政处罚。
39
根据上述违法行为发生时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
（2016 年修订）第七十五条规定，未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、
流失、渗漏或者造成其他环境污染的，处一万元以上十万元以下的罚款；根据《海
南省生态环境行政处罚裁量基准规定》（固体废物类）规定，未采取相应防范措
施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染，情节一般的，处
2.9 万元以上 4.5 万元以下罚款。据此，联合保荐机构和申请人律师认为，博创
设备的上述违法违规事实情节较轻，且已采取相应整改措施完成整改，相关主管
部门亦出具了证明，所涉行政处罚不构成重大行政处罚。
（三）2019 年 3 月，石碌铁矿分公司因违法排放水污染物受到的行政处罚及
相应整改情况
2019 年 3 月，申请人石碌铁矿分公司存在以下环境违法行为：在昌江县石
碌铁钴铜矿（南矿采场挂帮矿体）开采工程项目建设期中，项目产生的废水（白
色状）未经处理排入雨水沟；选矿一厂粉矿堆场废水（红色状）未经处理，经雨
水排洪沟排放；两股废水混合后经雨水排洪沟排放进入石碌河。上述行为违反了
《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款和《中华人民共和国水污染防
治法》第三十九条的规定。2019 年 5 月 16 日，昌江黎族自治县生态环境局依据
《中华人民共和国环境保护法》第六十三条、《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条及《海南省生态环境行政处罚裁量基准规定》，作出编号为昌环罚决
字[2019]7 号的《行政处罚决定书》，责令立即停止上述违法行为，将南矿挂帮矿
开采工程项目产生的全部污水及选矿一厂粉矿堆场废水全部进入污水处理设施
处理，确保不外排；并处以人民币 23.75 万元罚款。石碌铁矿分公司在受到处罚
后，积极采取措施对违法行为进行整改，努力消除相关违法行为和后果；2019
年 5 月 23 日，石碌铁矿分公司足额缴纳了该笔罚款。
上述违法行为发生后，申请人已组织召开环保整治专项工作会议，并制定了
整改工作方案，责令相关项目部立即停止项目施工，并将南矿挂帮矿斜坡道坑涌
水通过水泵输送到集水池、浓缩池，最终进入循环水系统，实现废水零排放。2019
年 4 月 17 日，申请人向昌江黎族自治县生态环境局提交《关于申请环保整改验
收的函》及关于上述违法行为整改情况的报告。2019 年 5 月 26 日，昌江黎族自
治县生态环境局出具了《关于环保整改查验情况的复函》，证明认为上述行为不
40
构成重大环境违法行为，且已按要求进行整改，达到整改要求。2020 年 8 月 12
日，昌江黎族自治县生态环境局出具《证明》，证明上述行政处罚事项不构成重
大行政处罚。
根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》规定，
利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运
行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境
保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元
以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。据
此，联合保荐机构和申请人律师认为，石碌铁矿分公司的上述违法违规事实情节
较轻，已由相关主管部门出具了证明，因此所涉行政处罚不构成重大行政处罚，
且已采取相应整改措施完成整改。
（四）2019 年 8 月，石碌铁矿分公司因跑矿安全生产事故受到的行政处罚及
相关整改情况
2019 年 8 月 5 日，申请人石碌铁矿分公司地采 2#主溜井-480M 的 2#放矿机
处，公司 2 名员工在放矿过程中出现跑矿，造成一名员工被矿冲倒并被掩埋致死，
另一名员工右手手指受伤的安全生产事故。2019 年 10 月 14 日，昌江黎族自治
县应急管理局作出编号为[昌]应急管罚[2019]第[3]号《行政处罚决定书》，依据《中
华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定，给予石碌铁矿分公司罚
款人民币 29.00 万元的行政处罚。
经调查，上述事故的主要原因系台风“韦帕”带来大量雨水导致地下岩层处
于饱和至渗水状态，矿仓矿石受裂隙水在 2#主溜井下部矿仓内部流动，带动粉
矿在下部矿仓内矿石的缝隙中流动，最终在下部矿仓形成隔水层。当-480m 2#
放矿机挡板被抬起时，放矿机上的矿石开始滑出，下部矿仓内隔水层下支撑力减
弱，使隔水层遭到破坏，在此过程较短的时间段内隔水层形成断续堵塞，矿石继
续滑出便造成隔水层下部处于短暂空井，由于此空井上部矿石具有一定的势能存
在，在瞬时隔水层被完全破坏，形成突发性强大的水石流型跑矿现象。同时，地
下采矿场对现场管理工作经验不足，对放矿过程存在的风险评估预判不足、机械
化程度不高（放矿机矿口挡板未设机械闸门，避免人工抬挡板行为）、员工自我
41
保护防范意识不强等亦为上述事故发生的原因。上述事故发生后，石碌铁矿分公
司主要生产单位立即开展停产整顿，对-480m 2#放矿机平台进行整改，在放矿机
口处增设机械闸门，实现机械化操作代替人工操作；完善整体防洪体系，保证防
洪畅通；并开展安全隐患排查，组织开展员工全员安全风险教育培训，严格执行
公司相关安全生产制度和操作规程。2019 年 9 月 23 日，石碌铁矿分公司向昌江
黎族自治县应急管理局就上述事故作出停产整顿情况报告并申请恢复生产。2019
年 9 月 29 日，昌江黎族自治县应急管理局作出编号为[昌]应急管复查字[2019]
第[1]号《整改复查意见书》，认为公司已召开事故分析会议，针对事故采取相关
整改措施，对相关责任人进行处理，并开展员工安全教育会议、开展隐患排查工
作，因此同意公司恢复生产。
2020 年 8 月 14 日，昌江黎族自治县应急管理局出具《证明》，证明根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四项规定，该事故属于一般事故；且
事故发生后，公司已按《生产安全事故报告和调查处理条例》第九条规定上报昌
江黎族自治县应急管理局，及时妥善处理工亡事故赔偿事宜，并按照“四不放过”
的原则按期完成整改，缴纳了全部罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，造成 3 人以下死亡，或者
10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故属于一般生产安全事故；
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，发生一般生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门处二十万元以上五十万元以下罚款。据此，联合保荐机构和申请人
律师认为，石碌铁矿分公司发生的上述安全生产事故属于一般安全生产事故，且
已由相关主管部门出具了证明，确认属于一般安全生产事故，因此所涉行政处罚
不构成重大行政处罚。
（五）申请人及其境内控股子公司、分支机构受到的税务相关行政处罚
经联合保荐机构和申请人律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30
日，申请人及其境内控股子公司、分支机构存在以下与税务相关的违法行为事项：
1、申请人的子公司海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）于
2017 年、2018 年存在逾期纳税申报的情形，主要原因系经办人未及时申报纳税。
42
事件发生后，海矿国贸已及时申报纳税，缴清了相关税款及滞纳金。根据《税务
行政复议规则》第十四条的相关规定，加收滞纳金不属于行政处罚行为。同时，
2020 年 8 月 6 日，澄迈县税务局老城经济开发区税务分局出具《证明》，证明上
述行为不属于重大税务违法行为。
2、申请人的子公司镇江市海昌矿业有限公司（以下简称“海昌矿业”）于
2018 年 1 月因未按期申报纳税被处以罚款 300 元的行政处罚，主要原因系该公
司未开展实际经营活动，未聘用专门工作人员造成。事件发生后，镇江市海昌矿
业有限公司已及时申报纳税，缴清了相关税款、滞纳金和罚款。2020 年 8 月 21
日，国家税务总局镇江经济技术开发区税务局出具《证明》，认为该公司已缴纳
了全部罚款，至今未发现该公司存在重大违反税收法律、法规及规章的行为。
3、申请人的子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“如皋昌化江”）存
在以下税务违法行为：A. 所属期 2017 年 11 月未按规定日期保存、报送开票数
据。经国家税务总局如皋市税务局第一税务分局出具皋国税限改（2017）10661
号文件责令限期改正通知书，如皋昌化江已向税务机关报送相关开票数据，该行
为不涉及税款补缴；B. 所属期 2019 年 10 月逾期未缴纳税款违法行为，经国家
税务总局如皋市税务局第一税务分局出具皋税一分局通（2019）333318 号责令
限期缴纳税款后，如皋昌化江已在期限内缴清了相关税款、并已缴纳滞纳金 21.70
元；C. 2018 年因如皋昌化江债资比 2:1 部分债务所产生的利息在当期进行了税
前扣除，2020 年 9 月公司根据税务局通报补缴企业所得 44.53 万元，产生税款滞
纳金 10.11 万元。如皋昌化江已在期限内缴清了上述税款及滞纳金，上述欠缴行
为已处理完毕。根据《税务行政复议规则》第十四条的相关规定，加收滞纳金不
属于行政处罚行为。
根据申请人出具的说明文件，并经联合保荐机构和申请人律师核查，上述税
务相关违法行为事项主要系因逾期申报纳税、未按期保存报送开票数据而造成，
相关子公司已进行补充纳税申报并补缴相关税款。同时，根据相关主管税务部门
出具的合规证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
除上述行政处罚外，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日止，申请人
及其境内控股子公司、分支机构不存在其他被行政处罚的事项。
43
同时，根据境外律师出具的法律意见，截至 2020 年 8 月 30 日，申请人的境
外控股子公司在主营业务的日常经营过程中不存在因违反相关法律法规的情形。
综上所述，申请人及其控股子公司、分支机构在报告期内受到的行政处罚均
不构成重大行政处罚，且在受到相关行政处罚后均采取了相应的整改措施。截至
本回复出具之日，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的
情形。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
联合保荐机构和申请人律师核查了申请人现任董事、高级管理人员最近 36
个月内被中国证监会、证券交易所采取监管措施、纪律处分的相关文件，通过中
国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证券交易所、深圳证券交易
所等公示系统及相关政府部门网站进行了公开查询，并核查了申请人现任董事、
高级管理人员出具的承诺文件。
经联合保荐机构和申请人律师核查，申请人现任董事、高级管理人员在最近
36 个月内被中国证监会、证券交易所采取监管措施、纪律处分的情形如下：
（一）最近 36 个月内，公司存在以下违反证券监督管理法律法规的行为：
第一，公司 2017 年年报及《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编
号 2018-029，以下简称《回复公告》）显示，2017 年 12 月 4 日，公司对持有中
广核矿业有限公司（香港联合交易所上市，股份代号 01164.HK）股权的会计核
算方法进行了变更，从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的交易性金融资产。截至 2017 年 12 月 31 日，该事项导致公司合并利润表增
加投资收益 4,583.24 万元，占公司 2016 年度经审计合并净利润绝对值的比例为
16.04%。公司在转换日后未及时披露该事项及该事项对当期财务报表的影响。第
二，公司 2017 年年度报告显示，2017 年度“处置可供出售金融资产取得的投资
收益”金额为 5,039.67 万元，《回复公告》显示上述投资收益均为股票卖出收益。
公司 2017 年度处置股票收益占公司 2016 年度经审计合并净利润绝对值的比例为
17.64%。公司在处置股票后未及时披露该事项及该事项对当期财务报表的影响。
44
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上海证券交易所股票
上市规则》第 2.1 条、第 2.3 条、第 9.2 条、第 11.12.7 条等规定。
2019 年 1 月 29 日，上海证券交易所向公司出具《关于对海南矿业股份有限
公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书
[2019]3 号），依据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第
17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，对时任
财务总监颜区涛（现任公司财务总监）予以通报批评。
（二）2019 年 1 月 18 日，公司时任董事会秘书（代行）刘明东（现任公司
董事长）因重大事项披露不及时，受到上海证券交易所予以口头警示的监管措施。
上海证券交易所认为公司在 2017 年度通过处置可供出售金融资产实现累计投资
5,039.67 万元，占最近一年经审计净利润绝对值的 17.64%，达到临时公告的披露
标准，但公司未及时履行披露义务，损害了投资者的知情权。公司时任董事会秘
书（代行）刘明东未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关
规定，故对刘明东予以口头警示的监管措施。
综上所述，截至本回复出具之日，申请人现任董事、高级管理人员在最近
36 个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公
开谴责，申请人不存在《管理办法》第三十九条第（四）项规定的不得非公开发
行股票的情形。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或被证监会立案调查的情况
（一）上市公司是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调
查的情况
联合保荐机构和申请人律师核查了申请人出具的相关承诺文件，并通过中国
证监会网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网等
公示系统及相关政府部门网站进行了公开查询。
截至本回复出具之日，申请人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证
监会立案调查的情况。
45
（二）上市公司现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
被证监会立案调查的情况
联合保荐机构和申请人律师核查了申请人现任董事、高级管理人员户籍所在
地公安机关出具的无犯罪记录证明，通过中国证监会网站、中国裁判文书网、人
民法院公告网、人民检察院案件信息公开网等公示系统及相关政府部门网站进行
了公开查询，并核查了申请人董事、高级管理人员出具的相关承诺文件。
截至本回复出具之日，申请人及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存
在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的不得非公开发行股票的情形。
四、中介机构核查意见
联合保荐机构及申请人律师获得了申请人报告期内涉及行政处罚及违规事
项的处罚决定书、警示函及相关文件，核查了申请人对上述处罚事项的整改措施，
取得了昌江黎族自治县生态环境局、昌江黎族自治县应急管理局、国家税务总局
镇江经济技术开发区税务局等相关主管部门出具的《证明》文件。
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人及其控股子公司、分支机构在报告期内受到的行政处罚均不构成
重大行政处罚，且在受到相关行政处罚后均采取了相应的整改措施。
2、截至本回复出具日，申请人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到
过证监会行政处罚；最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；
3、截至本回复出具日，申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
4、截至本回复出具日，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
46
问题 7
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 11.07 亿元，用于石碌铁矿-120m～
-360m 中段采矿工程建设项目等 3 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本
次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前
进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入
的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）
本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）石碌铁矿-120m 至-360m 中段采矿工程建设项目
本项目投资总额为54,347.12万元，拟使用募集资金46,701.83万元。项目投资
构成以及拟使用募集资金情况如下表：
拟使用募集资金金额
序号 投资项目 金额（万元） 投资比重
（万元）
1 井巷工程 29,703.90 54.66% 27,910.31
2 建筑工程 1,799.84 3.31% 1,799.84
3 安装工程 4,564.62 8.40% 4,564.62
4 设备购置及安装 7,121.73 13.10% 7,121.73
5 工程建设其他费用 5,305.33 9.76% 5,305.33
6 基本预备费 3,394.68 6.25% -
7 铺底流动资金 2,457.02 4.52% -
总投资 54,347.12 100.00% 46,701.83
本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
47
（一） 工程总费用 43,190.09
1 工程费用 36,068.36
1.1 井巷工程 29,703.90
1.2 建筑工程 1,799.84
1.3 安装工程 4,564.62
2 设备购置及安装费 7,121.73
2.1 设备购置 6,914.30
2.1 设备安装调试 207.43
（二） 工程建设其他费用 5,305.33
（三） 基本预备费 3,394.68
（四） 铺底流动资金 2,457.02
1、工程费用
其中36,068.36万元的工程费用的具体构成情况如下：
概算价值（万元）
序号 工程和费用名称 井巷工程 建筑工程 安装工程
费用 费用 费用
第一部分 工程费用 29,703.9 1,799.84 4,564.62
（一） 斜坡道 4,793.06 492.69
1 保秀采区斜坡道（-120m~-360m） 2,316.83 238.72
1.1 斜坡道直道 1,718.47 175.50
1.2 斜坡道弯道 598.37 63.22
2 北一采区斜坡道（-135m~-360m） 2,476.23 253.97
2.1 斜坡道直道 2,165.70 221.15
2.2 斜坡道弯道 310.52 32.82
（二） 井筒 2,092.90 213.27
1 2 号进风井（-105m~-360m) 544.08 37.68
2 4 号盲回风井（-120m~-240m） 178.17 17.33
3 北一采区电梯井（-120m~-360m） 459.73 61.72
4 保秀采区电梯井（-120m~-360m） 441.39 61.86
48
概算价值（万元）
序号 工程和费用名称 井巷工程 建筑工程 安装工程
费用 费用 费用
5 1 号采区回风天井（-120m~-240m） 258.84 17.33
6 2 号采区回风天井（-240m~-360m） 210.70 17.33
（三） 运输、进风、回风等水平 22,817.95 6.41 3,662.26
1 -120m 回风采准水平 902.87 119.00
1.1 回风巷道（230m3/s） 152.55 12.80
1.2 回风巷道（120m3/s） 561.12 75.59
1.3 风井、电梯井联络巷道 189.21 30.61
2 -240m 辅助进风水平 7,246.42 694.8
2.1 进风巷道（190m3/s） 1,166.72 130.02
2.2 进风巷道（160m3/s） 187.88 23.12
2.3 进风巷道（100m3/s） 257.93 30.78
2.4 措施巷道 3,698.58 390.90
2.5 风井、电梯井联络巷道 1,259.96 119.97
2.6 采区进风天井 224.2
2.7 采区回风天井 451.15
3 -360m 运输水平 11,316.86 1,838.54
3.1 运输巷道直道 5,727.52 814.37
3.2 运输巷道弯道 1,909.46 274.50
3.3 电梯井联络巷道 210.23 15.23
3.4 爆破器材分库回风巷 28.76 4.53
3.5 运输水平回风巷道 72.62 9.79
3.6 斜坡道联络巷道 62.97 7.12
3.7 采区进风天井 844.03
3.8 采区回风天井 861.62
3.9 采区溜井（37 个） 1,599.66
3.10 铺轨 713.01
4 -240m 水平铲运机、凿岩台车修理硐室 227.50 0.46 43.31
49
概算价值（万元）
序号 工程和费用名称 井巷工程 建筑工程 安装工程
费用 费用 费用
5 -240m 水平防水闸门硐室（2 个） 140.00 0.92 16.99
6 -360m 水平防水闸门硐室（3 个） 240.00 1.37 28.19
7 -360m 水平电机车、矿车修理硐室 195.00 0.46 42.74
8 -360m 水平避灾硐室 182.50 7.20
9 风机硐室 206.50 37.28
-360m 水平采区矿石溜井下部振动放矿硐室
10 1,380.10 469.90
（37 个）
11 -360m 水平 6t 井下炸药分库 266.50 17.12
12 保秀采区 0m 水平风机变电硐室 52.60 0.46 22.55
13 -240m 水平风机变电硐室 57.05 0.46 31.75
14 保秀采区-240m 水平采区变电硐室 79.35 0.46 51.98
15 北一西区-240m 水平采区变电硐室 79.35 0.46 45.58
16 北一东区-240m 水平采区变电硐室 103.35 0.46 90.26
17 北一采区-360m 水平综合变电硐室 57.05 0.46 40.78
18 北一采区-360m 水平牵引变电硐室 84.95 0.46 64.30
（四） 设备、自动化控制系统 196.40
1 六大系统 89.70
2 信号 106.70
3 控制系统
4 采矿设备
（五） 管道、线路 1,793.43
1 采场照明、接地 276.67
2 巷道照明、接地 301.82
3 动力网路 877.59
4 供水、压气 337.35
2、设备购置及调试费用
本项目中，申请人设备购置费用合计6,914.30万元，清单如下：
50
单价 总价
序号 设备名称规格及型号 单位 数量
（万元） （万元）
一、采矿专业设备表
（一） 采掘设备
1 20t 井下卡车 辆 6 160.00 960.00
（二） 通风设备
1 K40-8-20 台 2 22.70 45.40
2 K40-6-20 台 1 23.80 23.80
3 K40-6-21 台 1 27.60 27.60
4 K40-8-21 台 2 26.00 52.00
5 K40-6-22 台 3 35.50 106.50
6 K40-4-10 台 1 1.80 1.80
二、矿建专业设备表
双台板振动放矿机（XLZ4.5×1.2×2－
1 套 37 12.96 479.52
15/10×2）
三、矿机专业设备表
（一） 防水闸门
1 井下-240m 水平防水闸门 PN=1.35Mpa 个 2 30.24 60.48
2 井下-360m 水平防水闸门 PN=2.55Mpa 个 3 32.40 97.20
（二） 避难硐室
1 -360m 水平避难硐室紧急避险设施 套 1 200.00 200.00
（三） 采区电梯井
1 矿用井下电梯 载重 1.6t 台 2 237.60 475.20
2 WQ--6A 型潜水泵 台 2 0.81 1.62
（四） -240m 水平铲运机凿岩工具修理硐室
1 电动桥式起重机 Q=16/3.2t S=7.5m A5 台 1 23.76 23.76
2 MC3040 除尘式砂轮机 Φ400 台 1 0.31 0.31
3 钳工台 2340x800x780 个 3 0.10 0.29
4 台式钻床 Φ12 台 1 0.22 0.22
5 DHQ-30 型电焊烟除尘器 台 3 3.78 11.34
6 ZXGI-400 型直流电焊机 台 1 0.81 0.81
51
单价 总价
序号 设备名称规格及型号 单位 数量
（万元） （万元）
7 BX1-300 型交流电焊机 台 2 1.08 2.16
8 氧气瓶 个 4 0.07 0.26
9 乙炔瓶 个 2 0.09 0.17
10 J3Z-23 手电钻 Φ23 台 2 0.18 0.36
11 油压千斤顶 个 8 0.03 0.26
（五） -360m 水平电机车及矿车修理硐室
1 电动桥式起重机 Q=16/3.2t S=6.5m A5 台 1 26.96 26.96
2 MC3040 除尘式砂轮机 Φ400 台 1 0.31 0.31
3 台式钻床 Φ12 台 1 0.22 0.22
4 DHQ-30 型电焊烟除尘器 台 3 3.78 11.34
5 ZXGI-400 型直流电焊机 台 1 0.81 0.81
6 BX1-300 型交流电焊机 台 2 1.08 2.16
7 氧气瓶 个 4 0.07 0.26
8 乙炔瓶 个 2 0.09 0.17
9 J3Z-23 手电钻 Φ23 台 2 0.18 0.36
10 油压千斤顶 个 8 0.03 0.26
11 钳工台 2340X800X780 个 3 0.10 0.29
四、矿山自动化专业设备表
（一） -240m 水平铲运机、凿岩台车修理硐室
1 动力箱 台 3 3.24 9.72
2 照明 台 1 0.32 0.32
3 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×185+1×95 米 750 0.05 34.83
4 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 500 0.002 1.03
5 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×70+1×35 米 100 0.02 1.84
（二） -240m 水平防水闸门硐室（2 个） 0.00
1 动力箱 台 2 6.48 12.96
2 照明 台 1 0.65 0.65
3 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 100 0.004 0.41
52
单价 总价
序号 设备名称规格及型号 单位 数量
（万元） （万元）
4 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×70+1×35 米 1,000 0.04 36.72
（三） -360m 水平防水闸门硐室（3 个） 0.00
1 动力箱 台 2 9.72 19.44
2 照明 台 1 0.97 0.97
3 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 100 0.01 0.62
4 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×70+1×35 米 1,000 0.06 55.08
（四） -360m 水平电机车、矿车修理硐室 0.00
1 动力箱 台 3 3.24 9.72
2 照明 台 1 0.32 0.32
3 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×185+1×95 米 750 0.05 34.83
4 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 500 0.002 1.03
5 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×70+1×35 米 100 0.02 1.84
（五） 保秀采区 0m 水平风机变电硐室 0.00
变压器 SCB13-800/6, 800kVA,
1 台 2 24.84 49.68
6/0.4~0.23kV, Y,d11
2 高压柜 台 2 8.64 17.28
3 网络控制柜 台 1 5.40 5.40
4 低压柜 台 6 4.32 25.92
5 280KW 变频器 台 1 30.24 30.24
6 操作箱 台 2 0.22 0.43
7 8#基础槽钢 吨 0.07 0.71 0.05
8 巷道照明 套 1 3.24 3.24
9 所内照明 台 1 0.32 0.32
10 动力电缆 ZR-VJV32-6/6 3×70 米 1,000 0.03 28.48
11 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×240+1×120 米 400 0.06 23.76
12 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 500 0.002 1.03
13 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×10 米 50 0.004 0.19
（六） -240m 水平风机变电硐室
1 变压器 SCB13-800/6, 800kVA, 台 2 24.84 49.68
53
单价 总价
序号 设备名称规格及型号 单位 数量
（万元） （万元）
6/0.4~0.23kV, Y,d11
2 高压柜 台 2 8.64 17.28
3 网络控制柜 台 1 5.40 5.40
4 低压柜 台 6 4.32 25.92
5 250KW 变频器 台 1 27.00 27.00
6 200KW 变频器 台 2 21.60 43.20
7 90KW 变频器 台 2 9.72 19.44
8 操作箱 台 5 0.22 1.08
9 无功补偿 kvar 200 0.04 8.64
10 8#基础槽钢 吨 0.07 0.71 0.05
11 巷道照明 套 8 3.24 25.92
12 所内照明 台 1 0.32 0.32
13 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×240+1×120 米 400 0.06 23.76
14 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×120+1×70 米 400 0.03 12.53
15 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×70+1×35 米 400 0.02 7.34
16 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 4,200 0.002 8.62
17 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×10 米 50 0.004 0.19
（七） 保秀采区-240m 水平采区变电硐室
变压器 SCB13-200/10, 200kVA,
1 台 2 7.56 15.12
10/0.4~0.23kV, Y,d11
变压器 SCB13-400/10, 400kVA, 10/1.05kV,
2 台 2 12.96 25.92
Y,d11
3 高压柜 台 4 8.64 34.56
4 网络控制柜 台 1 5.40 5.40
5 低压柜 台 13 4.32 56.16
6 无功补偿 kvar 100 0.04 4.32
7 8#基础槽钢 吨 0.15 0.73 0.11
8 采场动力箱 台 12 3.24 38.88
9 巷道照明 套 8 3.24 25.92
54
单价 总价
序号 设备名称规格及型号 单位 数量
（万元） （万元）
10 所内照明 台 1 0.32 0.32
11 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 3×240+1×120 米 4,000 0.06 237.60
12 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 4,200 0.002 8.62
13 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 3×35+1×16 米 400 0.01 3.67
14 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 4×10 米 200 0.004 0.76
（八） 北一西区-240m 水平采区变电硐室 0.00
变压器 SCB13-200/6, 200kVA,
1 台 2 7.56 15.12
6/0.4~0.23kV, Y,d11
变压器 SCB13-400/6, 400kVA, 6/1.05kV,
2 台 2 12.96 25.92
Y,d11
3 高压柜 台 4 8.64 34.56
4 网络控制柜 台 1 5.40 5.40
5 低压柜 台 13 4.32 56.16
6 无功补偿 kvar 100 0.04 4.32
7 8#基础槽钢 吨 0.15 0.73 0.11
8 采场动力箱 台 12 3.24 38.88
9 巷道动力箱 台 5 3.24 16.20
10 巷道照明 套 8 3.24 25.92
11 所内照明 台 1 0.32 0.32
12 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 3×240+1×120 米 2,500 0.06 148.50
13 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 3,200 0.002 6.57
14 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 3×35+1×16 米 1,000 0.01 9.18
15 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 4×16 米 1,500 0.005 7.29
（九） 北一东区-240m 水平采区变电硐室 0.00
变压器 SCB13-400/6, 400kVA,
1 台 2 12.96 25.92
6/0.4~0.23kV, Y,d11
变压器 SCB13-800/6, 800kVA, 6/1.05kV,
2 台 2 27.00 54.00
Y,d11
3 高压柜 台 4 8.64 34.56
4 网络控制柜 台 1 5.40 5.40
5 低压柜 台 21 4.32 90.72
55
单价 总价
序号 设备名称规格及型号 单位 数量
（万元） （万元）
6 110KW 变频器 台 2 11.88 23.76
7 75KW 变频器 台 1 8.10 8.10
8 操作箱 台 3 0.22 0.65
9 无功补偿 kvar 950 0.04 41.04
10 8#基础槽钢 吨 0.15 0.73 0.11
11 采场动力箱 台 32 3.24 103.68
12 巷道照明 套 15 3.24 48.60
13 所内照明 台 1 0.32 0.32
14 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 3×240+1×120 米 5,000 0.06 297.00
15 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 3,200 0.0021 6.57
16 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 3×35+1×16 米 5,000 0.01 45.90
17 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 4×16 米 6,000 0.005 29.16
（十） 北一采区-360m 水平综合变电硐室 0.00
变压器 SCB13-800/6, 800kVA,
1 台 2 24.84 49.68
6/0.4~0.23kV, Y,d11
2 高压柜 台 2 8.64 17.28
3 网络控制柜 台 1 5.40 5.40
4 低压柜 台 9 4.32 38.88
5 280KW 变频器 台 2 30.24 60.48
6 操作箱 台 1 0.22 0.22
7 无功补偿 kvar 200 0.04 8.64
8 8#基础槽钢 吨 0.07 0.71 0.05
9 动力箱 台 5 3.24 16.20
10 巷道照明 套 20 3.24 64.80
11 所内照明 台 1 0.32 0.32
12 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 3×185+1×95 米 1,200 0.05 55.73
13 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 5,200 0.002 10.67
14 动力电缆 ZR-VV32-0.6/1kV 3×70+1×35 米 2,000 0.02 36.72
（十一） 北一采区-360m 水平牵引变电硐室
56
单价 总价
序号 设备名称规格及型号 单位 数量
（万元） （万元）
变压器 SCB13-315/6, 315kVA,
1 台 2 10.80 21.60
6/0.4~0.23kV, Y,d11
2 高压柜 台 2 8.64 17.28
3 网络控制柜 台 1 5.40 5.40
4 低压柜 台 9 4.32 38.88
5 22KW 变频器 台 1 23.76 23.76
6 操作箱 台 1 0.22 0.22
7 无功补偿 kvar 100 0.04 4.32
8 8#基础槽钢 吨 0.1 0.70 0.07
9 动力箱 台 5 3.24 16.20
10 巷道照明 套 25 3.24 81.00
11 所内照明 台 1 0.32 0.32
12 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 4×6 米 6,200 0.002 12.72
13 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×70+1×35 米 3,500 0.02 64.26
硅整流变压器 ZSG-400/6, 400kVA,
14 台 2 15.12 30.24
6±5%/0.48kV
15 牵引用硅整流柜 台 2 16.20 32.40
16 直流开关柜 台 8 16.20 129.60
17 牵引网路 TGC-100 米 20,000 0.005 91.19
（十二） -360m 水平 6t 井下炸药分库
1 低压柜 台 1 4.32 4.32
2 22KW 变频器 台 2 2.38 4.75
3 操作箱 台 2 0.22 0.43
4 动力电缆 ZR-VV22-0.6/1kV 3×70+1×35 米 400 0.02 7.34
（十三） 六大系统
1 便携式 CO,NO2,O2 气体检测报警仪 套 30 1.08 32.40
2 矿用温湿度传感器 套 3 0.43 1.30
3 矿用 O2 传感器 套 3 0.43 1.30
4 矿用 CO2 传感器 套 3 0.43 1.30
57
单价 总价
序号 设备名称规格及型号 单位 数量
（万元） （万元）
5 矿用差压传感器 套 8 0.43 3.46
6 矿用风速传感器 套 17 0.43 7.34
7 矿用开停传感器 套 57 0.43 24.62
8 矿用 CO 传感器 套 27 0.43 11.66
9 数据采集分站 套 50 1.08 54.00
10 矿用电源 套 35 0.43 15.12
11 高清网络枪机 套 60 0.43 25.92
12 网络硬盘录像机（扩容） 套 1 0.54 0.54
13 光电转换器 对 50 0.22 10.80
14 交换机 套 15 0.86 12.96
15 人员定位基站 套 180 1.30 233.28
16 矿用电源 套 180 0.43 77.76
17 矿用电话机 套 35 0.09 3.02
(十四) 信号系统
1 信号机 架 160 0.65 103.68
2 读卡分站 台 230 1.08 248.40
3 车辆标识卡 个 20 0.16 3.24
4 电源箱 台 65 0.43 28.08
5 主斜坡道信号系统软件（更新） 套 1 2.16 2.16
(十五) 控制系统
1 -240m 合建风机变电所控制站 套 1 15.00 15.00
2 0m 宝秀风机变电所控制站 套 1 15.00 15.00
3 网络附件 套 1 30.00 30.00
(十六) 工器具购置费 34.40 34.40
设备投资总计（万元） 6,914.30
本项目中，设备安装调试费用按照设备购置费用的3.00%进行计提，即207.43
万元。
58
3、工程建设其他费用
本项目中，申请人工程建设其他费用5,305.33万元，具体构成情况如下：
序号 项目 概算费用（万元）
1 建设管理费 928.43
2 矿山井巷维护费 297.04
3 工程设计费 1,235.06
4 施工图预算编制费 123.51
5 竣工图编制费 111.16
6 工程勘察费 358.00
7 工程监理费 750.43
8 环境影响评价费 300.00
9 劳动安全卫生评价费 300.00
10 安全生产费 901.71
合计 5,305.33
以上各项工程建设其他费用主要系根据国家发改委、建设部计价格［2002］
10号文的规定、同类项目投资额情况、项目实际招标价格等标准进行估算。
4、基本预备费及铺底流动资金
本项目中，基本预备费以工程费用及工程建设其他费用作为估算基础，为工
程费用和工程建设其他费用和的7.00%。
本项目中，铺底流动资金是项目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需
的流动资金。本项目铺底流动资金按项目营运资本需求测算，营运资本估算基础
为项目营业收入。
（二）石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
本项目投资总额为35,010.38万元，拟使用募集资金28,987.17万元。项目投资
构成以及拟使用募集资金情况如下表：
拟使用募集资金
序号 投资项目 金额（万元） 投资比重
金额（万元）
59
拟使用募集资金
序号 投资项目 金额（万元） 投资比重
金额（万元）
1 建筑工程费 3,534.78 10.10% 3,534.78
2 设备购置及安装 22,712.26 64.87% 22,712.26
3 工程建设其他费用 2,740.13 7.83% 2,740.13
4 基本预备费 2,898.72 8.28% -
5 铺底流动资金 3,124.49 8.92% -
总投资 35,010.38 100.00% 28,987.17
1、建筑工程费
本项目中，3,534.78万元的建筑工程费明细如下：
建筑面积 建筑单价 合计
工程类型 建设内容
（m2） （元/ m2） （万元）
主厂房（预选磨矿、磁选） 9.5 850 0.81
浮选及焙烧后分选车间 1,750 2,200 385.00
选矿工程 原设备替换 5 850 0.43
预选精矿过滤车间 2,445 2,800 684.60
硫精矿过滤车间 1,485 2,800 415.80
悬浮焙烧炉 3,432 3,800 1,304.16
悬浮焙烧炉系统 悬浮焙烧炉裂解和空压机厂
1038 2,200 228.36
房
新增室内消火栓给水管，道镀
矿区供、排水 1,500 300 45.00
锌钢管 DN150mm
电力系统 电力电讯 300.00
选厂及焙烧场地平整 10,850 8 8.68
6m 宽混凝土道路：23cm C30
混凝土(双层双向8@200)，
总图运输 750 350 26.25
10cm 水泥稳定砂砾，20cm 碎
石基层
场地混凝土硬铺装（混凝土
5,900 230 135.70
10cm）
总估算 3,534.78
60
2、设备购置及安装费
本项目中，设备购置的清单及对应购置金额如下：
单价 合计
系统 设备名称 型号规格 数量
（万元） （万元）
中磁磁选机 CTB-1240 4 25.00 100.00
圆筒除渣筛 YTS1848 1 20.00 20.00
高效搅拌槽 Φ5.0×5.0 1 22.00 22.00
浮选机（粗选） KYF-100 2 95.00 190.00
浮选机（精选） KYF-100 2 95.00 190.00
预选脱硫系统
鼓风机 C200-1.7 2 22.00 44.00
(国产)
高效搅拌槽 Φ2.5×2.5 2 10.00 20.00
浮选机 BF-20 1 20.00 20.00
真空盘式过滤机 GPT-120 4 60.00 240.00
盘式给料机 DK1600 16 2.00 32.00
真空盘式过滤机 GPT-20 2 16.00 32.00
悬浮焙烧炉 NEUH-200 1
悬浮磁化焙烧系统
离心式排风机 1 13,000.00 13,000.00
（国产）
燃烧器组 1
天然气裂解系统
1 1,900.00 1,900.00
（国产）
脱硫系统（国产） 旋风除尘器 1 2,100.00 2,100.00
塔磨机 VTM-1500 4 1,000.00 4,000.00
水力旋流器 FX150-GX-B×16 4 25.00 100.00
双筒磁选机 CTB-1230 4 25.00 100.00
焙烧矿磨矿分选系
加压盘式过滤机 PYNTK-120 1 100.00 100.00
统（国产）
圆盘给料机 DK1600 10 2.00 20.00
输送泵 180/16-6 4 20.00 80.00
螺杆空压机 SA250A 3 50.00 150.00
办公与生活家具购置费 90.00 90.00
工器具及生产家具购置费 72.76 72.26
61
辅助设施 90.00 90.00
合计 22,712.26
3、工程建设其他费用
本项目中，工程建设其他费用的具体构成情况如下：
序号 项目 概算费用（万元）
1 建设单位管理费 470.83
2 工程建设监理费 450.00
3 可行性研究费 60.00
4 环境影响评价费 40.00
5 劳动安全卫生评价费 52.31
6 试验研究费 390.00
7 工程勘察费 78.47
8 工程设计费 700.00
9 招标代理服务费 130.79
10 建设单位临时设施费 130.79
11 联合试运转费 156.94
12 人员培训及提前进厂费 80.00
合计 2,740.13
本项目中，各项工程建设其他费用主要依据冶金工业建设工程定额总站于
2012年编制的《冶金工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》、行业市
场价格等标准进行估算。
4、基本预备费及铺底流动资金
本项目中，基本预备费以工程费用及工程建设其他费用作为估算基础，为工
程费用和工程建设其他费用和的10.00%。
本项目中，铺底流动资金是项目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需
的流动资金。本项目铺底流动资金按项目营运资本需求测算，营运资本估算基础
为项目营业收入。
62
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
单位：万元
项目投资 拟使用募集 是否属于资 是否使用募
序号 项目名称 投资项目构成
金额 资金金额 本性支出 集资金投入
工程费用 36,068.36 34,274.77 是 是
设备购置及安装费 7,121.73 7,121.73 是 是
石碌铁矿-120m 工程建设其他费用 5,305.33 5,305.33 是 是
1 至-360m 中段采
矿工程建设项目 基本预备费 3,394.68 - 否 否
铺底流动资金 2,457.02 - 否 否
小计 54,347.12 46,701.83 - -
建筑工程费 3,534.78 3,534.78 是 是
设备购置及安装 22,712.26 22,712.26 是 是
石碌铁矿石悬浮 工程建设其他费用 2,740.13 2,740.13 是 是
2 磁化焙烧技术改
造项目 基本预备费 2,898.72 - 否 否
铺底流动资金 3,124.49 - 否 否
小计 35,010.38 28,987.17 - -
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形；
（一）项目建设进度
1、石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
本项目的建设周期为3年。截至本回复出具日，“石碌铁矿-120m～-360m中
段采矿工程建设项目”已完成项目备案、环评等审批程序。截至本反馈意见回复
出具日，该项目正在建设中。本项目的预计建设进度安排如下表所示：
第一年（T+1） 第二年（T+2） 第三年（T+3）
序号 工作内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目前期工作
2 设计
2 建筑工程
63
设备订货采购
3
及安装调试
4 人员招聘培训
5 试生产/投产
2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
本项目的建设周期为2年。截至本回复出具日，“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技
术改造项目”已完成项目备案、环评等审批程序。截至本反馈意见回复出具日，
该项目正在建设中。本项目的预计建设进度安排如下：
第一年（T+1） 第二年（T+2）
序号 工作内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目前期工作
2 施工图设计
3 土建工程
4 设备采购及安装调试
5 人员招聘培训
6 试生产/投产
（二）募集资金使用进度
1、石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
投资进度
序号 投资项目 金额（万元） 投资比重
T+1 T+2 T+3
1 井巷工程 29,703.90 54.66% 10,396.37 11,881.56 7,425.98
2 建筑工程 1,799.84 3.31% 629.94 719.94 449.96
3 安装工程 4,564.62 8.40% 1,597.62 1,825.85 1,141.16
4 设备购置及安装 7,121.73 13.10% - 2,136.52 4,985.21
5 工程建设其他费用 5,305.33 9.76% 5,305.33 - -
6 基本预备费 3,394.68 6.25% 3,394.68 - -
7 铺底流动资金 2,457.02 4.52% - 2,457.02 -
总投资 54,347.12 100.00% 21,323.94 19,020.89 14,002.30
64
2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
投资进度
序号 投资项目 金额（万元） 投资比重
T+1 T+2
1 建筑工程费 3,534.78 10.10% 3,534.78 -
2 设备购置及安装 22,712.26 64.87% 9,084.90 13,627.36
3 工程建设其他费用 2,740.13 7.83% 2,740.13 -
4 基本预备费 2,898.72 8.28% 2,898.72 -
5 铺底流动资金 3,124.49 8.92% - 3,124.49
总投资 35,010.38 100.00% 18,258.53 16,751.85
（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
上市公司于2020年7月23日召开了第四届董事会第十次会议，于2020年8月31
日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关的议案。上
市公司于2020年11月27日召开第四届董事会第十五次会议，对本次非公开发行相
关的方案进行修订。在第四届董事会第十次会议决议日前，上市公司尚未对本次
募投项目投入资金，因此本次募集资金不涉及本次发行相关董事会决议日前投入
资金的情况。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；
（一）新增产能规模的合理性
1、石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
（1）本次募投项目建设有利于公司的长期稳定开采
本次募投项目拟对石碌铁矿-120m至-360m中段水平进行开拓，开拓区域包
括北一矿区、保秀矿区两个部分。
石碌铁矿石地采项目的设计最高总采出量为480万吨/年。随着当前0m至
-120m区段的不断开采，在未来年度年产量会逐步下滑，预计在2027年后，0m至
-120m将不再出矿。因此，本次-120m～-360m中段采矿工程建设是基于480万吨/
年的最大采出量规模下，为了实现矿山的长期平稳开采所进行的矿山第二阶段建
设。本项目建设期为三年，从T+4年起（预计2024年），-120m至-360m中段开始
65
产出原矿，年度产出量预计随后将逐年提升至最高320万吨/年，并预计将在随后
6年中保持该年产量水平，后续规模逐渐降低。
（2）国内铁矿石市场需求向好
相较于全球较多的其他国家，我国较为快速地抑制了新冠疫情的传播，降低
了其对整体经济的负面影响。根据世界钢铁协会的预测，2020年度在全球钢铁需
求下滑的情况下，中国的钢铁需求预计将增长1.0%左右。
2019年全球最大铁矿石生产商淡水河谷因巴西溃坝事故，减产约4,000万吨。
同时新冠疫情对巴西的影响较大，也对其铁矿石产量的稳定性带来不利影响。我
国作为巴西铁矿石最大的市场，在铁矿石进口存在不稳定风险的情况下，将进一
步增加对国内铁矿石产品的需求，提升对国内铁矿石产品的采购量。
（3）铁矿石产品质量保障后续市场消化
公司矿产产品高铁（Fe），高硅（SiO2），低磷（P），低铝（AI2O3），粉化
率低，高温冶金性能好，物理化学性能稳定。现代炼铁绝大部分采用高炉炼铁，
高炉炼铁过程中，炉料中通常需配比加入酸性的硅石或球团矿进行酸碱调节。目
前，国内钢铁企业铁矿石主要依赖进口，进口矿硅含量相对较低，而公司的铁矿
石产品作为硅含量较高的酸性矿，不仅提供了冶炼用的铁份，同时也能够提供部
分硅源，可代替硅石使用，高炉中适当搭配使用有利于炉况顺行，降低炼铁成本。
综上，公司铁矿石是合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料，其优秀的产品品质
为后续市场消化提供保障。
2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
本次项目是对公司现有200万吨/年贫矿选矿厂进行的技术改造，通过悬浮磁
化焙烧技术改造提高公司产品质量、资源利用效率和经济效益；项目实施前，选
矿厂处理原矿的能力为200万吨/年，年产62.5%的铁精矿79万吨；本次项目实施
完毕后，该选矿厂可实现处理原矿230万吨/年，年产65%的铁精矿115.25万吨、
硫精矿5.43万吨、年产尾矿量114.75万吨。
本项目的实施能够提升申请人的选矿阶段的原矿处理产能并提升最终铁矿
石产品的平均品位，但鉴于铁矿石产品的产出量主要决定于铁矿石原矿的开采量，
66
因此该项目的实施不会直接增加申请人铁矿石最终产品的产出量。
（二）新增产能消化措施
1、加强对现有市场的维护，继续提升市场开拓能力
根据Wind数据显示，2020年1-9月，中国钢铁产量达7.816亿吨，同比增长4.6%。
如果按照当前速度发展，2020年我国钢铁产量很可能突破10亿吨。国内钢铁生产
规模较大，为铁矿石产品的需求创造了广阔的市场空间。根据海关总署的数据显
示，2020年前三季度，我国进口铁矿石8.68亿吨，国内铁矿石产量尚不能满足钢
铁产业对铁矿石产品的需求，国内新增铁矿石产能进口替代的空间较大。国内钢
铁产业对铁矿石产品广阔的市场需求，为公司新增产能的消化提供了良好的条件。
申请人凭借优质的铁矿石产品质量和技术水平、客户服务等方面的综合优势，
在国内铁矿石采选企业中获得了较高的品牌知名度。“石碌铁矿石”曾在行业中
获得“亚洲第一富铁矿”的美誉。申请人将在维护现有客户及市场的同时，大力
推进新市场拓展及新客户挖掘，为公司未来年度的新增产能提供销售保障。
2、持续进行技术研发与升级，进一步提升产品质量
申请人将持续投入铁矿石采矿、选矿等生产环节中的相关技术改造与技术升
级，以进一步提升铁矿石品位为目标，紧跟市场对优质铁矿石的需求，保持其产
出的铁矿石产品的品质优势，以满足不同客户对高品位铁矿石的需求，为未来的
新增铁矿石产能提供需求端的保障。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎。
（一）石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
67
1、本项目销售收入的估算情况如下：
单位：万元
块矿 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14 T15 T16 T17 T18
收入（万元） 1,627.55 12,420.29 26,871.48 32,667.40 43,488.40 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72
单价
472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7
（元/吨）
产量（万吨） 3.44 26.28 56.85 69.11 92.00 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60
铁精矿 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14 T15 T16 T17 T18
收入（万元） 1,865.26 14,234.30 30,796.14 37,438.56 49,840.00 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78
单价
534 534 534 534 534 534 534 534 534 534 534 534 534 534 534
（元/吨）
产量（万吨） 3.49 26.66 57.67 70.11 93.33 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67
收入合计
3,492.82 26,654.59 57,667.62 70,105.96 93,328.40 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50
（万元）
注：T1—T3 年为建设期
上述销售收入测算中，各预测年度的收入测算依据为当年预测产量与销售单价（预测单价以申请人2019年度块矿、铁精粉的平均
单价作为测算依据）。因此，本项目销售收入的测算谨慎且合理。
2、本项目成本费用的估算情况如下：
单位：万元
68
分项 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14～T18
一、主营成本 3,157.68 21,310.92 45,617.65 55,366.30 72,755.04 58,938.56 58,938.56 58,938.56 58,938.56 58,938.56 58,938.56
---人工费 119.36 910.89 1,970.72 2,395.79 2,551.51 2,551.51 2,551.51 2,551.51 2,551.51 2551.51 2551.51
---新增折旧费 525.55 1,224.38 2,160.10 2,535.39 3,236.05 2,672.87 2,672.87 2,672.87 2,672.87 2,672.87 2,672.87
---原有工程折旧费 94.16 718.57 1,554.64 1,889.96 2,516.00 2,012.80 2,012.80 2,012.80 2,012.80 2,012.80 2,012.80
---利旧设备折旧费 32.59 248.71 538.10 654.16 696.68 696.68 696.68 696.68 696.68 696.68 696.68
---大修费 50.27 383.62 829.96 1,008.98 1,343.20 1,074.56 1,074.56 1,074.56 1,074.56 1,074.56 1,074.56
---动力费 84.01 641.11 1,387.06 1,686.24 2,244.80 1,795.84 1,795.84 1,795.84 1,795.84 1,795.84 1,795.84
---材料费 32.64 249.09 538.91 655.14 872.16 697.73 697.73 697.73 697.73 697.73 697.73
---修理费 7.85 59.91 129.61 157.57 209.76 167.81 167.81 167.81 167.81 167.81 167.81
---外委费 411.79 3,142.51 6,798.88 8,265.33 11,003.20 8,802.56 8,802.56 8,802.56 8,802.56 8,802.56 8,802.56
---采矿权公摊 76.44 583.31 1,262.00 1,534.20 2,042.40 1,633.92 1,633.92 1,633.92 1,633.92 1,633.92 1,633.92
---采准摊销 366.48 2,796.73 6,050.77 7,355.87 9,792.48 7,833.98 7,833.98 7,833.98 7,833.98 7,833.98 7,833.98
---其他公摊费用 120.65 920.68 1,991.91 2,421.55 3,223.68 2,578.94 2,578.94 2,578.94 2,578.94 2,578.94 2,578.94
附产矿 43.23 329.93 713.80 867.76 1,155.20 924.16 924.16 924.16 924.16 924.16 924.16
块矿成本 295.97 2,258.62 4,886.55 5,940.53 7,908.32 6,326.66 6,326.66 6,326.66 6,326.66 6326.656 6326.656
铁精矿成本 896.69 6,842.86 14,804.64 17,997.85 23,959.60 19,168.54 19,168.54 19,168.54 19,168.54 19,168.54 19,168.54
69
分项 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14～T18
二、税金及附加 139.71 1,066.18 2,907.97 3,587.41 4,775.73 3,820.68 3,820.68 3,820.68 3,820.68 3,820.68 3,820.68
三、管理费用 273.51 2,087.23 4,515.76 5,489.77 6,910.54 5,846.70 5,846.70 5,846.70 5,846.70 5,846.70 5,846.70
管理人员薪酬 74.42 567.92 1,228.71 1,493.73 1,590.82 1,590.82 1,590.82 1,590.82 1,590.82 1,590.82 1,590.82
其他 199.09 1,519.31 3,287.05 3,996.04 5,319.72 4,255.88 4,255.88 4,255.88 4,255.88 4,255.88 4,255.88
总成本费用合计 3,570.91 24,464.34 53,041.38 64,443.49 84,441.31 68,605.93 68,605.93 68,605.93 68,605.93 68,605.93 68,605.93
注：T1—T3 年为建设期、T14-T18 各年成本、费用相同。
人工成本=人员数量*工资，根据项目需要配置不同岗位人员。
折旧摊销等成本、大修费用、动力费用、材料费用、修理费用、外委费、采矿权公摊、采准摊销及其他公摊费用等成本费用均系
根据申请人历史实际运营中的单位成本结合预测年度的矿产量测算得出。
管理费用系按照申请人铁矿石采选业务历史年度实际费用率乘以各预测期预测收入得出。
各项税费系按照适用税率测算得出。
3、本项目利润的估算情况如下：
整个项目计算期18年，其中工程建设期在第一年、第二年与第三年进行，项目建成后在第四年开始运营；运营期为第四年至第十
八年。考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本费用及利润的推算分析：
单位：万元
70
项目 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14～T18
一、营业收入 3,492.82 26,654.59 57,667.62 70,105.96 93,328.40 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50
减：主营业务成本 3,157.68 21,310.92 45,617.65 55,366.30 72,755.04 58,938.56 58,938.56 58,938.56 58,938.56 58,938.56 58,938.56
二、毛利 335.13 5,343.67 12,049.97 14,739.66 20,573.36 15,725.94 15,725.94 15,725.94 15,725.94 15,725.94 15,725.94
税金及附加 139.71 1066.18 2907.97 3587.41 4775.73 3820.68 3820.68 3820.68 3820.68 3,820.68 3820.68
管理费用 273.51 2,087.23 4,515.76 5,489.77 6,910.54 5,846.70 5,846.70 5,846.70 5,846.70 5,846.70 5,846.70
三、利润总额 -78.09 2,190.25 4,626.24 5,662.48 8,887.09 6,058.57 6,058.57 6,058.57 6,058.57 6,058.57 6,058.57
减：所得税 - 528.04 1,156.56 1,415.62 2,221.77 1,514.64 1,514.64 1,514.64 1,514.64 1,514.64 1,514.64
四、净利润 -78.09 1,662.21 3,469.68 4,246.86 6,665.32 4,543.93 4,543.93 4,543.93 4,543.93 4,543.93 4,543.93
毛利率 9.59% 20.05% 20.90% 21.02% 22.04% 21.06% 21.06% 21.06% 21.06% 21.06% 21.06%
净利润率 - 6.24% 6.02% 6.06% 7.14% 6.09% 6.09% 6.09% 6.09% 6.09% 6.09%
年均营业收入 75,839.95 - - - - - - - - - -
年均息税前利润 6,261.27 - - - - - - - - - -
年均所得税 1,565.32 - - - - - - - - - -
年均净利润 4,695.95 - - - - - - - - - -
项目资本净利润率 8.64% - - - - - - - - - -
项目投资收益率 11.52% - - - - - - - - - -
注：T1—T3 年为建设期、T14-T18 各年收入、费用相同。
71
4、本项目的预计效益评价
项目达产后，地下开采原矿的生产能力可达320万吨/年，预计稳产后年均销售收入可达75,839.95万元，年均净利润达4,695.95万元。
项目的税后内部收益率为12.33%，税后投资回收期（含建设期）为10.39年。
（二）石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
1、本项目销售收入的估算情况如下：
本次项目是对公司现有200万吨/年贫矿选矿厂进行的技术改造，项目实施前，选矿厂处理原矿的能力为200万吨/年，年产62.5%的
铁精矿79万吨；本次项目实施完毕后，该选矿厂可实现处理原矿230万吨/年，年产65%的铁精矿115.25万吨、硫精矿5.43万吨、年产尾
矿量114.75万吨。
未实施本项目的情况下，营业收入的估算情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
铁精矿
销售收入（万元） 42,186.00 42,186.00 42,186.00 42,186.00 42,186.00 42,186.00 42,186.00 42,186.00 42,186.00 42,186.00
单价（元/吨） 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00
数量（万吨） 79.00 79.00 79.00 79.00 79.00 79.00 79.00 79.00 79.00 79.00
实施本项目的情况下，营业收入的估算情况如下：
72
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
铁精矿
销售收入（万元） 42,186.00 14,613.70 73,068.50 73,068.50 73,068.50 73,068.50 73,068.50 73,068.50 73,068.50 73,068.50
单价（元/吨） 534.00 634.00 634.00 634.00 634.00 634.00 634.00 634.00 634.00 634.00
数量（万吨） 79.00 23.05 115.25 115.25 115.25 115.25 115.25 115.25 115.25 115.25
硫精矿
销售收入（万元） - 162.90 814.50 814.50 814.50 814.50 814.50 814.50 814.50 814.50
单价（元/吨） 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
数量（万吨） - 1.09 5.43 5.43 5.43 5.43 5.43 5.43 5.43 5.43
尾矿
销售收入（万元） - 588.60 2,943.00 2,943.00 2,943.00 2,943.00 2,943.00 2,943.00 2,943.00 2,943.00
单价（元/吨） 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
数量（万吨） - 11.77 58.86 58.86 58.86 58.86 58.86 58.86 58.86 58.86
收入合计 42,186.00 15,365.20 76,826.00 76,826.00 76,826.00 76,826.00 76,826.00 76,826.00 76,826.00 76,826.00
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目最终提升了铁精粉的品位，从原来的62.5%提高到65.0%以上。因此在2019年铁精粉销售均
价534元的基础上，统计近5年62%与65%铁精粉价差数据（全国市场），最低价差为60元/吨，最高价差为167元/吨，平均价差为105元/
吨，因此计算差价取100元/吨，实施石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目后的铁精粉价格预测为634元/吨，具有一定的合理性和谨慎
73
性。
T+2年营收收入下降的原因主要系原重选车间改造在技术改造工程实施过程中预计需停产6个月。
因此，实施本项目带来的增量收入估算如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
铁精矿
销售收入（万元） - -27,572.30 30,882.50 30,882.50 30,882.50 30,882.50 30,882.50 30,882.50 30,882.50 30,882.50
硫精粉
销售收入（万元） 0.00 162.90 814.50 814.50 814.50 814.50 814.50 814.50 814.50 814.50
单价（元/吨） 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
数量（万吨） 0.00 1.09 5.43 5.43 5.43 5.43 5.43 5.43 5.43 5.43
尾矿
销售收入（万元） 0.00 588.60 2,943.00 2,943.00 2,943.00 2,943.00 2,943.00 2,943.00 2,943.00 2,943.00
单价（元/吨） 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
数量（万吨） 0.00 11.77 58.86 58.86 58.86 58.86 58.86 58.86 58.86 58.86
增量收入(万元） 0.00 -26,820.80 34,640.00 34,640.00 34,640.00 34,640.00 34,640.00 34,640.00 34,640.00 34,640.00
上述预测年度的销售收入系根据技改项目实施后，各预测期的预计产量与考虑了铁矿石品位提升后的铁矿石预计销售价格作为测
74
算依据。
2、本项目带来的增量成本费用的估算情况如下：
单位：万元
分项 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
一、主营成本 - (24,293.58) 16,490.50 16,490.50 16,490.50 16,490.50 16,490.50 16,490.50 16,490.50 16,490.50
---人工费 - (1,643.77) 374.00 374.00 374.00 374.00 374.00 374.00 374.00 374.00
---折旧费 - 340.43 1,010.40 1,010.40 1,010.40 1,010.40 1,010.40 1,010.40 1,010.40 1,010.40
---大修费 - (1,390.54) 900.93 900.93 900.93 900.93 900.93 900.93 900.93 900.93
---动力费 - (4,338.36) 8,571.25 8,571.25 8,571.25 8,571.25 8,571.25 8,571.25 8,571.25 8,571.25
---材料费 - (1,834.48) 846.07 846.07 846.07 846.07 846.07 846.07 846.07 846.07
---修理费 - (1,106.93) 908.49 908.49 908.49 908.49 908.49 908.49 908.49 908.49
---其他费用 - -270.36 175.17 175.17 175.17 175.17 175.17 175.17 175.17 175.17
---原矿成本 - (13,356.02) 3,254.85 3,254.85 3,254.85 3,254.85 3,254.85 3,254.85 3,254.85 3,254.85
---其他 - (693.55) 449.35 449.35 449.35 449.35 449.35 449.35 449.35 449.35
二、税金及附加 (133.70) (1,467.51) 1,800.52 1,800.52 1,800.52 1,800.52 1,800.52 1,800.52 1,800.52 1,800.52
三、管理费用 - (2,145.66) 2,771.20 2,771.20 2,771.20 2,771.20 2,771.20 2,771.20 2,771.20 2,771.20
成本费用合计 (133.70) (27,906.75) 21,062.22 21,062.22 21,062.22 21,062.22 21,062.22 21,062.22 21,062.22 21,062.22
75
本项目效益测算中，各预测期的成本费用预测数值系根据申请人历史年度实际单位成本费用金额与假设未实施技改项目的情况下
未来各年度的预计成本费用之差额得出。
3、本项目的增量利润估算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
一、营业收入 - -26,820.80 34,640.00 34,640.00 34,640.00 34,640.00 34,640.00 34,640.00 34,640.00 34,640.00
减：主营业务成本 - -24,293.58 16,490.50 16,490.50 16,490.50 16,490.50 16,490.50 16,490.50 16,490.50 16,490.50
二、毛利 - -2,527.22 18,149.50 18,149.50 18,149.50 18,149.50 18,149.50 18,149.50 18,149.50 18,149.50
税金及附加 - -1,467.51 1,800.52 1800.52 1,800.52 1800.52 1,800.52 1800.52 1,800.52 1800.52
管理费用 - -2,145.66 2,771.20 2,771.20 2,771.20 2,771.20 2,771.20 2,771.20 2,771.20 2,771.20
三、利润总额 - 1,085.95 13,577.78 13,577.78 13,577.78 13,577.78 13,577.78 13,577.78 13,577.78 13,577.78
减：所得税 - 271.49 3,394.45 3,394.45 3,394.45 3,394.45 3,394.45 3,394.45 3,394.45 3,394.45
四、净利润 - 814.47 10,183.34 10,183.34 10,183.34 10,183.34 10,183.34 10,183.34 10,183.34 10,183.34
毛利率 - 9.42% 52.39% 52.39% 52.39% 52.39% 52.39% 52.39% 52.39% 52.39%
净利润率 - -3.04% 29.40% 29.40% 29.40% 29.40% 29.40% 29.40% 29.40% 29.40%
年均营业收入 27,811.02 - - - - - - - - -
年均息税前利润 12,189.80 - - - - - - - - -
76
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
年均所得税 3,047.45 - - - - - - - - -
年均净利润 9,142.35 - - - - - - - - -
项目资本净利润率 26.11% - - - - - - - - -
项目投资收益率 34.82% - - - - - - - - -
4、本项目的预计效益评价
本项目达产后，预计将为海南矿业新增每年销售收入达34,640.00万元，新增年净利润达10,183.34万元。本项目的税后内部收益率
为30.64%，税后投资回收期（含建设期）为5.18年。
77
五、中介机构核查意见
联合保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人募投项目可行性研究报告、投资及效益测算过程；
2、查阅了申请人募投项目投入明细及项目实施计划；
3、查阅了申请人定期报告，访谈申请人主要管理人员。
经核查，联合保荐机构及会计师认为：
1、申请人对本次募投项目进行了充分的论证，募投项目投资金额测算依据
充分、测算过程合理；根据企业会计准则相关规定，使用募集资金各项投入属于
资本性支出；
2、申请人本次募投项目的募集资金使用进度安排合理；募集资金不存在用
于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况。
78
问题 8
申请人存在投资权益工具和交易型指数基金情形，且存在大额债权投资。
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与
本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机
构发表核查意见。
回复：
一．财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资的认定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类
型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融业务的认定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
79
二、申请人自董事会前六个月至今新增财务性投资情况
（一）申请人新增财务性投资的情况
申请人于2020年7月23日召开第四届董事会第十次会议，决议通过本次《非
公开发行预案》。自本次董事会召开前6个月至本回复出具日，申请人存在买入美
股、港股股票和交易型原油指数基金（原油ETF）的情况，如下所示：
1、新增股票投资
自本次董事会召开前6个月本回复出具日，申请人新增股票投资总额为
27,065.45万元，新增净额为3,001.79万元，主要明细如下：
单位：万元
证券种类 新增投资净额 期间买入总额
亚美能源（2686.HK） 2,280.54 2,280.54
中国太平(0966.HK) 721.24 4,330.11
中芯国际（0981.HK） - 13,439.14
中金公司（3908.HK） - 681.06
工商银行（1398.HK） - 1,827.52
中海油（0883.HK） - 680.83
Pfizer（PFE.N） - 1,562.71
Luv（LUV.N） - 2,263.54
合计 3,001.79 27,065.45
注：上述港币及美元的汇率参考2020年11月23日按照中行折算价确定。2020年11月23
日系申请人最后一笔财务性投资的买入时点
其中，新增投资净额的测算，系按照上市公司在上述期间内买入相应股票的
股份数，减去卖出相应股票股份数后的净增加值，乘以期间内买入相应股票的均
价确定。买入总额则是仅考虑期间买入股份，不考虑卖出股份重复计算后的总买
入金额。
申请人境外子公司洛克石油，是新增买入股票的投资主体。洛克石油在油气
资源勘探、开采环节的资金投入需求较大，且在生产阶段才能逐渐回收成本，其
80
业务开展对资金投入的需求具有一定的周期性。由于资金的跨境汇兑需要一定的
时间履行审批备案流程，洛克石油需保留部分货币资金，以应对境外投资与生产
的需求。同时上市公司也需使用境外资金，逐年偿还收购洛克石油形成的8,000.00
万美元的并购贷款，亦具有对境外暂时闲置的资金进行管理的需求。因此，洛克
石油开展对大型企业股票的投资，主要系开展境外资金管理的需要。上述投资属
于财务性投资。
2、新增买入原油 ETF
申请人自董事会召开前6个月至今，买入新增原油ETF的情况如下：
单位：万元
证券种类 新增投资净额 期间买入总额
United States Oil Fund LP（USO） 456.85 6,134.96
合计 456.85 6,134.96
注：上述美元的汇率参考2020年11月23日按照中行折算价为确定。
其中原油ETF新增投资净额的测算，系按照上市公司在上述期间内买入相应
基金份额，减去卖出相应份额后的净增加值，乘以期间内买入原油ETF的均价确
定。买入总额则是仅考虑期间买入份额，不考虑卖出份额重复计算后的买入金额。
原油ETF的主要投向，为原油相关的期货合约和衍生工具。自2020年初以来，
新冠疫情引发原油市场恐慌，导致国际原油价格自年初以来大幅下滑，至2020
年3月左右进入近年来的历史低点。为保障在疫情冲击下的正常经营，降低因油
价断崖式下跌导致的企业出现的大幅亏损和对企业正常经营的负面影响，2020
年3月申请人购入原油ETF以对冲疫情爆发产生的负面影响。2020年4月，申请人
将持有的大部分的原油ETF进行出售后，至今并无新增买入。
3、海南星之海基金管理公司的设立
2020年3月16日，申请人投资设立海南星之海基金管理有限公司（星之海投
资），基本情况如下所示：
公司名称 海南星之海基金管理有限公司
认缴资本 1,800万元人民币
81
实缴资本 0.00万元
注册地址 海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道61号
法定代表人 滕磊
股权结构 海南矿业股份有限公司持股100%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
经营范围
活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
截至本回复出具日，海南星之海基金管理有限公司系申请人之全资子公司。
申请人并未对星之海投资进行实缴出资，该公司也尚未开展实际业务。申请人设
立该公司，系希望将其作为对外开展与申请人主营业务相关的股权投资平台，围
绕公司战略发展需求开展股权投资。
基于谨慎性原则，申请人将对星之海投资的认缴出资，纳入新增财务性投资
的范围，而对募集资金规模进行相应的扣减。申请人未来如涉及对星之海投资进
行实缴出资或进一步实施对外股权投资，将严格遵守申请人对财务性投资事项出
具的相关承诺。
（二）申请人新增其他投资的事项
1、海南星之海新材料有限公司
2020年10月28日，申请人投资设立海南星之海新材料有限公司（星之海新材
料），基本情况如下所示：
公司名称 海南星之海新材料有限公司
认缴资本 4,000万元人民币
实缴资本 0.00万元
注册地址 海南省东方市八所镇港苑新区3栋203号
法定代表人 滕磊
股权结构 海南矿业股份有限公司持股100%
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：基
经营范围
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依
82
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本回复出具日，海南星之海新材料有限公司系申请人之全资子公司，申
请人并未对星之海新材料进行实缴出资，该公司也尚未开展实际业务。申请人设
立该公司系希望将其作为在战略上开展潜在业务的实施主体。目前，申请人尚不
存在明确的与新材料领域相关的具体业务拓展计划。鉴于申请人并未对星之海新
材料进行实缴出资，且未来拟通过该主体开展实际业务经营，不会通过该主体实
施类金融业务或财务性投资，该主体的设立不属于董事会前6个月内新增财务性
投资的情况。申请人未来如涉及对星之海新材料进行实缴出资或开展相关业务，
将严格遵守申请人对财务性投资事项出具的相关承诺。
2、增资如皋昌化江矿业有限公司
2020年10月，申请人以3,100.00万元资金向全资子公司如皋昌化江矿业有限
公司进行增资，用于混配矿项目建设。增资完成后，申请人对如皋昌化江矿业有
限公司的认缴资本从1,900.00万元增加至10,000.00万元，实缴资本从1,900.00万元，
增加至5,000.00万元。由于混配矿项目与公司铁矿石采选业务密切相关，该投资
不属于财务性投资。
（三）董事会前 6 个月至今新增财务性投资的规模
1、新增财务性投资的规模
综上所述，申请人新增财务性投资包括买入的股票、原油ETF以及对星之海
投资的认缴出资；申请人设立星之海新材料，增资如皋昌化江均不属于财务性投
资的范畴。自董事会前六个月至今，申请人财务性投资按照净额计算的新增投资
规模为5,258.63万元，按照总额口径计算的新增买入规模为35,000.41万元。除认
缴出资设立星之海投资以外，其他新增财务性投资均由境外子公司洛克石油开展。
2、上市公司对于募集资金规模的调整
根据《再融资业务若干问题解答》的要求，公司已于 2020年11月27日召开
第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司2020年度非公开发行A
股股票方案>》《关于修改<公司2020年度非公开发行A股股票预案>》等议案，将
本次募集资金 110,689.41万元调减35,000.41万元至75,689.00万元。公司据此修订
83
了本次非公开发行股票的预案及其他相关公告。
3、上市公司出具的承诺
除对星之海投资认缴出资以外，上市公司开展新增财务性投资的主体为洛克
石油，资金来源均属于境外资金。上市公司境内外资金系分开管理，不存在使用
前次募集资金开展财务性投资的情况。为了规范财务性投资的开展，上市公司承
诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除《海南矿业股份有限公司非公开发行证监会
反馈意见回复》材料所述的财务性投资事项外，承诺人及其控制下的企业不存在
其他已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
2、自本承诺作出之日起未来的6个月内，承诺人及其控制下的企业不再开展
财务性投资，不以包括提供增资、借款、担保等任何形式，对外开展类金融业务。
3、承诺人将继续建立健全财务性投资相关的风险防范及内控制度并保证其
有效运行，根据相关法律法规及《公司章程》要求及时履行信息披露义务。”
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）
公司主营业务为铁矿石采选、贸易和油气开采，公司主营业务不涉及（类）
金融业务。截至2020年9月30日，公司可能涉及财务性投资的情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020年9月30日账面价值 财务性投资规模
1 交易性金融资产 32,672.81 32,672.81
2 可供出售金融资产 - -
3 其他应收款 6,929.68 -
4 其他流动资产 14,644.04 -
5 借予他人款项 - -
6 委托理财 - -
7 委托贷款 - -
8 债权投资 46,386.03 -
84
9 长期股权投资 2,825.64 -
10 其他权益工具投资 469.07 264.93
合计 103,927.27 32,937.74
对最近一期归母净资产的占
26.50% 8.40%
比（扣除类金融业务规模）
（一）其他应收款
截至2020年9月30日，申请人其他应收款主要为待与客户结算运费、应收合
资合作结算款、除期货外保证金等，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至2020年9月30日，申请人其他流动资产主要包括预缴企业所得税、增资
税留抵税额等，不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2020年9月30日，申请人长期股权投资主要如下：
单位：万元
序号 被投资单位 持股比例 金额 主营业务
海南石碌铁矿矿山公园开发
1 49.00% 489.37 旅游园区管理服务
有限公司
2 海南绿峰资源开发有限公司 40.00% 2,336.27 矿产资源开发与销售
合计 2,825.64 -
其中，海南石碌铁矿矿山公园开发有限公司主要服务于石碌铁矿矿区，申请
人参股海南石碌铁矿矿山公园开发有限公司，参与石碌铁矿相关的环境整治及运
营管理服务，与公司石碌铁矿石开发具有相关性，不属于财务性投资。昌江绿峰
矿山资源开发有限公司与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
（四）其他权益投资工具
截至2020年9月30日，申请人其他权益投资工具如下所示：
单位：万元
序号 被投资单位 持股比例 金额 主营业务
85
1 澳大利亚同方矿业有限公司 5.10% 87.55 金属矿的探勘、开发
2 昌江黎族自治县雅加达电站 4.55% 101.85 电力生产
3 华能海南发电股份有限公司 0.55% 207.91 电力生产
4 昌江风流山水电实业有限责任公司 4.55% 14.74 电力生产
5 海建昌江建设工程有限公司 10.00% 57.02 工程建设
合计 469.07 -
其中，昌江黎族自治县雅加达电站和风流山水力发电站为公司参股的电力企
业，相关企业同时为公司出售电力资源，具有业务上的协同性，不属于财务性投
资。澳大利亚同方矿业主要在澳洲开展金属矿石的勘探、开发业务，与公司主营
业务相关，具有一定的协同效应，不属于财务性投资。
华能海南发电股份有限公司和海建昌江建设工程有限公司的业务与申请人
主营业务不一致，且与公司业务不存在直接关联，属于财务性投资，规模合计
264.93万元。其中申请人对华能海南发电股份有限公司的投资发生在报告期前，
对海建昌江建设工程有限公司的投资发生在2018年7月。
（五）交易性金融资产
1、交易性金融资产构成
截至2020年9月30日及2020年11月25日，申请人交易性金融资产的构成情况
如下所示：
单位：万元
2020年11月 2020年9月 是否属于财务
25日 30日 性投资
权益性投资工具 24,679.57 32,321.11
重庆农商行（03618.HK）股票 2,618.09 2,423.21 是
中广核矿业（01164.HK）股票 15,660.49 16,513.70 是
人保集团（01339.HK）股票 3,381.12 3,287.44 是
中芯国际（0981.HK）股票 - 7,141.13 是
亚美能源（2686.HK）股票 2,259.54 2,243.76 是
中金公司（3908.HK）股票 711.87 是
86
中国太平（0966.HK）股票 760.33 - 是
交易型指数基金 276.30 351.70
United States Oil Fund LP(USO ) 276.30 351.70 是
合计 24,955.86 32,672.81
2020 年 9 月 30 日至 2020 年 11 月 25 日，申请人持有重庆农商行、中广核
矿业、人保集团股票账面价值变动的原因，是其公允价值变动导致，不涉及股票
的买入和卖出。
2、持有交易性金融资产的原因
截至 2020 年 9 月 30 日，中广核矿业、重庆农商行和人保集团的股票主要由
申请人通过境内主体持有，对交易性金融资产的占比为 68.76%；其余交易性金
融资产由洛克石油境外持有。
（1）境内主体持有交易性金融资产的原因
申请人于 2016 年公告以 0.52 港元/股的价格，出资认购中广核矿业增发的
65,940.00 万股股票，认购完成后持有其 9.99%的股份。申请人认购中广核矿业股
票的原因，主要是看好全球清洁能源市场特别是中国核电及核电发展的良好趋势，
拟通过投资中广核矿业进入铀矿及核能资源领域。认购完成后，公司向中广核董
事会派驻一名非执行董事。
但在后续与中广核的沟通中，申请人意识到铀矿和核能资源属于重要战略资
源，涉及国家安全，行业壁垒较高，一般企业难以实质参与其运营活动。同时由
于核电技术较高的壁垒和行业动态信息及专业人员的缺乏，申请人从成本和效益
角度考虑，预计进入铀矿和核能资源产业难以实现预期的收益。因此，申请人于
2017 年 12 月调整对中广核投资的定位，不再寻求业务整合，撤出派驻董事，并
将对中广核矿业股票的会计核算，从长期股权投资变更为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的交易性金融资产。截至 2020 年 9 月 30 日，申请人持有中广核
矿业股票的账面价值，占其持有权益性投资工具的 51.09%。
除中广核矿业股票以外，申请人对重庆农商行和人保集团股票的投资，主要
系为开展短期资金管理，提高资金收益率的措施。
87
（2）申请人境外持有交易性金融资产的原因
报告期内，申请人境外子公司洛克石油存在使用闲置资金购买中国太平、亚
美能源等权益性投资工具的情况。由于洛克石油在油气资源勘探、开采环节需要
较大规模的资金投入，且在生产阶段才能逐渐回收前期投入成本，其业务开展对
资金投入的需求视项目情况具有一定的周期性。由于资金的出入境需履行一定的
审批流程并需要一定的时间周期，洛克石油需保留部分货币资金，以应对投资与
生产的需求。
同时，由于申请人需使用境外资金逐年偿还目前余额为 8,000.00 万美元的并
购贷款，也需在境外留存一定规模的货币资金，以满足债务偿还需求并支持洛克
石油业务的顺利开展。洛克石油使用境外货币资金，在二级市场上开展对大型企
业股票和交易型指数基金的投资，主要系为开展境外现金管理的需要。
（六）债权投资
截至 2020 年 9 月 30 日及 2020 年 11 月 25 日，申请人通过洛克石油开展债
权投资进行境外现金管理，情况如下：
单位：万元
2020年11月25日 2020年9月30日
债权投资 44,825.82 45,799.73
CNOOC Finance 2013 Ltd 2013/2023 Fixed
3,446.63 3,383.99
Unsecured
Sinopec Capital 2013 Ltd 2013/2023 Fixed
4,979.69 4,942.26
Unsecured
XS1581103428 Fortune Star BVI Ltd 22/3/23
6,642.69 6,817.49
Unsecured
XS1728444131 Fortune Star BVI Ltd 5.375
26,392.70 27,250.94
12/05/20
XS1759265264 Fortune Star BVI Ltd 29 Jan 2023 3,364.11 3,405.05
其中，2017年至2018年的债权投资主要由洛克石油开展，申请人在完成对洛
克石油的收购后将上述债权投资纳入重述报表范围。洛克石油于2019年6月被申
请人收购至今，持有债权投资主要为在境外二级市场购入的中海油财务公司、中
石化资本和复星国际公开发行债券。
88
由于洛克石油的投资和经营对货币资金需求量较大且视项目阶段具有一定
的周期性，且申请人需使用境外资金逐年偿还收购洛克石油形成的8,000.00万美
元并购贷款，考虑资金跨境汇兑的审批流程和周期，洛克石油具有通过购买二级
市场债券开展境外现金管理的需求。因此，洛克石油使用境外货币资金，投资信
用较好的知名中资企业债券，开展境外资金的管理，以提高资金使用效率。截至
2020年9月30日，申请人持有债权投资占归属于上市公司股东净资产（扣除对类
金融业务的投资规模）的比例为11.68%。
上述申请人所持有债券的发行主体均具有较高的信用评级，境外发行债券尚
未出现过违约记录，相关债权投资的违约风险较低，公司购买相关债券系以境外
现金管理而非风险投资为目的，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”。
因此，根据《再融资业务若干问题解答》，申请人对上述债权的投资，不属于财
务性投资的范畴。
（七）申请人报告期内开展类金融业务的情况
1、保理业务
报告期内，公司存在通过子公司海崧商业保理开展少量保理业务的情况，具
体如下：
（1）2017 年 2 月，海崧商业保理与张家港华仁再生资源有限公司签署公开
型追索权国内保理合同。海崧商业保理在 2017 年 2 月 24 日至 2017 年 4 月 20
日期间，在约定 6,000.00 万元额度内，可开展对债务人的应收账款保理。张家港
华仁再生资源有限公司已于 2017 年 6 月对保理融资款予以偿还。
（2）2017 年 1 月，海崧保理分别与辽宁辉山乳业集团下属的丰源牧业、峡
河牧业签署《公开型有追索权国内保理合同》及其补充协议。同月，海崧保理确
定对丰源牧业提供 4,200.00 万元保理融资款，向峡河牧业提供 800.00 万元保理
融资款，融资期限为 181 天。丰源牧业、峡河牧业未能如期归还保理融资额和相
应利息。经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，丰源牧业、峡河牧业需向海崧保
理支付应收账款转让对价、利息及相关费用，海崧保理已向法院申请强制执行。
2018 年 5 月和 8 月，受两家企业破产重整的影响，辽宁省铁岭市中级人民法院
89
作出《执行裁定书》，裁定相关案件中止执行。目前，申请人已对上述保理应收
款项全额计提了坏账准备。
（3）2019 年 6 月，申请人与全资子公司海崧商业保理签署《国内保理合同》。
海崧商业保理针对母公司海南矿业提供保理融资、债务人付款保证、应收账款管
理与收款等国内保理服务。
除上述协议外，公司报告期内未提供其他类金融服务。报告期各期末，公司
合并报表应收保理融资款账面价值如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
保理融资款 - - - 46.07
为了控制保理业务相关的风险，海崧保理目前已实际停止了对外提供保理服
务，仅针对母公司内部提供服务，业务风险可控。截至本回复出具日，申请人已
不存在对外提供类金融服务的情况。
2、资金拆借
报告期内，公司子公司洛克石油向关联方拆出资金的关联交易如下：
单位：万元
关联方 拆出金额 起始时间 到期时间
复星黄金控股有限公司 13,367.94 2017 年 5 月 2018 年 1 月
洛克石油于 2017 年向复星黄金拆借款项，复星黄金已于 2018 年归还。申请
人于 2019 年收购洛克石油后，将该历史交易纳入重述报表范围。申请人实质并
不存在实施对外资金拆借的情况。
（八）申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形
截至2020年9月30日，申请人持有的财务性投资主要包括股票、交易型指数
基金和华能海南发电股份有限公司及海建昌江建设工程有限公司的少数股权。申
请人持有财务性投资对归属于上市公司股东的净资产（扣除对类金融业务的投资
规模）占比为8.40%，并未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。根据《再
融资业务若干问题解答》，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
90
财务性投资（包括类金融业务）的情形。
四、本次募集资金的必要性
（一）申请人货币资金规模与结构
截至2020年9月30日，申请人货币资金的主要构成如下：
单位：万元
境外资金 57,235.57
用途受限的资金 0.00
非受限资金 57,235.57
境内资金 87,340.13
募集资金余额 46,476.99
用途受限的资金 11,075.20
其他非受限资金 29,787.94
截至2020年9月30日，申请人货币资金余额为144,575.70万元，其中境内货币
资金余额为87,340.13万元，境外货币资金余额为57,235.57万元。
1、境内资金的结构与用途
申请人境内货币资金中，前次募集资金余额合计为46,476.99万元，非募集资
金余额为40,863.14万元。其中前次募集资金主要拟用于募投项目“海南石碌铁矿
地采及相关配套工程”未结算项目和已结算未支付项目、“资源类大宗商品供应
链综合服务项目”中未结算支付项目和二期配矿仓储中心等项目等。
在境内非募集资金中，用途受限的资金规模为11,075.20万元，主要为公司维
持生产经营所必要的票据保证金、信用保证金、专户保证金和贷款保证金等。除
募集资金和用途受限的资金以外，公司境内其他非受限的货币资金余额为
29,787.94万元，主要用于满足企业日常经营的流动资金和固定资产投资需求。
2、境外资金的结构与用途
截至2020年9月30日，公司境外货币资金余额为57,235.57万元，用途均未受
限，主要用于满足境外石油开采业务的日常运营及项目投资需求。在油气开采业
务中，洛克石油在油气田的勘探和开发阶段，一般需要持续投入大量的资金，在
91
生产阶段逐渐回收前期投资成本。洛克石油的资本实力，对于与国家石油公司等
合作方建立合作关系以及保证勘探开发工作的顺利进行至关重要。
截至2020年9月30日，申请人需偿还收购洛克石油形成的并购贷款余额为
8,000.00万美元，偿还资金来源主要为境外资金。考虑外汇主管部门对于大额资
金的出境具有严格的监管政策，为避免因申请人资金难以及时出境，导致对洛克
石油对外合作、开发投资以及并购贷的偿还带来不利影响，申请人允许洛克公司
境外保留部分货币资金，以及时满足未来的投资需求，保证商业合作及生产经营
的顺利进行。
（二）维护公司流动性的需要
从流动性的角度看，截至2020年9月30日，申请人流动比率和速动比率与同
行业上市公司比较如下：
货币资金和交易性金融资
流动比率 速动比率
产对净资产占比
宏达矿业 5.00 4.86 37.69%
西藏矿业 10.35 7.42 45.21%
金岭矿业 5.42 5.02 36.32%
河钢资源 5.32 4.84 36.37%
安宁股份 4.90 4.77 48.57%
平均数 6.20 5.38 40.83%
海南矿业 1.25 1.04 34.80%
截至2020年9月30日，虽然申请人流动比率和速动比率均高于1，短期偿债能
力不存在重大风险，但是与同行业上市公司相比依然处于较低水平。同时，申请
人货币资金及交易性金融资产对净资产的占比，也低于同行业上市公司的平均水
平。截至2020年9月30日，申请人短期借款规模为107,148.28万元，应付票据
9,419.50万元，应付账款8,319.47万元，申请人需保留较充足的货币资金，以满足
其持续经营和发展的流动性需求。随着未来生产和业务规模的扩大，申请人依然
需要进一步充实资金实力，以满足生产经营的需要，避免出现流动性风险。
92
（三）公司业务发展的资金需求
1、地采项目和磁化焙烧项目
公司目前生产中段为-120m运输水平，预计2026年将结束回采，还可服务6-7
年。为确保公司在矿区深部产能合理衔接、平稳过渡；为进一步扩大公司产业化
生产规模，提高综合竞争力、支撑可持续发展，公司推动“石碌铁矿-120m~-360m
中段采矿工程建设项目”，以实现对-120m~-360m中段水平的开拓，该项目的投
资建设对于保障公司持续盈利能力具有重要意义。同时为提高铁矿石产品质量，
提升资源使用效率和经济效益，公司也需积极推动“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技
术改造项目”的实施。上述项目预计总投资额合计为89,357.50万元。
公司当前境内可动用的货币资金和财务投资规模，难以在支持公司日常经营
的同时，满足上述项目的投资建设需求。上述投资项目的实施需通过本次非公开
发行募集资金予以满足。
2、流动资金需求测算
同时，随着上述项目的实施和业务规模的扩大，公司对营运资金的需求规模
也将进一步提升。基于洛克石油的资金暂时仍将存放在境外的考虑，此次对流动
性资金缺口额的测算暂不纳入油气开采业务。申请人铁矿石采选及贸易业务2015
年-2019年收入情况如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
铁矿石采选、贸易及其
105,058.46 90,766.54 275,616.45 138,660.28 274,146.86
他业务
近 5 年的年均复合增长
27.10%
率
假设未来三年营业收入增长率不变，等于近五年平均营业收入增长率
27.10%；经营性资产、经营性负债在营业收入中的占比按经营性资产、经营性负
债在2019年营业收入中的占比计算。报告期内新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
占营业收
项目 2019 年 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E
入的比例
93
营业收入 274,146.86 100.00% 348,434.65 442,852.80 562,856.21
应收票据 3,505.16 1.28% 4,454.98 5,662.18 7,196.51
应收账款 12,717.83 4.64% 16,164.08 20,544.20 26,111.22
预付款项 3,029.16 1.10% 3,850.00 4,893.26 6,219.23
存货 48,840.20 17.82% 62,074.82 78,895.74 100,274.76
经营性流动资产合计 68,092.35 24.84% 86,543.88 109,995.38 139,801.72
应付票据 8,358.88 3.05% 10,623.95 13,502.81 17,161.78
应付账款 10,353.46 3.78% 13,159.02 16,724.83 21,256.89
预收款项 3,999.04 1.46% 5,082.69 6,459.99 8,210.51
经营性流动负债合计 22,711.38 8.28% 28,865.67 36,687.63 46,629.17
流动资金占用额 45,380.97 16.55% 57,678.22 73,307.75 93,172.55
累计新增营运资金缺口 - - 12,297.25 27,926.78 47,791.58
注：本表中的经营性流动资产、经营性流动负债相关科目对应的数据均已剔除洛克石油。
根据上述测算，随着公司经营规模的扩大，公司2020-2022年相对于2019年
营运资金缺口为47,791.58万元。
综上所述，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形。随着公司业务规模的扩大，营运资金需求也将进一
步提升。申请人本次拟通过非公开发行募集资金75,689.00万元，用于“石碌铁矿
-120m~-360m中段采矿工程建设项目”、“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”
具有必要性。
五、中介机构核查意见
联合保荐机构查询了申请人报告期内开展财务性投资的情况，取得了各期末
财务性投资的明细，查询了申请人董事会前6个月至2020年11月20日开展财务性
投资的明细记录，核查了申请人期末货币资金的构成，询问其开展财务性投资的
目的，并获取了相关协议及历史公告文件。
经核查，联合保荐机构认为：
1、自本次董事会召开前6个月至2020年11月23日，申请人存在新增财务性投
资的情况。申请人已于2020年11月27日召开第四届董事会第十五次会议审议通过
94
了《关于修改<公司2020 年度非公开发行A股股票方案>》《关于修改<公司 2020
年度非公开发行A股股票预案>》等议案，将本次募集资金110,689.41万元调减
35,000.41万元至75,689.00万元（取消投入募集资金补充流动资金，同时将对“石
碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”项目投入规模，从48,495.42调减
至46,701.83万元）。公司据此修订了本次非公开发行股票的预案及其他相关公告。
此外，上市公司已出具相关对于未来6个月不实施财务性投资及类金融业务出具
相关承诺。
2、报告期内，申请人开展的财务性投资，主要包括历史上因对中广核矿业
开展战略性投资而持有的股票，申请人境内、境外为开展现金管理而买入的美股、
港股和交易型指数基金，以及持有华能海南发电股份有限公司和海建昌江建设工
程有限公司等的少数股权。
3、申请人最近一期财务性投资的规模对归属于上市公司股东的净资产（扣
除对类金融业务的投资规模）占比为8.40%，不存在已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。截至报告期最近一
期末，申请人不存在对外开展类金融业务的情况。根据《再融资业务若干问题解
答》，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）的情形。
4、申请人本次通过本次非公开发行募集资金以投资石碌铁矿-120m~-360m
中段采矿工程建设项目、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目具有必要性。
95
问题 9
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如
存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
一、对铁矿石采选及贸易业务的影响
目前，申请人除部分国际贸易业务通过香港子公司开展以外，其余黑色金属
采选和贸易业务均发生在境内，公司主要客户亦为国内的主要钢铁厂以及铁矿石
贸易商。受新冠疫情影响，申请人 2020 年一季度铁矿石采选设施在短期内存在
停工的情况。
但是随着我国大陆的新冠疫情在 2020 年二季度逐渐得到有效控制，申请人
铁矿石采选业务得到恢复，铁矿石生产能力较上年同期大幅提升。2020 年 1-9
月主要铁矿石产品的产销量与上年同期比较如下：
2020 年 1-9 月产量 2020 年 1-9 月销量
产量（万吨） 同比增长 销量（万吨） 同比增长
块矿 155.80 43.13% 138.55 31.49%
铁精粉 84.99 11.07% 80.63 2.58%
新冠疫情对申请人铁矿石采选能力的影响有限。由于香港及海外对新冠疫情
的控制程度尚低于大陆，2020 年 1-9 月申请人在香港的铁矿石贸易业务受到冲击。
2020 年 1-9 月，申请人香港子公司的营业收入仅实现 17.82 万元，较 2019 年同
期的 104,265.00 万元大幅下滑。但是考虑铁矿石贸易业务的毛利率较低，2019
年的毛利率仅 3.54%，申请人香港铁矿石贸易收入的下滑对整体毛利润和净利润
的影响有限。
二、对油气开采业务的影响
由于洛克石油主要产品属于油气资源，其产品售价与国际市场价格波动紧密
相关。国际油价的波动会对洛克石油的收入和业绩水平带来影响。
2020 年 1-9 月，受国际油价大幅下降的影响，洛克石油每桶原油的销售均价
从 2019 年的 64.9 美元/桶下跌至 40.8 美元/桶，跌幅达到 37.13%，导致洛克石油
96
毛利率从 2019 年的 31.48%降低至-1.65%。2020 年 1-9 月国际油价下跌的主要原
因，包括主要产油国的增产和新冠疫情的影响。但是，洛克石油生产量仍保持稳
中有升，2020 年 1-9 月生产原油 177.63 万桶，较上年同期增长 9.32%。
洛克石油总部位于澳大利亚，目前进入生产经营阶段的项目中，赵东油田、
北部湾油田分别位于我国渤海、南海北部湾区域，受疫情影响的风险较小；
D35/D21/J4 油田位于马来西亚沙捞越海上，Ungani 油田位于澳洲坎宁盆地，相
关项目地点远离人群，均非疫情严重地区，相关油田项目也并不属于因防疫需要
而被限制开展的产业。在销售模式上，公司获得收益分成的原油直接通过运输管
道向国家石油公司进行销售。在相关油田项目持续稳定运行的情况下，新冠疫情
并未对洛克石油的开采及销售量造成重大影响。
综上所述，新冠疫情对公司生产能力的影响并不显著，主要是通过影响原油
价格影响洛克石油的营业收入和盈利情况。在原油价格大幅度波动的宏观背景下，
洛克石油的营业收入和盈利均受到一定程度的冲击，但大宗商品原油的价格波动
因素，长期以来均是影响洛克石油所在行业经营主要的固有风险。
三、风险提示
鉴于新冠疫情对于申请人境外铁矿石贸易业务和油气开采业务的业绩均具
有负面影响，现在《非公开发行预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论分析，六、本次股票发行相关风险的说明”中，影响添加风险提示如下：
新冠疫情在全球的传播，对于航运、国际贸易等产业均带来了负面影响，也
导致了石油能源价格的大幅下滑。虽然申请人 2020 年 1-9 月铁矿石产品和原油
产量较上年同期均未出现下降的情况，但是新冠疫情依然可能通过影响境外铁矿
石贸易规模和国际油价的途径，形成影响整个行业的宏观风险，对公司业绩带来
负面影响。2020 年 1-9 月，申请人境外铁矿石贸易业务规模较上年同期大幅下滑，
原油销售均价较上年同期下降了 37.13%。如新冠疫情在全球范围内难以得到有
效控制，将可能对公司相关业务未来的业绩造成负面影响。
四、中介机构核查意见
联合保荐机构了解了申请人自新冠疫情发生后的生产、销售情况，获取了其
97
主要产品的产量信息，查阅了铁矿石、石油等大宗商品的价格走势及申请人产品
销售均价情况，获取了申请人最近一期的财务数据。
经核查，联合保荐机构认为：
1、申请人 2020 年 1-9 月铁矿石产品产量和油气开采量均有所上升，新冠疫
情对申请人铁矿石采选和油气开采产量的影响有限。但是在新冠疫情的影响下，
申请人 2020 年 1-9 月香港子公司开展的境外铁矿石贸易业务规模大幅下降；同
时新冠疫情致使国际原油价格的下滑，也导致洛克石油收入和利润规模较上期有
所缩减。
因此，虽然新冠疫情并未导致申请人主要铁矿石产品和油气资源产量的下降，
但新冠疫情在未来很可能继续通过影响申请人境外铁矿石贸易业务规模和国际
原油价格的形式，形成影响整个行业的宏观波动，对公司铁矿石贸易和油气开采
业务的业绩带来不利影响。
2、申请人已针对新冠疫情对申请人未来生产经营中可能产生的不利影响进
行风险提示。
98
问题 10
申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期
末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存
在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情
况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况
相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况
（一）报告期内存货的构成及余额变化原因
1、报告期内申请人存货的构成
报告期内，申请人存货余额如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 跌价 跌价
账面余额 余额占比 账面余额 余额占比
准备 准备
原材料 17,420.02 5,583.49 43.98% 19,821.41 6,130.16 34.73%
贫矿 3,874.94 - 9.78% 7,025.50 - 12.31%
其他 13,545.08 5,583.49 34.18% 12,795.91 6,130.16 22.42%
库存商品 22,208.23 20.80 56.04% 37,247.48 20.80 65.27%
自产矿 13,948.70 20.80 35.20% 10,354.71 20.80 18.14%
贸易矿 7,609.30 - 19.20% 24,688.48 - 43.26%
石油 586.31 - 1.48% 2,077.73 - 3.64%
其他 63.92 - 0.16% 126.56 - 0.22%
合计 39,628.24 5,604.28 100.00% 57,068.89 6,150.96 100.00%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 跌价 跌价
账面余额 余额占比 账面余额 余额占比
准备 准备
原材料 23,489.99 6,294.28 56.89% 22,803.63 6,294.28 57.13%
贫矿 9,565.82 - 23.17% 8,846.77 - 22.16%
其他 13,924.18 6,294.28 33.72% 13,956.86 6,294.28 34.96%
99
库存商品 17,800.61 984.02 43.11% 17,113.88 1,457.65 42.87%
自产矿 7,453.60 427.09 18.05% 13,553.97 1,041.50 33.95%
贸易矿 7,296.04 - 17.67% 1,078.45 - 2.70%
石油 1,891.42 - 4.58% 1,199.85 - 3.01%
其他 1,159.55 556.92 2.81% 1,281.61 416.15 3.21%
合计 41,290.60 7,278.30 100.00% 39,917.51 7,751.94 100.00%
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年三季度末，申请人库存商品占
存货账面余额的比例分别为 42.87%、43.11%、65.27%和 56.04%；原材料占存货
账面余额的比例分别为 57.13%、56.89%、34.73%和 43.98%。
2、报告期内存货构成及余额变化原因
（1）库存商品规模变动的原因
申请人库存商品主要包括自产铁矿石产品（简称“自产矿”）、贸易业务采购
的铁矿石产品（简称“贸易矿”）、石油和其他。2018 年，受申请人铁矿石采选
模式从露天开采转向地采的影响，当年铁矿石产量大幅下降，导致自产矿存货余
额从 2017 年的 13,553.97 万元下降至 7,453.60 万元。同时受 2018 年下半年铁矿
石产品价格上涨趋势的影响，申请人为获取更高的利润，于 2018 年末提升了贸
易矿的库存规模，导致 2018 年贸易矿余额从 1,078.45 万元提升至 7,296.04 万元。
2018 年申请人库存商品规模总体较 2017 年保持稳定。
2019 年，申请人库存商品规模同比提升了 109.25%，主要是贸易矿和自产矿
规模较上年增长幅度较大所致。2019 年，受铁矿石价格上涨和海矿国贸管理和
业务团队完成整合的影响，申请人铁矿石贸易业务收入较上年增长 223.27%，也
导致期末贸易矿余额较上年末提升了 238.38%。同时，当年铁矿石价格的上涨，
也同时提升了贸易矿的采购单价和申请人增加贸易矿库存的意愿。申请人期末贸
易矿余额的增长，与当期铁矿石贸易业务规模的增速具有较强的一致性，具有合
理性。2019 年末，申请人自产矿余额较 2018 年末增长 38.92%，主要是当期主要
铁矿石产品产量同比提升 16.08%，以及申请人主动调整库存的策略所致。
2020 年 9 月末，申请人库存商品规模同比下降了 40.37%，主要是受贸易矿
规模较上年末降低了 17,079.18 万元所致。受新冠疫情的影响，申请人境外铁矿
100
石贸易业务规模大幅缩减，香港子公司收入从 104,265.00 万元降低至 17.82 万元，
导致申请人贸易矿规模的大幅下降。
（2）原材料规模变动的原因
申请人原材料主要包括从海钢采购的贫矿及零配件等其他项目。其中，其他
项目的存货余额在报告期内保持稳定，申请人原材料余额的变动，主要是贫矿余
额的变化导致。申请人于 2012 年度向海钢集团购买了全部剩余堆存贫矿，主要
作为原材料，用于铁精粉等产品的生产。其中，预计将在一年内使用的部分列为
存货，预计一年后使用的部分列为其他非流动资产。因此申请人报告期末作为存
货的贫矿规模，主要由其预期在一年内的使用量决定；申请人历史采购的堆存贫
矿，主要在其他非流动资产和存货科目间进行分配，不影响当期损益。截至 2020
年 9 月 30 日，申请人作为存货及其他非流动资产列示的贫矿账面价值合计为
7,996.72 万元，其中分类为存货的账面价值为 3,874.94 万元。
（二）与同行业比较分析
1、存货周转率
报告期内，申请人与同行业上市公司存货周转率比较如下：
2019 年 2018 年 2017 年
宏达矿业 351.57 86.73 12.93
西藏矿业 2.16 1.68 2.11
金岭矿业 8.81 5.17 3.94
河钢资源 0.48 1.77 1.61
安宁股份 5.83 6.07 11.58
平均数 73.77 20.28 6.43
平均数（不含宏
4.32 3.67 4.81
达矿业）
海南矿业 5.97 4.69 6.77
注：数据来自公开披露的定期报告。存货周转率=营业成本*2/(期初存货余额+期末存货
余额)。
由于宏达矿业收入结构以煤炭、化工品贸易为主，且该公司于 2019 年已完
101
成了铁矿石采选业务的出售，其存货周转率与申请人的可比性较低。除宏达矿业
以外，同行业上市公司 2017 年、2018 年、2019 年的平均存货周转率均低于申请
人。申请人报告期内存货周转率不存在明显低于同行业上市公司的情况。
2、存货对总资产的占比
报告期内，申请人存货账面价值对总资产的占比与同行业上市公司比较如下：
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
宏达矿业 1.90% - 1.08% 0.88%
西藏矿业 8.92% 7.46% 6.32% 6.13%
金岭矿业 3.92% 2.82% 4.11% 5.67%
河钢资源 2.98% 6.03% 8.82% 8.41%
安宁股份 1.49% 3.15% 3.41% 2.84%
平均数 3.84% 3.89% 4.75% 4.79%
平均数（不含宏
4.33% 4.87% 5.67% 5.76%
达矿业）
海南矿业 3.98% 5.90% 3.44% 3.19%
申请人仅 2019 年末的存货账面价值对总资产的占比略高于同行业上市公司，
其他各期末存货对总资产的占比均低于同行业上市公司，与同行业上市公司整体
处于同一水平。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充
分
报告期各期末，公司存货库龄分布及占比情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年以上 3 年以上 小 计
原材料 3,596.44 2,082.06 3,248.26 8,493.26 17,420.02
贫矿 - - - 3,874.94 3,874.94
其他 3,596.44 2,082.06 3,248.26 4,618.33 13,545.08
库存商品 22,131.31 13.61 - 63.30 22,208.23
102
自产矿 13,948.70 - - - 13,948.70
贸易矿 7,595.69 13.61 - - 7,609.30
石油 586.31 - - - 586.31
其他 0.62 - - 63.30 63.92
合 计 25,727.75 2,095.67 3,248.26 8,556.56 39,628.24
2019 年 12 月 31 日
项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年以上 3 年以上 小 计
原材料 4,082.45 4,095.13 924.92 10,718.91 19,821.41
贫矿 - - - 7,025.50 7,025.50
其他 4,082.45 4,095.13 924.92 3,693.41 12,795.91
库存商品 37,183.97 0.21 - 63.30 37,247.48
自产矿 10,354.71 - - - 10,354.71
贸易矿 24,688.48 - - - 24,688.48
石油 2,077.73 - - - 2,077.73
其他 63.05 0.21 - 63.30 126.56
占 比 41,266.43 4,095.34 924.92 10,782.21 57,068.89
2018 年 12 月 31 日
项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年以上 3 年以上 小 计
原材料 8,360.93 2,217.66 1,099.93 12,159.29 23,489.99
贫矿 - - 1,099.77 8,466.05 9,565.82
其他 8,360.93 2,217.66 0.16 3,693.25 13,924.18
库存商品 16,756.24 - 63.30 956.44 17,800.61
自产矿 7,453.60 - - - 7,453.60
贸易矿 7,296.04 - - - 7,296.04
石油 1,891.42 - - - 1,891.42
其他 115.18 - 63.30 956.44 1,159.55
合 计 25,117.17 2,217.66 1,163.23 13,115.73 41,290.60
2017 年 12 月 31 日
项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年以上 3 年以上 小 计
103
原材料 10,393.55 1,136.81 11,440.25 22,803.63
-
贫矿 - 1,099.77 - 7,747.00 8,846.77
其他 10,393.55 37.04 - 3,693.25 13,956.86
库存商品 16,094.14 63.30 - 956.44 17,113.88
自产矿 13,553.97 - - - 13,553.97
贸易矿 1,078.45 - - 1,078.45
-
石油 1,199.85 - - - 1,199.85
其他 261.87 63.30 - 956.44 1,281.61
合 计 26,487.69 1,200.11 - 12,396.69 39,917.51
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 9 月末，申请人库龄在一年以内的库
存商品占比分别为 94.04%、94.13%、99.83%和 99.65%，均处于较高水平。其中，
2017 年和 2018 年申请人库龄超过 2 年的存货为其他类存货，主要为公司种植生
产的干胶等产品。因此，申请人报告期内库存商品库龄主要在一年以内，不存在
存货积压的情况。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，申请人库龄在一年以
内的原材料占比如下表所示：
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
原材料 20.65% 20.60% 35.59% 45.58%
贫矿 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
其他 26.55% 31.90% 60.05% 74.47%
报告期内，由于公司贫矿系于 2012 年向海钢集团一次性批量采购，公司作
为存货的贫矿的库龄均超过一年。海钢贫矿的主要用途为作为选矿工序中的辅助
原料，不对外销售，较长的库龄并不影响贫矿的可变现净值，因此其库龄并不作
为其减值的依据。报告期内，原材料中其他项目的库龄呈现持续下降的趋势，该
项目的存货主要为用于生产、修理的相关配件、耗材等，并不用于对外出售。因
此，相关配件、耗材的库龄亦不影响其可变现净值，不作为减值依据。
申请人报告期内主要库存商品的期后销售或结转情况如下：
104
单位：万元
期后一年（或截至 2020 年 9 期后销售
报告期末 库存商品 期末余额
月 30 日）销售或结转金额 或结转率
自产矿 10,354.71 10,354.71 100.00%
贸易矿 24,688.48 24,674.87 99.94%
2019 年 12 月 31 日 石油 2,077.73 2,077.73 100.00%
其他 126.56 63.26 49.99%
小计 37,247.48 37,170.57 99.79%
自产矿 7,453.60 7,453.60 100.00%
贸易矿 7,296.04 7,296.04 100.00%
2018 年 12 月 31 日 石油 1,891.42 1,891.42 100.00%
其他 1,159.55 1,096.04 94.52%
小计 17,800.61 17,737.10 99.64%
自产矿 13,553.97 13,553.97 100.00%
贸易矿 1,078.45 1,078.45 100.00%
2017 年 12 月 31 日 石油 1,199.85 1,199.85 100.00%
其他 1,281.61 261.87 20.43%
小计 17,113.88 16,094.14 94.04%
申请人主要的库存商品自产矿、贸易矿和石油均为资源、能源类大宗商品，
具有较广阔的市场需求和较高的流动性。报告期各期申请人自产矿、贸易矿和石
油在其后一年内的销售或结转比例均在 99%以上，不存在存货积压或滞销的情况。
申请人库存商品中，2017 年和 2019 年其他项目的期后销售比率较低，其涉及金
额较小，主要为公司零星销售的干胶，主要部分已于 2019 年实现了对外销售。
报告期内，申请人存货跌价准备的计提比例与同行业比较如下：
2019 年 2018 年 2017 年
宏达矿业 - 0.00% 0.66%
西藏矿业 15.51% 36.77% 23.32%
金岭矿业 12.49% 16.26% 12.53%
河钢资源 3.01% 9.21% 8.88%
105
安宁股份 0.98% 0.91% 1.48%
平均数 8.00% 12.63% 9.37%
平均数（不含宏达矿业） 8.00% 15.79% 11.55%
海南矿业 10.78% 17.63% 19.42%
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，申请人存货跌价准备的计提比例均高于
同行业上市公司的平均数，显示出申请人存货跌价准备的计提谨慎，不存在低于
同行业企业的情况。
三、中介机构核查意见
联合保荐机构取得了申请人的存货明细表、库龄表等财务资料，了解报告期
内存货余额变动原因，核查了存货的期后销售情况，比较了同行业上市公司存货
规模及周转率并开展了现场核查工作。
经核查，联合保荐机构认为：申请人报告期内存货规模合理，不存在明显高
于同行业上市公司的情况，不存在存货积压或无法结算的情况。报告期内，申请
人库存商品的库龄主要在一年以内，库龄分布合理，能够及时完成期后销售。申
请人报告期内存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备的计提
充分，不存在应计提而未计提的情况。
106
问题 11
申请人 2017 年-2019 年各年均未现金分红。请申请人补充说明各年均未现
金分红的原因和合理性，是否符合公司章程规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、上市公司《公司章程》对现金分红的主要规定
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号》，上市公司《公司章程》对现金分红提出要求如下：
（一）现金分红的条件
足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满
足持续经营和长期发展的需要。
（二）现金分红分案的制定
公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体
情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体
董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求。
（三）连续、稳定的利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。原则上公司应按年将可
供分配的利润进行分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）优先开展现金分红
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取
现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（五）差异化的分红政策
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公
107
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
二、报告期内股利分配的实施情况
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，申请人累计未分配利润（母公司）分别
为-25,022.16 万元、-76,429.46 万元和-69,533.43 万元，累计未分配利润（合并）
分别为-70,972.20 万元、-134,423.53 万元和-160,118.34 万元，期末可供分配利润
均为负。根据《公司法》要求：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”“在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司”。
根据申请人《公司章程》规定，现金分红的条件为：“足额提取法定公积金、
任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需
要。”考虑公司 2017 年、2018 年和 2019 年未分配利润均为负，公司不具备股利
分配条件，未进行股利分配，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
三、中介机构核查意见
联合保荐机构查询了申请人的《公司章程》，取得了申请人报告期内关于分
红的董事会、股东大会会议资料及相关文件，查询了申请人年末未分配利润情况。
经核查，联合保荐机构认为：申请人报告期内未进行现金分红的原因，主要
是 2017 年末、2018 年末和 2019 年末未分配利润均为负，不具备《公司法》和
《公司章程》规定的利润分配条件。申请人各年度关于利润分配的决策，均经过
董事会和股东大会审议通过，未进行现金分红符合《公司章程》的规定。
108
（本页无正文，为海南矿业股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发
行申请文件第一次反馈意见的回复》之盖章页）
海南矿业股份有限公司
年 月 日
109
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发
行申请文件第一次反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
田卓玲 龚泓泉
海通证券股份有限公司
年 月 日
110
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发
行股票申请文件的反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人：
孙 峰 宋建华
德邦证券股份有限公司
年 月 日
111
海通证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读海南矿业股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
112
德邦证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读海南矿业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
金华龙
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月 日
113
