证券代码：601969         证券简称：海南矿业         公告编号：2020-078



                   海南矿业股份有限公司
             关于转让境外控股孙公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易简要内容：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公
司公司 Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）拟以其全资子
公司 Roc Oil(Europe) Limited（以下简称“欧洲洛克”）最近一期经审计的净
资产 28 元人民币（约 4 美元）作为转让价格，转让欧洲洛克 100%股权。
    ●本次交易不构成关联交易
    ●交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易不构成重大资产重组。本次转让事项尚需提交股东大会审议。本
次交易对公司当期财务结果的影响以会计师事务所审计结果为准。


    一、交易概况
    公司于 2020 年 12 月 8 日召开公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《海南矿业关于转让境外控股孙公司股权的议案》。
    为进一步优化公司结构、降低管理成本，清理僵尸企业，公司控股子公司洛
克石油拟向 Pearl Ventures Pty Ltd 转让其所持有的全资子公司欧洲洛克 100%
股权。
    本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管
理层负责办理相关事项。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

二、受让方的基本情况
    1、名称：Pearl Ventures Pty Ltd
    2、类型：有限责任公司（法人独资）
   3、注册地：西澳大利亚州
   4、法定代表人：ROYLE,JASMINE ANNE
   5、注册资本： 10 澳元
   6、注册办公室：15 COLIN STREET,WEST PERHT WA 6019
   7、主要业务：投资业
   8、实际控制人： ROYLE,JASMINE ANNE
   9、最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）：
                                                               单位：澳元
    财务指标           2019 年 12 月 31 日         2020 年 11 月 30 日
     总资产                            142,413                     109,398
     净资产                            138,705                     105,538

                             2019 年                2020 年 1-11 月
    营业收入                           -15,132                     -33,167

     净利润                            -15,132                     -33,167

   10、交易对方主要业务最近三年发展状况
   Pearl Ventures Pty Ltd 注册于 2017 年 10 月 13 日，主要在澳洲境内从事
投资业务。
   11、受让方与公司不存在任何关联关系。
三、拟转让孙公司情况
   1、名称：Roc Oil (Europe) Limited
   2、类型：有限责任公司（法人独资）
   3、住所：Nicholsons Chartered Accountants, Newland House The Point,
Weaver Road Lincoln, Lincolnshire, LN6 3QN UK
   4、法定代表人：Mr.Lorne Krafchik
   5、注册资本： 4 美元
   6、成立日期：1993 年 2 月 12 日
   7、业务范围：原油开采
   8、最近一年及一期的主要财务指标（经审计）：
                                                         单位：人民币元
         财务指标            2019 年 12 月 31 日      2020 年 11 月 30 日
           总资产                       86,352,876                          28
           总负债                           113,949                          0
           净资产                       86,238,926                          28
                                  2019 年              2020 年 1-11 月
            收入                                  0                          0
          净利润                           -175,067                      1,423
   9、上海一众会计师事务所有限公司对欧洲洛克一年一期的财务状况进行了
审计并出具了《审计报告》。
   10、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
四、股权转让协议的主要内容
    转让方（卖方）：Roc Oil Company Pty Limited
    受让方（买方）：Pearl Ventures Pty Ltd
    目标公司：Roc Oil (Europe) Limited
    （一） 转让标的
    卖方持有的目标公司 100%股权（简称“转让标的”）
    （二） 转让价格及支付方式
    转让标的转让价格为 4 美元。买方必须在交易完成时，以可用资金电汇至卖
方银行账户，向卖方支付购买价款。
    （三） 赔偿保证
    卖方应在自本协议签订之日起的两年内，对买方及其相关实体（包括交易完
成后的公司）及其每位董事和高级职员可能因其拥有转让标的和/或公司业务或
事务而招致或遭受的损失（包括在交易完成之前或之后发生的任何行为、事项或
事情）进行赔偿，不限于任何责任、损失、索赔、诉讼。
    （四）索赔的限制
    无论何时提出的所有索赔，卖方必须支付的最大总额以购买价为限。
    （五）法律适用
    本协议受新南威尔士州现行法律管辖。协议双方不可撤销的同意，新南威尔
士州法院具有解决可能因本协议引起的任何争议的专属管辖权。
四、本次股权转让事项对公司的影响
    欧洲洛克自退出在英国的业务后，自 2015 年至今基本处于休眠状态。由于
在英国已经没有业务，短期内也不再考虑在英国发展业务，所以本次转让事项对
洛克石油及本公司的经营业务不会产生重大影响。
    截止 2020 年 11 月 30 日，欧洲洛克账面经审计的净资产为人民币 28 元（约
合 4 美元），经双方协商，本次股权转让以 4 美元作为转让价格。根据国际会计
准则 21 号“国外经营的处置”，若本次股权转让完成，洛克石油将调整其账面约
1,056 万美元的外币会计报表折算差额(Foreign Currency Translation Reserve)至损
益表中，预计将增加洛克石油当期投资收益约 1,056 万美元，具体影响数以公司
年审会计师审计结果为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                               海南矿业股份有限公司董事会
                                                     2020 年 12 月 9 日